Roux Paul-André · Nationalrat · 2011-06-01

Wortprotokoll

L'article 731j traite de l'approbation du règlement de rémunération par l'assemblée générale. Le conseil d'administration édicte le règlement de rémunération, mais celui-ci doit, aux termes de l'alinéa 1, être approuvé par l'assemblée générale pour être valable.

La solution du Conseil des Etats prévoit à l'alinéa 2 que le conseil d'administration n'est pas le seul à pouvoir proposer une modification du règlement de rémunération. Les actionnaires sont également habilités à le faire. L'alinéa 2 dispose en effet que "les actionnaires qui détiennent 0,25 pour cent du capital-actions, 0,25 pour cent des voix ou des actions pour une valeur nominale de 1 million de francs, peuvent demander à l'assemblée générale de modifier le règlement de rémunération." La disposition reprend les seuils que le Conseil fédéral avait fixés dans son projet du 21 décembre 2007 au sujet du droit de requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et de formuler des propositions.

La majorité de la commission estime que ce droit ne doit pas être fixé de manière rigide dans la loi, mais que cette possibilité doit être laissée aux actionnaires qui devraient alors la prévoir dans un règlement. Par 9 voix contre 8 et 8 abstentions, la commission vous demande de biffer l'alinéa 2 décidé par le Conseil des Etats.

Une minorité Leutenegger Oberholzer souhaite quant à elle modifier la formulation de la première phrase de l'alinéa 2 en précisant que les actionnaires qui détiennent ensemble au moins 0,25 pour cent du capital-actions peuvent demander à l'assemblée générale de modifier le règlement de rémunération.

A l'article 731jbis, une minorité Markwalder veut introduire la décision du Conseil des Etats qui prévoit que le conseil d'administration soumette le rapport de rémunération au vote de l'assemblée générale annuellement et à titre consultatif. Contrairement au règlement de rémunération, le rapport de rémunération est rétrospectif. Si celui-ci ne reçoit pas un vote favorable, un signe clair est donné au conseil [PAGE 860] d'administration de modifier la politique de rémunération pour l'année suivante.

La majorité de la commission est d'avis qu'un tel vote consultatif est superflu puisque l'assemblée générale approuve, d'une part le règlement de rémunération et, d'autre part se prononce annuellement sur les rémunérations du conseil d'administration et du conseil consultatif.

La commission vous demande donc de vous rallier à la décision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition de la minorité Markwalder par 7 voix contre 5 et 9 abstentions.