Nidegger Yves · Nationalrat · 2011-12-07

Wortprotokoll

Certains ont dit qu'on se trouvait là à la croisée des chemins et peut-être au coeur de tout le dispositif. Ils ont certainement raison.

L'assemblée générale se prononce annuellement sur le montant global décidé pour les rémunérations du conseil d'administration; c'est la règle. Est-ce qu'il faut avoir une exception possible lorsque les statuts le prévoient autrement, une sorte d'"opting out" comme le propose le Conseil des Etats? Oui, selon la majorité de la commission, et non selon la minorité qui souhaite imposer ce vote de l'assemblée générale sur les rémunérations.

Le but est d'éviter les rémunérations abusives. Or, on observe que les votes obligatoires n'aboutissent pas forcément à ce résultat-là. Les actionnaires sont des investisseurs et, en tant qu'investisseurs, ils sont très conscients de la valeur de leurs actions en Bourse et ils savent qu'un rejet du plan de rémunération de la direction par l'assemblée générale peut être interprété négativement et peut affoler les marchés. Il n'est donc pas exclu que les actionnaires acceptent des plans de rémunération qu'ils désapprouvent de peur d'affoler les marchés et de faire baisser la valeur à leurs actions. Par conséquent, le but même de ces dispositions qui visent à éviter les rémunérations trop importantes ne serait pas atteint par une disposition impérative. C'est en tout cas [PAGE 1948] ce que pensent les Allemands et les Américains qui, par le biais d'un système de vote consultatif, évitent ce genre de problème.

Par 11 voix contre 7, la commission vous recommande de la suivre et donc de vous rallier à la version du Conseil des Etats à l'article 731l alinéa 1.

La proposition Bäumle est une proposition de compromis. La commission n'a pas eu l'occasion de se prononcer à son sujet. Je ne peux donc pas vous donner l'opinion de la commission. C'est un compromis dans le sens qu'il sauve l'obligation de vote annuel telle que souhaitée par la minorité tout en laissant la possibilité de donner à ce vote soit un caractère contraignant, soit un caractère consultatif. C'est le système anglais qui tient compte de tous ces paramètres et qui, apparemment, a fait ses preuves. En l'état, je ne peux donc pas me prononcer sur la proposition Bäumle.

La commission vous recommande de suivre la décision du Conseil des Etats.