Sommaruga Simonetta · Bundesrat · 2018-06-14

Wortprotokoll

Der Bundesrat hat die neuen verfassungsmässigen Vorgaben nach der Annahme der Abzocker-Initiative sehr schnell umgesetzt. Nur neun Monate dauerte es, bis die neugeborene Verordnung gegen übermässige Vergütungen in Kraft gesetzt werden konnte, die sogenannte VegüV. Es ist jetzt noch zu früh, um die Wirkungen dieser VegüV eingehend zu evaluieren. Deshalb und auch aufgrund der klaren Ergebnisse in der Vernehmlassung schlägt Ihnen der Bundesrat eine Umsetzung der Volksinitiative vor, die sich eng an diese VegüV anlehnt. Gleichzeitig sollen ein paar Lücken geschlossen werden. Ihre Kommission für Rechtsfragen ist diesem Vorgehen gefolgt und hat nur wenige Änderungen vorgenommen. Ich möchte auf vier Aspekte etwas genauer eingehen:

1. Zur Frage der Stimmrechtsvertretung bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften: Der Bundesrat sieht für die Stimmrechtsvertretung bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften folgendes System vor: Sehen die Statuten vor, dass sich die Aktionäre ausschliesslich durch andere Aktionäre an der Generalversammlung vertreten lassen können, dann muss der Verwaltungsrat zusätzlich eine unabhängige Stimmrechtsvertretung ernennen. Die Mehrheit Ihrer Kommission hat diese Pflicht gelockert. Der Verwaltungsrat kann anstatt einer unabhängigen Stimmrechtsvertretung auch sich selber zur Stimmrechtsvertretung ernennen, und da sind wir der Meinung, dass dies die heutige Situation eigentlich nicht wirklich verbessert. Der Bundesrat ist der Ansicht, dass das Recht auf eine unabhängige Stimmrechtsvertretung unabdingbar ist. Ich nenne Ihnen dazu die folgenden Gründe: Dominiert eine Mehrheitsaktionärin die anderen Aktionäre oder liegen Erbschaftsstreitigkeiten vor, dann wird mit dem Beschluss der Mehrheit Ihrer Kommission eine unzumutbare Situation geschaffen. Ein Aktionär, der nicht an der Generalversammlung teilnehmen kann, müsste sich durch einen Aktionär oder ein Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen, mit dem er im Streit liegt. Das ist, wie wenn Sie sich in einer Kommission durch Ihren politischen Gegner vertreten lassen müssten, und ich kann mir nicht vorstellen, dass Sie das jemals möchten. Deshalb sollten Sie es auch im Aktienrecht nicht zulassen. Auch hier stehen wichtige Interessen auf dem Spiel. Oftmals wird die Gesellschaft übrigens keine unabhängige Stimmrechtsvertretung bestimmen müssen, denn solange der Aktionär keinen Antrag stellt, muss auch kein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bestimmt werden. Der Bundesrat will ein Minderheitenrecht, aber keinen Automatismus für die Bestellung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung. Ich denke, damit ist unser Vorschlag ein ausgewogener Kompromiss zwischen den Bedürfnissen der privaten KMU nach Organisationsfreiheit einerseits und dem Minderheitenschutz andererseits. Ich bitte Sie deshalb, hier den Minderheitsantrag Mazzone zu Artikel 689d Absatz 2 zu unterstützen.

2. Weiter geht es um die Transparenz bezüglich der Höhe des verwendeten Zusatzbetrages. Um Wechsel in der Geschäftsleitung von börsenkotierten Gesellschaften nicht unnötig zu erschweren, hat der Bundesrat die Möglichkeit des Zusatzbetrages geschaffen. Sollten die bereits von der Generalversammlung abgesegneten Vergütungen für neue Mitglieder der Geschäftsleitung nicht ausreichen, dann darf die Gesellschaft auf diesen Zusatzbetrag zurückgreifen. Damit wird dann die Zeit bis zur nächsten Generalversammlung überbrückt. Der Bundesrat sieht dabei eine individuelle Offenlegung im Vergütungsbericht vor für jede Empfängerin dieses Zusatzbetrages, und zwar aus folgenden Überlegungen: Die Generalversammlung muss die statutarische Grundlage für den Zusatzbetrag schaffen. Die Aktionäre können später aber nicht über den konkreten Einsatz dieses Zusatzbetrages abstimmen, und da gibt es eigentlich ein einfaches Mittel, nämlich dass man diese mangelnde Mitwirkung durch Transparenz ersetzt. Deshalb erachtet der Bundesrat eine individuelle Offenlegung als gerechtfertigt. Die Mehrheit Ihrer Kommission ist hier grundsätzlich dem Bundesrat gefolgt. Ich bitte Sie, hier bei Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 4 die Minderheit Markwalder abzulehnen.

3. Es geht sodann um Transparenz bezüglich der Tätigkeiten in anderen Unternehmen. Der bundesrätliche Entwurf sieht vor, dass im Vergütungsbericht die Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in anderen Unternehmen zu nennen sind. Die Angaben [PAGE 1091] umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion. Die Mehrheit Ihrer Kommission hat diese Norm gestrichen. Es geht hier darum, ein Schlupfloch, das wir in der VegüV entdeckt haben, zu stopfen. Gemäss VegüV müssen nämlich die Statuten die Anzahl zulässiger Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates enthalten. Bereits kurz nach Inkrafttreten der VegüV wurde aber erkennbar, dass viele Gesellschaften die Pflicht zur Verankerung der Anzahl solcher Tätigkeiten in den Statuten, ich würde mal sagen, fragwürdig ausgelegt haben. Einerseits wurden mehrere Tätigkeiten in anderen Unternehmensgruppen nur als eine Tätigkeit gewichtet, andererseits wurden Tätigkeiten in Vereinen und Stiftungen zum Teil überhaupt nicht berücksichtigt. Der Bundesrat verzichtet darauf, die Vorgaben zur statutarischen Grundlage zu verschärfen. Aber Transparenz ist auch in diesem Fall wichtig in Bezug auf die tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten ausserhalb der eigenen Gesellschaft. Deshalb bitten wir Sie, diese Streichung, die Ihre Kommissionsmehrheit vorgenommen hat, rückgängig zu machen und den Minderheitsantrag Mazzone zu Artikel 734e zu unterstützen.

4. Zur konkreten Verwendung des Zusatzbetrages: Die Mehrheit Ihrer Kommission möchte, dass der Zusatzbetrag auch für bisherige Mitglieder der Geschäftsleitung eingesetzt werden kann. Der Bundesrat sieht vor, dass der Zusatzbetrag nur für Personen eingesetzt werden kann, die neu Mitglieder der Geschäftsleitung werden. Diese Vorgabe, dass der Zusatzbetrag nur für neue Mitglieder der Geschäftsleitung verwendet werden kann, ist ja bereits in der VegüV enthalten. Auch unter dem geltenden Recht reicht der blosse Funktionswechsel innerhalb der Geschäftsleitung nicht aus. Was hingegen weiterhin möglich ist: Wenn eine Person innerhalb des Unternehmens in die Geschäftsleitung aufsteigt, kann man diesen Zusatzbetrag ebenfalls einsetzen. Ich möchte Sie noch darauf hinweisen, dass die Abzocker-Initiative keine explizite Grundlage für diesen Zusatzbetrag gegeben hat. Sie sind hier eigentlich gar nicht mehr im Rahmen der Abzocker-Initiative. Wir bitten Sie deshalb, hier mindestens diese Klärung zu unterstützen und den Minderheitsantrag Mazzone auch hier, bei Artikel 735a, zu unterstützen.

Zusammenfassend zum Block 2: Ich bitte Sie, die Minderheitsanträge Vogt und Fehlmann Rielle abzulehnen. Auch die Minderheitsanträge Pardini empfehle ich Ihnen zur Ablehnung, mit Ausnahme des Antrages zu Artikel 678 Absätze 4 und 6 zur Rückerstattungsklage. Bei den Minderheitsanträgen Mazzone, Arslan und Leutenegger Oberholzer bitte ich Sie, diese anzunehmen, weil sie der Vorlage des Bundesrates entsprechen.