Mazzone Lisa · Nationalrat · 2018-06-14

Wortprotokoll

Je vais aborder mes différentes propositions de minorité figurant dans ce bloc. La première concerne l'article 693 alinéa 2. Le but de ma proposition est de limiter la différence de valeur nominale entre les différentes catégories d'action au facteur deux et non plus au facteur dix. L'objectif, c'est que la différence entre la part de capital détenue et la proportion de droits de vote soit limitée pour se rapprocher davantage d'une égalité de traitement entre les actionnaires. Le but est d'éviter une situation absurde où la décision est prise par un actionnaire qui détient peu de capital, mais qui a la possibilité de prendre une décision quasiment tout seul, parce qu'il a un nombre de droits de vote qui est extrêmement élevé, comme dans l'affaire Sika qui a défrayé la chronique.

A l'article 697 alinéa 5, pour les sociétés "dont les actions ne sont pas cotées en bourse, tout actionnaire peut demander au conseil d'administration des renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits visés à l'article 734a". Ce dernier concerne les "indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif". Le sens de cette proposition est de protéger le droit des actionnaires et, en particulier, des actionnaires minoritaires. C'est une disposition qui se trouvait dans l'avant-projet du Conseil fédéral et qui a disparu du projet. Ainsi, selon ma proposition de minorité, les actionnaires des sociétés qui ne sont pas cotées en bourse auront accès aux renseignements sur les indemnités versées au conseil d'administration, à la direction et au conseil consultatif.

A l'article 697d alinéa 3, je vous propose d'en rester à la version du Conseil fédéral pour que le tribunal puisse ordonner un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que certains fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts, et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires, sans forcément qu'un préjudice ait été porté à la société ou aux actionnaires, comme le précise la version adoptée par la majorité de la commission. La version de la majorité se rapporte à un préjudice passé, alors que la proposition que ma minorité défend se veut préventive. En effet, l'objectif est qu'il ne soit plus nécessaire de rendre vraisemblable un préjudice effectif, survenu. Il n'y a aucune raison d'attendre qu'un préjudice soit effectif pour instituer un examen spécial si des organes de la société ont vraisemblablement enfreint la loi ou les statuts d'une manière susceptible de porter préjudice. Une minorité d'actionnaires doit effectivement pouvoir agir à titre préventif.

A l'article 699b concernant les seuils pour l'inscription d'un objet à l'ordre du jour, ma proposition de minorité reprend en réalité le projet de révision de 2007 et l'avant-projet du Conseil fédéral qui proposait un seuil de 0,25 pour cent du capital-actions ou des voix pour les sociétés cotées en bourse. Le seuil de 1 ou de 3 pour cent du capital-actions ou des voix est difficilement atteignable dans les sociétés cotées en bourse, voire totalement inatteignable par exemple dans le cas des caisses de pension. Et il faut rendre le droit à ajouter un point à l'ordre du jour opérationnel, effectif, efficace, pour garantir que les différents points puissent être pris en compte, que les différents actionnaires puissent faire part de leurs revendications.

A l'article 958e, ma proposition de minorité constitue un changement de paradigme, mais la Suisse ne peut pas rester éternellement un îlot d'opacité. L'objectif est que les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés accompagnés de leurs annexes et des rapports de révision soient déposés auprès du registre du commerce dans les deux mois qui suivent leur établissement et que celui-ci se charge d'une publication par voie électronique. C'est donc de la transparence par une publication des comptes et de leurs annexes qu'il s'agit.

L'objectif est d'améliorer la qualité des informations à disposition des investisseurs, des clients et des autres partenaires des sociétés en fournissant des informations notamment sur la structure des groupes internationaux, sur les succursales, etc. Cette publication permet aussi d'évaluer la solidité financière d'un exercice à l'autre et constitue à ce titre un instrument de décision qui est essentiel pour les investisseurs.

Une réglementation similaire existe déjà dans l'Union européenne; elle est mise en oeuvre depuis plusieurs années. La [PAGE 1134] tendance au niveau international va clairement dans le sens d'une transparence accrue sur les finances et sur le sociétariat des sociétés anonymes. Le décalage de la Suisse par rapport à cette évolution internationale apparaît clairement lors des évaluations d'institutions telles que le Groupe d'action financière ou l'Organisation de coopération et de développement économiques.

Pour cette raison, je vous invite à faire ce pas vers plus de transparence, pour améliorer les documents à disposition des investisseurs.