Fehlmann Rielle Laurence · Nationalrat · 2018-06-15

Wortprotokoll

Je commenterai quelques propositions de minorité; Madame Markwalder fera le reste.

Concernant l'article 697 alinéa 2, la proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer relative au droit aux renseignements prévoit d'en revenir au projet du Conseil fédéral en allégeant les conditions auxquelles les renseignements demandés par écrit au conseil d'administration sont possibles. Il suffit que la demande provienne d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 pour cent du capital-actions au lieu de 10 pour cent, comme en a décidé la majorité de la commission. La question centrale est la protection des actionnaires minoritaires, et le Conseil fédéral a fait un pas clair en leur faveur. Le choix du seuil est difficile à justifier par des critères rationnels. Si l'on met la barre à 10 pour cent, cela permettra à l'actionnaire minoritaire de convoquer une assemblée générale plutôt que de demander un renseignement, ce qui représente une contrainte pour la société.

L'article 697 alinéa 5, qui concerne toujours le droit aux renseignements, fait l'objet de la proposition de la minorité Mazzone. Celle-ci prévoit un nouvel alinéa 5 selon lequel "tout actionnaire peut demander au conseil d'administration des renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits" que la société a versés, par exemple, à des membres du conseil d'administration ou du conseil consultatif.

A l'article 699a, la proposition de la minorité Burkart prévoit de biffer cette disposition, car ses défenseurs ne voient pas la nécessité de changer un système qui a fait ses preuves. L'auteur de la proposition estime que la version de la majorité va engendrer des retards dans la tenue des assemblées générales. Pour les petites entreprises, ce serait un obstacle inutile à leur fonctionnement.

La question à laquelle il faut répondre est de savoir s'il est important que les actionnaires puissent déposer des propositions avant l'envoi de la convocation à l'assemblée générale. Dans ce cas, ces propositions ont plus de poids et peuvent fédérer d'autres actionnaires en vue de l'assemblée. C'est dans ce sens que le Conseil fédéral a proposé une modification du droit, mais la majorité de la commission a privilégié un compromis qui représente quand même une amélioration pour les quelque 200[NB]000 sociétés non cotées en bourse. [PAGE 1140]

A l'article 699b alinéa 1 chiffre 1, nous avons deux minorités, la minorité I (Vogler) et la minorité II (Mazzone). Les deux minorités visent à diminuer le taux d'actions à détenir pour demander l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La minorité I veut en rester au projet du Conseil fédéral, alors que la minorité II est moins exigeante. La majorité de la commission exige un taux de 3 pour cent du capital-actions ou des voix.

A l'article 716a alinéa 1 chiffre 3, la minorité Bauer vise à en rester au droit en vigueur, à savoir à ne pas exiger de plan financier d'une entreprise. Elle pense qu'il ne faut pas imposer une exigence formelle qui pourrait être reprochée à la société si elle ne le produit pas. Néanmoins, le Conseil fédéral est d'avis qu'il faut maintenir cette exigence pour la sécurité financière de l'entreprise. Toute entreprise gérée raisonnablement en a besoin. Pour une petite entreprise, un plan financier peut être très simple; il peut s'agir par exemple de définir si l'entreprise est financée par des fonds propres ou de tiers ou si elle arrive à faire face à ses créances à long terme.

La majorité de la commission propose de suivre le Conseil fédéral.

Il y a encore, à l'article 725 alinéas 1 à 3, une autre proposition de la minorité Bauer. Celle-ci vise à en revenir à la version du Conseil fédéral, qui est moins contraignante que la version soutenue par la majorité: s'il y a un risque de solvabilité, "le conseil d'administration établit un plan de trésorerie et fait une évaluation globale de la situation économique". La majorité de la commission est plus claire et établit que "le conseil d'administration surveille et garantit la solvabilité de la société sur la base d'un plan de trésorerie". Il prend aussi les mesures nécessaires pour assainir la société.

Enfin, l'article 958e, qui concerne la publication des comptes annuels, fait l'objet d'une proposition de la minorité Mazzone, dont l'objectif est d'améliorer les informations disponibles pour les investisseurs et les partenaires des sociétés, en obligeant l'ensemble des sociétés à déposer leurs comptes au registre du commerce, qui devrait ensuite les publier.

La majorité de la commission a suivi le Conseil fédéral en refusant cette proposition, qui serait un changement de paradigme en Suisse, où le droit est beaucoup plus restrictif en matière de publication des comptes que cela n'est le cas dans l'Union européenne. Si l'on envisageait d'aller dans ce sens, il conviendrait d'examiner l'ensemble des normes à modifier, et on ne peut pas le faire dans le cadre de cette révision sans un examen minutieux.

Pour cette raison, la majorité de la commission vous invite à rejeter ces propositions de minorité et à en rester à sa version.