Flach Beat · Nationalrat · 2019-06-12

Wortprotokoll

Bevor wir zu den Übergangsbestimmungen kommen, möchte ich noch etwas zu Artikel 731b Absatz 1 sagen: Die Kommission hat bei Ziffer 3 einstimmig an der Fassung des Bundesrates festgehalten, wonach die Nichtführung des Aktienbuches oder des Verzeichnisses der gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen ein Mangel ist, den ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Handelsregisterführer dem Gericht melden kann, woraufhin entsprechende Massnahmen ergriffen werden müssen oder beantragt werden können.

Zu den Übergangsbestimmungen: Während sich der Nationalrat entgegen der Fassung des Bundesrates in der letzten Phase noch für ein Grandfathering eingesetzt hat - wir hatten dieses Grandfathering ja in unserer Kommission selber entwickelt -, hat der Ständerat beschlossen, an der Fassung des Bundesrates festzuhalten. Die Mehrheit der WAK-NR hat jetzt eine Fassung übernommen, die im Ständerat gescheitert ist. Der Fassung des Bundesrates steht somit eine alternative Fassung des Ständerates bzw. die Fassung der Mehrheit der Kommission des Nationalrates gegenüber. Für diese Fassung wurde mit 16 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung gestimmt: Es geht um einen Antrag, der im Ständerat ganz knapp - nämlich mit 18 zu 19 Stimmen - unterlegen ist. Er ist dort als Einzelantrag eingereicht worden und schliesst das Grandfathering aus, räumt den Inhabern von Inhaberaktien jedoch das Recht auf Herausgabe von Aktien ein für den Fall, dass sie ohne Verschulden vom Nichtigwerden ihrer Aktien betroffen sind. Ein Aktionär, der eine Inhaberaktie hat, kann bis fünf Jahre nach Inkrafttreten von Artikel 622 Absatz 1bis beim Gericht die Eintragung ins Aktienbuch verlangen. Wenn er das nicht gemacht hat, werden diese Aktien von Gesetzes wegen nichtig. Die Aktionäre verlieren grundsätzlich ihre mit den Aktien verbundenen Rechte, und die Einlagen fallen an die Gesellschaft. Die nichtigen Aktien werden durch eigene Aktien der Gesellschaft ersetzt.

In Absatz 2 - und das ist der eigentliche Clou dieses Antrages - gibt es eine Regelung für die Fälle, in denen der Aktionär eben ohne eigenes Verschulden die Frist zur Anmeldung verpasst hat. Diese Aktionäre können dann nämlich unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt des Nichtigwerdens der Aktien innerhalb von zehn Jahren nach diesem Zeitpunkt gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch auf Entschädigung geltend machen. Die Entschädigung entspricht nach diesem Konzept dem wirklichen Wert der Aktien zum Zeitpunkt ihrer Umwandlung nach Artikel 5. Ist der wirkliche Wert der Aktien zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs tiefer als zum Zeitpunkt ihrer Umwandlung, so schuldet die Gesellschaft diesen tieferen Wert. Eine Entschädigung ist dann ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft nicht über das erforderliche frei verwendbare Eigenkapital verfügt.

Dieses Konzept ersetzt nun eigentlich die Idee des Grandfatherings und funktioniert gleichsam auch als Schutz vor der sogenannten Enteignung, die immer angeführt wurde, für diejenigen Personen, die halt eben noch irgendwo Inhaberaktien haben und das vielleicht einfach nicht wissen und dann diese Fristen verpassen. Diese Personen können das dann nachweisen und entsprechend bei der Gesellschaft vorsprechen. In diesem Zusammenhang wurde ja immer wieder vorgebracht, dass die Rechte der Aktionäre, der Inhaber von Aktien, die nirgendwo verzeichnet sind, zu schützen seien. Auf der anderen Seite stehen aber natürlich die Gesellschaften, die ein grosses Interesse daran haben zu wissen, wem die Aktien eigentlich gehören.

Darum bitte Sie, hier dem Konzept der Kommissionsmehrheit zu folgen.