Lüscher Christian · Nationalrat · 2019-06-17

Wortprotokoll

Une dernière divergence doit être réglée dans le cadre de l'objet qui vous est soumis, et il s'agit de l'article 9 des dispositions transitoires. A cet article, il reste une divergence à l'alinéa[NB]1. Le Conseil des Etats a décidé de biffer une partie de la deuxième phrase, à savoir: "et les apports sont acquis à la société". Le Conseil des Etats a en effet considéré que cette formulation était singulière et trop particulière, et qu'elle pouvait poser des problèmes d'interprétation sous l'angle comptable, parce qu'il aurait fallu dire "et la valeur des apports est acquise à la société" et non pas "les apports sont acquis à la société". Cette formulation, selon le Conseil des Etats, pouvait également créer des distorsions entre les groupes d'actionnaires.

L'administration a fait une proposition à la suite de la décision du Conseil des Etats. Elle a dit être satisfaite que l'on biffe les termes "les apports sont acquis à la société". Par contre, la troisième phrase, qui avait la teneur suivante: "Les actions annulées sont remplacées par des actions propres de la société", avait également été biffée par le Conseil des Etats.

Pour quelle raison l'administration a-t-elle proposé que cette phrase soit réintroduite dans le projet de loi sur lequel nous devons voter? L'administration considère que les actions sont annulées de par la loi et que les actions annulées sont remplacées par de nouvelles actions. C'est le système que nous avons mis en place. Il s'agit d'un procédé simple qui doit être mis en oeuvre par les sociétés. Le remplacement des actions annulées par de nouvelles actions doit survenir concomitamment à leur annulation afin d'éviter une réduction du capital-actions. Une réduction du capital-actions n'est permise [PAGE 1138] qu'aux conditions mentionnées aux articles 732 et suivants du Code des obligations. De par ce procédé, on empêche, aux fins de la protection des créanciers, que le capital-actions ne passe sous la barre des 100[NB]000 francs suisses.

Etant donné que de nouvelles actions sont créées de par la loi en vertu de ce nouvel article 9 des dispositions transitoires, on doit également définir à qui ces actions reviennent. La dernière phrase de l'article 9 alinéa 1 des dispositions transitoires règle ce point, en précisant que les nouvelles actions deviennent des actions propres de la société.

Sensible à l'argumentation de l'administration, la commission a décidé, à l'unanimité, de la suivre. Il y a ainsi une nouvelle disposition qui concerne la fin de la deuxième phrase de l'article 9 alinéa 1 et la réintégration dans le texte de la troisième phrase de l'article 9 alinéa 1, qui, je l'ai dit, a été acceptée à l'unanimité, par la Commission de l'économie et des redevances.