Keller-Sutter Karin · Bundesrat · 2019-12-19

Wortprotokoll

Der Minderheitsantrag Fehlmann Rielle betrifft - Sie haben es gehört - die Organstimmrechtsvertretung, also die Stimmrechtsvertretung der Aktionäre durch den Verwaltungsrat. Ihr Rat war der Ansicht, dass die Organstimmrechtsvertretung nur bei börsenkotierten Aktiengesellschaften verboten sein soll. Hingegen brauche es die Organstimmrechtsvertretung in KMU. Sie sei unproblematisch und vereinfache Abläufe, wodurch Kosten gespart werden könnten.

Es trifft zu, dass die Bundesverfassung nur ein Verbot der Organstimmrechtsvertretung bei kotierten Gesellschaften vorschreibt. Der Bundesrat ist jedoch der Ansicht, dass ein Verbot mittlerweile auch bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften angebracht ist. Eine solche institutionelle Stimmrechtsvertretung durch den Verwaltungsrat ist systemfremd und widerspricht einer modernen Corporate Governance. Die institutionelle Stimmrechtsvertretung steht quer zum unbestrittenen Paritätsprinzip, das heisst zur gesetzlich klar vorgeschriebenen Zuteilung bestimmter Kompetenzen an die Generalversammlung einerseits und bestimmter Kompetenzen an den Verwaltungsrat andererseits. Das Aktienrecht sollte sowohl vermeiden, dass die grundlegenden Aufgaben und Pflichten je einem Organ der Aktiengesellschaft zugeordnet sind, als auch, dass ein Organ die Stimmrechte des anderen in grösserem Umfang vertreten kann. Es findet ansonsten eine Vermischung der Kompetenzen und Kontrollen der Organe statt.

Hinzu kommt, dass der Anschein einer Befangenheit des Verwaltungsrates entstehen könnte. Die Aktionäre können nur schwer nachprüfen, ob ihre Stimmrechte im Einzelfall tatsächlich richtig ausgeübt werden.

Diese Gründe führten auch bei den börsenkotierten Aktiengesellschaften zu einem Verbot der [PAGE 2391] Organstimmrechtsvertretung. Sie treffen bei den nicht börsenkotierten Gesellschaften ebenfalls ohne Einschränkung zu.

Der Ständerat ist zur Version des Bundesrates zurückgekehrt. Die Minderheit Fehlmann Rielle möchte dem Ständerat folgen. Ich möchte Sie bitten, den Antrag der Minderheit zu unterstützen.