preparatory:AB 261247

Wortprotokoll

L'article 689b alinéas 2 et 3 porte sur la représentation de l'actionnaire. Pour mémoire, pour les sociétés cotées en bourse, la représentation par un membre d'un organe de la société est interdite par la Constitution. Pour les sociétés non cotées en bourse, il y a deux modèles en discussion. Notre conseil prévoit la possibilité pour l'actionnaire de demander à un membre d'un organe de la société de le représenter lors de l'assemblée générale. L'autre modèle, qui a les faveurs du Conseil fédéral et du Conseil des Etats, prévoit que l'actionnaire peut être représenté par un autre actionnaire ou par un représentant indépendant. Selon eux, ce dernier modèle permet d'avoir une meilleure gouvernance et d'éviter les conflits d'intérêts. Pour la majorité de la commission, cette solution ne conduit pas forcément à plus d'indépendance et peut être coûteuse pour les petites entreprises qui devront payer les représentants de certains actionnaires, puisque la représentation par un organe de la société est interdite. La possibilité de se faire représenter par un membre du conseil d'administration est donc une solution simple et praticable.

La commission s'est donc prononcée en faveur du modèle déjà soutenu par notre conseil, par 15 voix contre 8 et 1 abstention. La minorité Marti Min Li propose de se rallier à la position du Conseil des Etats.

Je vous recommande de confirmer la position de notre conseil. [PAGE 589]