Brélaz Daniel · Nationalrat · 2020-06-03

Wortprotokoll

Nous nous trouvons ici dans un cas où, lors d'un changement de contrôle en particulier ou lors de conventions d'annulation, le Conseil des Etats, dans l'esprit de la fameuse initiative Minder de l'époque, a rajouté un certain nombre de conditions. Il a rajouté des conditions pour les indemnités interdites. Je vous en rappelle une: les rémunérations versées en cas de changement de contrôle, c'est-à-dire en cas de prise de majorité par d'autres actionnaires, quelles que soient les négociations qui ont mené à cet état de fait, sont interdites, afin de ne pas favoriser ceux qui ont poussé à ce genre de changement; de même pour les conventions d'annulation.

Le Conseil des Etats a maintenu cette divergence à une assez forte majorité, lors de la session de mars dernier, à savoir par 35 voix contre 6. Pour la majorité de notre commission, il est prévu de biffer la condition qui s'applique dans les deux cas que j'ai exposés. Et puis vogue la galère, comme on dit, les conseils d'administration ont la possibilité de s'organiser pour s'offrir, en quelque sorte, des rémunérations particulières lors d'un changement de contrôle.

Le Conseil fédéral affirme que, grâce à sa formulation qui dit que "les provisions pour la reprise ou le transfert de tout ou partie d'une entreprise" sont interdites, tous les problèmes de ce genre seront évités.

Mais le Conseil des Etats considère qu'il y a néanmoins des risques résiduels, en particulier dans le cas des conventions d'annulation.

J'ai repris la version du Conseil des Etats, dans l'esprit de ce que je vous ai décrit, à savoir en raison de deux préoccupations. La première est d'éviter qu'il se passe un certain nombre de choses, plus ou moins orthodoxes, au conseil d'administration lors d'un changement de majorité. La seconde est de faire un pas en direction du Conseil des Etats lorsque la décision semble prise à une majorité suffisamment forte pour que notre position ait peu de chance d'être gagnante au bout du compte.

Pour toutes ces raisons, je vous recommande de suivre ma minorité.