AB 31311

Wortprotokoll

Ici, il s'agit d'un problème qui est reconnu comme un problème important par tout le monde, c'est-à-dire l'indépendance des organes de révision. Ce problème a déjà fait couler beaucoup d'encre et des flots de paroles. D'ailleurs, on en reparlera encore prochainement à propos de l'initiative parlementaire Strahm 02.405.

Des scandales récents ont mis en évidence la responsabilité des sociétés de révision dans la déconfiture frauduleuse de sociétés comme Enron, mais aussi dans la faillite de Swissair et, plus récemment, dans les turbulences qu'ont dû traverser les banques cantonales de Genève ou du canton de Vaud. Chaque fois le problème est le même: dissimulation des problèmes, silence gardé sur les risques, comptes manipulés. Pour ces raisons, la fiduciaire Ernst & Young se voit réclamer 3 milliards de francs par l'Etat de Genève. Elle fait l'objet d'une plainte pénale déposée par la Commission des banques.

Trop proches de leurs mandants, chargées par eux de bien d'autres missions que la révision des comptes, les sociétés d'audit épousent leurs intérêts et perdent parfois leur indépendance. Tout le monde est d'accord que le problème est grave et qu'il faut faire quelque chose, mais personne ne sait exactement quoi.

La proposition que la minorité présente ici ne prétend pas régler le problème dans tous les cas et dans son ensemble. Mais j'attire votre attention sur le fait qu'il s'agit d'un cas particulièrement délicat puisqu'on parle de la fusion d'entreprises qui sont fortement endettées. Il est donc extrêmement important, dans de tels cas, que le partenaire reprenant puisse agir dans la transparence et avec une certaine sécurité.

Nous vous proposons donc un critère simple pour assurer l'indépendance des réviseurs externes, à savoir le fait de n'avoir exercé aucun mandat pour les entreprises qui fusionnent. A cet égard, on peut mentionner à titre d'exemple la loi américaine récente Sarbanes-Oxley qui prévoit un conseil de surveillance des sociétés d'audit, ainsi que l'interdiction des missions de conseil pour un client dont on vérifie les comptes.

La majorité de la commission fait valoir que l'expression "réviseur particulièrement qualifié" signifie en principe indépendant, c'est-à-dire que ce n'est pas celui qui contrôle les comptes habituellement. Mais à notre sens, cela ne suffit pas à garantir l'indépendance puisque d'autres mandats auraient pu être exercés précédemment.

A l'appui de cette thèse, je voudrais attirer votre attention sur l'article 13 alinéa 1er lettre h selon la version du Conseil des Etats, qui dit que le contrat de fusion doit mentionner "tout avantage particulier attribué aux membres d'un organe de direction ou d'administration, aux associés gérants ou aux réviseurs". Voilà qui est révélateur de l'intérêt que peuvent avoir les réviseurs à ne pas trop déplaire à leurs mandants. La commission a corrigé le tir en excluant les réviseurs de la liste des gens qui peuvent recevoir des avantages financiers, mais le fait qu'ils ne figurent plus dans l'inventaire du contrat de fusion ne garantit pas qu'ils ne reçoivent rien. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle la commission n'a pas biffé la lettre entière, dans l'idée que si des parachutes dorés sont attribués aux membres de la direction ou de l'administration, autant qu'ils soient transparents et qu'ils figurent dans le contrat.

Mais, pour en revenir aux réviseurs, je pourrais encore citer les directives européennes sur les fusions de sociétés, qui prévoient qu'"un ou plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative examinent le projet de fusion et établissent un rapport écrit destiné aux actionnaires".

Nous n'allons donc pas aussi loin et vous pouvez soutenir, à l'article 6 alinéa 2, la minorité qui vous propose juste un critère supplémentaire pour garantir l'indépendance des réviseurs.