Wortprotokoll

Die Reform des Aktienrechts wird in erster Linie daran gemessen werden, ob sie das Ziel, die Corporate Governance zu verbessern, erreicht oder nicht. Die Auswüchse, vor allem im Bereich der Entschädigungen, die in den letzten Jahren immer wieder vorkamen und immer noch vorkommen, haben deutlich gemacht, dass es zwischen den verschiedenen Organen einer Gesellschaft ganz offensichtlich ein funktionales Ungleichgewicht gibt, das unbedingt korrigiert werden muss.

Meines Erachtens genügt es aber nicht, diese Aktienrechtsrevision nur auf die Frage der Entschädigungen zu reduzieren. Es geht auch darum, welche Rechte und welche Pflichten wir zuteilen und wie wir das Gleichgewicht von Rechten und Pflichten innerhalb der verschiedenen Organe einer Gesellschaft sicherstellen. Das führt zur interessanten Frage, die wir uns bei dieser Vorlage stellen müssen: Wem trauen wir eine nachhaltige und verantwortungsvolle Führung einer Gesellschaft eher zu, den Aktionären oder dem Verwaltungsrat respektive der Geschäftsleitung? Welche Seite hat die ganzheitlichere Sicht auf ein Unternehmen? Führt eine Stärkung der Aktionärsrechte, in einer Art von Demokratisierung, zu den Resultaten, die wir uns wünschen, nämlich z. B. dazu, dass Auswüchse bei Entschädigungen verhindert werden?

Ich muss Ihnen ganz ehrlich sagen, dass ich mich mit den Antworten auf diese Fragen schwertue. Ich möchte keinesfalls in die Falle tappen, nur weil die Auswüchse in den letzten Jahren vor allem von Verwaltungsräten beschlossen worden sind, automatisch davon auszugehen, dass Aktionäre per se eine langfristige und nachhaltige oder auch moderate Perspektive auf ein Unternehmen haben.

Es gibt wohl sowohl unter den Aktionären wie auch unter den Mitgliedern von Verwaltungsräten Personen, die ohne Skrupel und ohne Rücksicht auf Verluste allein dem eigenen Gewinnstreben verpflichtet sind und die eigenen Interessen über das Wohl des Unternehmens und der Mitarbeitenden stellen. Selbstverständlich gibt es auch die andere Sorte von Personen, und zwar im Aktionariat wie auch in den Verwaltungsräten und den Geschäftsleitungen, in börsenkotierten und in nichtbörsenkotierten Unternehmen, in kleinen und in grossen Firmen.

Angesichts dieser kniffligen Ausgangslage werde ich mich deshalb in dieser Reform vor allem an einem Ziel orientieren, das mir - unabhängig vom Menschenbild und unabhängig von den Erfahrungen der letzten Jahre - richtig und zielführend scheint, nämlich der Schaffung von mehr Transparenz. Ich habe die Stärkung der Transparenz auch bei der letzten Revision des Börsengesetzes, als es um die Meldepflicht ging, unterstützt. Eine Gesellschaft muss wissen können, woran sie ist. Nur so ist es möglich, überhaupt Verantwortung zu übernehmen. Das gilt für das Aktionariat ebenso wie für den Verwaltungsrat. Ich begrüsse deshalb explizit, dass sich die Kommission für Rechtsfragen entschieden hat, auf die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung zu verzichten. Das ist ein wichtiger Schritt - und vor allem sollten wir diesen Schritt machen, bevor wir erneut international unter Druck geraten und man uns zu diesem Schritt zwingen wird.

Umso mehr bedaure ich, dass die Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen diesen wichtigen Schritt in Richtung mehr Transparenz gleich selber wieder ausgehebelt hat: Mit dem sogenannten Nominee-Modell werden Dispo-Aktien nämlich regelrecht gefördert. Das bedeutet: Die Gesellschaften werden in Zukunft noch weniger wissen, wer ihre Eigentümer sind. Bisher hatten Dispo-Aktionäre, das wissen Sie, keine Mitbestimmungsrechte; das war ihr Entscheid. Sie bleiben anonym, lassen sich die Dividenden auszahlen, verzichten aber auf ein Mitbestimmungsrecht. Will der wirtschaftlich Beteiligte hingegen mitentscheiden und seine Stimmrechte ausüben, dann trägt er sich im Aktienbuch ein und gibt damit auch seinen Namen und seine Identität bekannt. Mit dem von der Kommissionsmehrheit eingebrachten sogenannten Nominee-Modell erhalten Dispo-Aktionäre nun aber Mitbestimmungsrechte, die sie über den Treuhänder, eben über den Nominee, ausüben können, ohne dass sie sich ins Aktienbuch eintragen lassen. Das bedeutet, dass der Aktionärskreis anonymisiert wird und dass der wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft unbekannt bleibt. Damit wird die Transparenz nicht gefördert, sondern verschlechtert. Genau dies, nämlich eine grössere Transparenz, wollte man jedoch [PAGE 613] mit der Aufhebung der Organ- und der Depotstimmrechtsvertretung erreichen.

Das Nominee-Modell schneidet aber auch in zwei anderen Punkten schlecht ab: Erstens führt es dazu, dass statutarische Vinkulierungsbestimmungen systematisch umgangen werden können, was aus Sicht einer Gesellschaft wohl kaum erwünscht ist, und zweitens sieht die Kommissionsmehrheit eine Kostenregelung vor, die dem Verursacherprinzip diametral widerspricht: Die Kosten sollen nämlich auf die Gesellschaft überwälzt werden. Das führt dazu, dass die regulären Namenaktionäre an etwas bezahlen müssen, an dem sie gar nicht beteiligt sind.

Die vorliegende Aktienrechtsreform versteht sich ja auch als indirekter Gegenvorschlag zur Abzocker-Initiative. Ich muss Ihnen ehrlich sagen, dass ich für diese Initiative durchaus Sympathien habe, und zwar in erster Linie dort, wo die Initiative für mehr Transparenz sorgt. Hingegen stehe ich in einem Punkt der Initiative sehr kritisch gegenüber. Es ist vielleicht nicht untypisch, dass Herr Jenny, mein Vorredner, und ich jetzt Sympathien für die Initiative haben, aber mit unterschiedlichen Argumenten: Ich bin nämlich dort kritisch, wo es darum geht, dass jeder Verwaltungsrat an jeder Generalversammlung einzeln abgewählt werden kann. Ich glaube nicht, dass diese Regelung für eine Gesellschaft wirklich von Vorteil ist. Sie könnte nämlich auch dazu führen, dass die einzelnen Verwaltungsräte zum Spielball von kurzfristig orientierten Aktionärsinteressen werden, und das ist für ein Unternehmen und auch für die Mitarbeitenden alles andere als positiv.

Ich werde deshalb die gesamte Aktienrechtsreform in erster Linie unter dem Aspekt beurteilen, ob sie in Sachen Transparenz einen echten Fortschritt bringt oder nicht. Das ist für mich auch entscheidend in der Beurteilung, ob die Reform am Schluss als indirekter Gegenvorschlag zur Abzocker-Initiative taugt oder nicht.

Ich bitte Sie deshalb schon jetzt, die vorliegende Reform wirklich dazu zu nutzen, die Transparenz in zentralen Punkten zu verbessern. Das geht aber nur, wenn wir die Transparenz, die wir mit dem Verzicht auf die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung gewinnen, mit der Einführung des Nominee-Modells nicht gleich wieder aushebeln.

Ich unterstütze Eintreten auf die Vorlage.