Wortprotokoll

Permettez-moi de dire deux mots en langue française sur le problème des actions dispo et du "Nominee-Modell", puisque le concept est présenté maintenant à l'article 627. Précisons que, selon le droit en vigueur, lorsque des actions nominatives cotées sont vendues à la Bourse, la banque du vendeur, donc de l'aliénateur, doit communiquer le nom de l'aliénateur à la société. Ensuite, la société radie l'inscription de l'actionnaire qui a vendu son action dans le registre des actionnaires. Cela, c'est la situation actuelle. La société reconnaît la qualité d'actionnaire du nouveau propriétaire de l'action en tenant compte d'un certain nombre de critères et inscrit l'acquéreur dans le registre des actions dès qu'il s'annonce à elle. Jusqu'ici, il n'y a rien de problématique.

Mais si le nouveau propriétaire ne se manifeste pas, la position correspondante au registre reste vierge, ce qui donne naissance à des actions qui ont un propriétaire, mais qui sont disponibles parce que non inscrites. On les appelle donc les "actions dispo"; on en a déjà longuement parlé tout à l'heure. Ce sont donc des actions disponibles qui rapportent des dividendes, bien sûr. En pratique, l'entreprise verse ces dividendes à l'actionnaire - qu'elle ne connaît pas -, donc à la banque dépositaire. En contrepartie, l'actionnaire ne peut exercer aucun droit, ni par conséquent aucun devoir. Le résultat dans certains cas est qu'une majorité des propriétaires des entreprises ne sont pas connus et ne sont donc pas responsables de la bonne marche de l'entreprise. Une conséquence possible aussi est qu'on peut assister à des rachats inamicaux d'une entreprise. Il est aussi possible qu'une participation relativement modeste à l'assemblée générale puisse donner l'occasion à certains de prendre le contrôle d'une société. Donc, il faut reconnaître, et d'ailleurs le Conseil fédéral le fait, que le problème des actions dispo est réel.

J'ai déposé une proposition à l'article 660 pour imaginer une autre solution à celle du "Nominee-Modell" et afin de lutter [PAGE 621] contre les actions dispo. J'imagine qu'on en parlera à l'article 660.

La proposition de la majorité de la commission est, à mon avis, contre-productive, cela a été dit en commission. Le remède est sans doute pire que le mal. D'abord parce que le projet du Conseil fédéral, et c'est juste et légitime, vise à de supprimer le plus possible les représentants institutionnels. Le "Nominee-Modell", lui, propose un système qui est encore plus opaque et va donc à contresens de la réforme que nous engageons aujourd'hui. Ensuite, le "Nominee-Modell" a pour conséquence qu'il y a encore moins d'actionnaires inscrits au registre des actions et que l'entreprise ne connaît toujours pas ses propriétaires puisqu'ils sont représentés par un organe dépositaire.

Excusez-moi de revenir sur le GAFI et l'OCDE, mais il faut reconnaître que les organisations internationales sont en faveur d'un droit des sociétés transparent, que les actions au porteur ne sont pas très appréciées. L'action nominative dont l'actionnaire cache son identité, c'est encore pire pour les organisations internationales qui souhaitent lutter contre le blanchiment d'argent en particulier. Franchement, je crois qu'on va dans le mauvais sens, et cela du point de vue des objectifs qu'on s'est fixés dans ce projet et aussi du point de vue politique puisque, vous le savez, on l'a dit tout à l'heure, l'initiative populaire Minder souhaite l'abolition des organisations dépositaires d'actions parce que cela va à l'encontre de la transparence.

Je vous invite à rejeter le concept de la majorité et à soutenir le projet du Conseil fédéral, qui me paraît juste, mesuré. Même s'il ne résout pas le problème des actions dispo, il ne propose en tout cas pas une solution plus opaque et pire que celle qui existe actuellement.