Loi fédérale sur les services financiers (LSFin) et Loi fédérale sur les établissement financiers (LEFin)

Regulierungskostenanalyse zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG)

Schlussbericht

Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften School of Management and Law Institut für Verwaltungs-Management IVM Zentrum für Banking and Finance ZBF

Prof. Dr. Andreas Bergmann, Leiter Abteilung Public Sector Sandro Fuchs, MSc, Institut für Verwaltungs-Management Dr. Iris Rauskala, Institut für Verwaltungs-Management Sandra Fuhrimann, BSc, Institut für Verwaltungs-Management

Dr. Christoph Kley, Zentrum für Banking and Finance Avni Asani, MSc, Zentrum für Banking and Finance

Schlussbericht vom 28. Februar 2014; überarbeitet und ergänzt am 06. Mai 2014

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Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

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0. Management Summary

Das Institut für Verwaltungs-Management der ZHAW (Auftragnehmer) wurde vom Staatssekretariat für Internationale Finanzfragen SIF beauftragt a) eine Marktanalyse, b) eine Regulierungskostenana- lyse sowie c) eine Anspruchsgruppen- und Nutzenanalyse zum Finanzinstitutsgesetz FINIG durch- zuführen. Untersuchungsgegenstand bilden bisher nicht (prudentiell) beaufsichtigte Finanzdienstleis- ter, also die „unabhängigen“ bzw. „externen“ Vermögensverwalter (folgend als UVV bezeichnet). Demgegenüber sind Vertriebsträger kollektiver Kapitalanlagen sowie Versicherungsvermittler nicht Gegenstand dieser Analyse. Ebenso wurden Fragen zur geplanten erweiterten institutionellen Auf- sicht (z.B. Aufsicht durch AOs oder alternativ durch die FINMA) im Rahmen dieser Regulierungsfol- genabschätzung nicht untersucht. Basis für die Regulierungsfolgenanalyse bildet der Vernehmlassungsentwurf zum Finanzinstitutsge- setz vom 25. April 2014. Aufgrund offener Detailfragen zur geplanten institutionellen Aufsicht von UVV, die im Rahmen einer Gesetzesverordnung festgelegt werden (z.B. Gebührenrahmen), muss- ten im Rahmen der Analyse Annahmen getroffen werden, welche die Aussagekraft der Studie – und insbesondere der Kostenanalyse – massgeblich beeinflussen. Zentrale Annahme ist, dass sich die geplante prudentielle Aufsicht für UVV an den (aktuellen) Bewilligungsvoraussetzungen und - Gebühren für Vermögensverwalter nach KAG orientiert. Allerdings scheinen für UVV gewisse regu- latorische Erleichterungen, beispielweise in Bezug auf die organisatorischen Voraussetzungen oder Revisionsvorschriften, vorgesehen. Zudem sollen nicht sämtliche UVV einer prudentiellen Aufsicht unterstellt werden (Stichwort „Grandfathering“). Zwar wurde im Rahmen der Kostenanalyse ver- sucht, mögliche regulatorische Erleichterungen zu berücksichtigen, trotzdem repräsentiert folgende Kostenschätzung einen tendenziell hohen, oberen Regulierungskostenrahmen. Bereits bestehende Handlungspflichten in Bezug auf die GwG, welche durch die Anschlussverträge an die SROs vo- rausgesetzt werden, wurden im Rahmen dieser Studie als Sowieso-Kosten mitberücksichtigt. Folgend werden die Resultate der einzelnen Teilbereiche der Analyse kurz zusammengefasst:

Marktanalyse Die Zahl der in der Schweiz aktiven UVV wird auf rund 2‘300 Unternehmen geschätzt. Die eigenen Auswertungen bestärken die Ansicht verschiedener Experten, dass sich die UVV-Branche bereits heute – und unabhängig zukünftiger Regulierungen – in einer Konsolidierungsphase befindet. Die Branche der UVV ist stark fragmentiert und setzt sich aus vielen kleinen und einigen wenigen ver- hältnismässig grossen Unternehmen zusammen. Es ist davon auszugehen, dass rund die Hälfte der UVV ein bis maximal zwei Beschäftige aufweisen. Zwischen dem Alter einer Unternehmung und der Anzahl Beschäftigten konnte kein signifikanter Zusammenhang festgestellt werden. Es ist deshalb nicht davon auszugehen, dass UVVs über die Jahre hinweg generisch wachsen. Auf Grund der geringen Betriebsgrösse – und entsprechend limitiertem Ressourcenpotential – be- treuen kleinere UVV in der Regel eine begrenzte Anzahl von Kunden (< 100 Kunden) und verwalten tendenziell tiefe Kundenvermögen (< 50 Mio.). Ein massgeblicher Teil der Institutionen wurde vor der Jahrtausendwende, teilweise begründet durch Umstrukturierungsprozesse grosser Schweizer Banken, gegründet (rund 40 Prozent). Ab dem Jahr 2006, insbesondere im Nachgang zur Finanzkri- se, folgte eine zweite grössere Gründungswelle. Es ist anzunehmen, dass rund 50 Prozent der un- tersuchten UVVs weniger als neun Jahre auf dem Markt tätig sind. Sie bilden in Bezug auf potentiel- le Regulierungsvorhaben die relevante Bestandesgrösse.

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Regulierungsfolgenabschätzung Der Bewilligungsprozess scheint über sämtliche Segmente hinweg massgebliche Initialkosten zu verursachen, welche netto und fallweise je nach Betriebsgrösse und -Komplexität zwischen CHF 70‘000 und CHF 128‘000 liegen dürften. Diese Kosten reflektieren einen einmaligen Preis zur Aus- bzw. Weiterführung des externen Vermögensverwaltungsgeschäfts. Obwohl höher als die laufenden Kosten, scheinen sie insbesondere für Betriebe jüngerer Natur und mit langfristigen Existenzabsich- ten verkraftbar, weil die Kosten auf zukünftige Perioden aufgeteilt werden können. Primäre Treiber der Initialkosten scheinen die Bewilligungsprüfung sowie im Zusammenhang mit dem Bewilligungs- prozess bezogene externe Beratungsdienstleistungen. Je nach Anforderungen an die organisatori- schen Bewilligungsvoraussetzungen könnten UVV mit weiteren, substantiellen Initialkosten konfron- tiert werden.

Die jährlich wiederkehrenden Kosten sind tiefer als die Initialkosten und bewegen sich voraussicht- lich zwischen CHF 19‘000 für kleine und CHF 56‘000 für grössere UVV. Primäre Kostentreiber dürf- ten die vorgesehene jährliche Aufsichtsprüfung sowie organisationale Anpassungen in Bezug auf die Betriebsführung sein. Es ist anzunehmen, dass die laufenden Kosten für die Bewilligungsträger eine nachhaltige finanzielle Belastung darstellen würden und durch zukünftige Ertragsüberschüsse ab- sorbiert werden müssten. Entsprechend haben Regulierungsvorhaben primär auf die laufenden Kos- ten zu fokussieren. Als massgeblich kostensensitive Handlungspflichten haben sich im Rahmen der KAG-Unterstellung die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen sowie Revisionsvorschriften herausgestellt. Aus dieser Optik würden erweiterte organisatorische Vorgaben in Bezug auf die funk- tionale und hierarchische Trennung von IKS, Risikomanagement und Compliance kleinere und mitt- lere UVV vor zusätzlichen Ressourcenbedarf stellen. Ebenso ist zu beachten, dass UVV durch spe- zifische Revisionsvorschriften mit Mehrkosten konfrontiert werden könnten, weil davon auszugehen ist, dass die Mehrheit der UVV bis dato nicht revidiert wird.

Nutzen- und Anspruchsgruppenanalyse Im Hinblick auf eine Kosten-Nutzen-Einschätzung der Regulierungsinhalte von FINIG ist es unab- dingbar, nach den Kosten, die durch die Regulierung entstehen, auch etwas über den potentiellen Nutzen auszusagen. Der Kundenschutz nimmt dabei eine wesentliche Rolle ein. Die uneinge- schränkte Transparenz in Hinblick auf die Umsetzung der Kundenwünsche und alle Kostenaspekte der Kundenbetreuung sind wesentlich in Hinblick auf den Kundenschutz. Transparenz, resultierend aus einer einheitlichen Gesetzgebung, ist letztlich auch entscheidend für gleiche Wettbewerbsbe- dingungen zwischen den Finanzdienstleistern und für die Reputation des Finanzplatzes Schweiz. Ob der Nutzen eines erhöhten Kundenschutzes auch dessen höhere Kosten rechtfertigen kann, wird widersprüchlich diskutiert. Stellungnahmen zum Hearingbericht weisen darauf hin, dass die Finanz- dienstleister die mit der Regulierung verbundenen Zusatzkosten auf ihre Kunden abwälzen werden. Andere Meinungen verweisen darauf, dass gute und individuelle Beratung selbstverständlich etwas kosten darf bzw. muss.

Für die betroffenen Vermögensverwalter selbst bringen FIDLEG bzw. FINIG durch die prudentielle Aufsicht die Chance einer Unterstützung in der Betriebsführung durch klare Prozesse und Zustän- digkeiten einerseits und in der Unterstützung in der Rechenschaft gegenüber dem Kunden durch die verbesserte Reputation und laufende Aufsicht.

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1. Ausgangslage

Im Nachgang zur Finanzkrise sind verschiedene nationale und supranationale Initiativen im Gang mit dem Ziel, den Kundenschutz in Bezug auf gewisse Finanzdienstleistungen und -Produkte durch zusätzliche Regulierungen zu verstärken und zu vereinheitlichen. In der Schweiz analysierte die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA die Situation und schlug im Positionspapier „Vertriebs- regeln“ (Februar 2012) verschiedene Massnahmen zur Verbesserung des Kundenschutzes vor. Im März (2012) beauftragte der Bundesrat das Eidgenössische Finanzdepartement EFD unter Mitwir- kung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement EJPD (BJ) und der FINMA die Projektar- beiten zur Erarbeitung eines Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) sowie Finanzinstitutsgesetzes (FINIG). Der aktuelle Vernehmlassungsentwurf zum Finanzinstitutsgesetz datiert vom 25.04.2014. Vorgesehen ist unter anderem eine erweiterte, prudentielle Aufsicht über sämtliche Arten von Ver- mögensverwaltern, insbesondere auch die UVV.

Das Institut für Verwaltungs-Management der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW) wurde vom Staatssekretariat für internationale Finanzfragen SIF beauftragt, eine Regulie- rungskostenanalyse zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG) durchzuführen. Im Fokus dieser Analyse stehen demnach bisher nicht prudentiell beaufsichtigte Finanzdienstleister, also die UVV. Die Ziel- setzungen sowie der Analyserahmen werden unter Ziff. 2 bzw. Ziff. 3 detaillierter erläutert.

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2. Projektziele

Der Auftragnehmer führt eine Regulierungskostenanalyse zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG) durch. Die Methodik richtet sich grundsätzlich nach der RFA-Checkliste (Checkliste RFA 2013) und dem Regulierungs-Checkup (2011) des Staatssekretariats für Wirtschaft SECO. Die fünf RFA-Prüfpunkte sollen dabei, wenn möglich, berücksichtigt werden.

Neben den Aussagen zu den fünf Prüfpunkten sind folgende Fragen zu beantworten:

Z.1 Wie sieht der Markt der UVV in der Schweiz aus? Quantitative Aussagen zu Anzahl, Grösse, Kostenstruktur, Margen in Bezug auf die UVV werden erwartet, um Aussagen zu Regulie- rungskosten und -nutzen für diese Finanzdienstleister machen zu können.

Z.2 Welches sind die zu erwartenden Regulierungskosten (direkt, indirekt) für neu prudentiell zu überwachende Finanzdienstleister, namentlich die UVV?

Z.3 Was ist der zu erwartende Nutzen für die einzelnen gesellschaftlichen Gruppen (z.B. Mitbe- werber, Konsumenten, Staat), die Gesamtwirtschaft? (qualitative Analyse)

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3. Analyserahmen

Die Regulierungsfolgenabschätzung basiert auf dem Vernehmlassungsentwurf des Finanzinstituts- gesetzes (FINIG) vom 25. April 2014. Untersuchungsgegenstand bilden bisher nicht (prudentiell) beaufsichtigte Finanzdienstleister, also die UVV. Demgegenüber sind Vertriebsträger kollektiver Ka- pitalanlagen sowie Versicherungsvermittler nicht Gegenstand dieser Analyse.

Im Fokus der Regulierungskostenanalyse stehen (potentielle) formelle Handlungspflichten, die sich aus einer prudentiellen Überwachung der UVV ergeben könnten (z.B. Bewilligungs- und laufende Aufsichtspflichten, Aufsichtsabgaben). Aufgrund offener Detailfragen zur geplanten institutionellen Aufsicht von UVV, die im Rahmen einer Gesetzesverordnung festgelegt werden müssen (z.B. Bewil- ligungsgebühren), mussten im Rahmen der Analyse Annahmen getroffen werden, welche die Aus- sagekraft der Studie – und insbesondere der Kostenanalyse – massgeblich beeinflussen. Gewisse Handlungspflichten (z.B. Gebühren) werden deshalb auf Basis bereits bestehender gesetzlicher Bestimmungen für Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen (KAG) abgeleitet, welche im Falle einer aufsichtsrechtlichen Unterstellung auch für UVV gelten könnten. Nähere Informationen zum methodischen Vorgehen finden sich unter Ziff. 5.

Handlungspflichten aus den im Hearingbericht FIDLEG für alle Regulierten geplanten erhöhten ma- teriellen Erfordernisse, wie beispielsweise Anforderungen an die Dokumentation der Produkteigen- schaften oder Vorschriften zum Verhalten und Organisation der Finanzdienstleister sind nicht Ge- genstand dieser Analyse. Allfällige sich aus diesen Stossrichtungen ergebende Regulierungskosten werden vom Auftraggeber im Anschluss und auf Basis der hier präsentierten Projektergebnisse ge- schätzt. Handlungspflichten aus bisher geltenden Rechtsbereichen (z.B. Geldwäscherei-Gesetz GwG) wurden im Rahmen dieser Studie als Sowieso-Kosten mitberücksichtigt (vgl. Ziff. 5.2).

Fragen zur Ausgestaltung, Art und Inhalt der geplanten erweiterten institutionellen Aufsicht (z.B. Aufsicht durch AOs oder alternativ durch die FINMA werden im Rahmen dieser Kostenanalyse nicht untersucht.

4. Berichtsstruktur

Die Berichtsstruktur orientiert sich an den Projektzielsetzungen (vgl. Ziff. 2):

 Ziff. 6 präsentiert die Ergebnisse der Marktanalyse gemäss Zielsetzung Z.1 und bildet die Grundlage (Fallzahlen) für die nachfolgende Regulierungskostenanalyse.

 Ziff. 7 präsentiert die Ergebnisse der Regulierungskostenanalyse gemäss Zielsetzung Z.2.

 Ziff. 8 präsentiert die Ergebnisse der Anspruchsgruppen- und Nutzenanalyse gemäss Ziel- setzung Z.3.

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5. Methodisches Vorgehen

5.1 Marktanalyse (Z.1)

Im Rahmen der Marktanalyse wurde in einem ersten Schritt die aktuelle Literatur aufgearbeitet, um eine Übersicht über den schweizerischen Markt der UVV zu erlangen. Da die Meinungen in der Lite- ratur teilweise stark divergieren, wurde die Sekundärforschung durch punktuelle, semi-strukturierte Experten-Interviews mit Vertretern der wichtigsten Schweizerischen Selbstregulierungsorganisatio- nen (SROs) ergänzt, um die Validität der Resultate zu erhöhen. Im Folgenden werden die einzelnen Bestandteile der Marktanalyse und die verwendeten Datenquellen kurz umschrieben:  Begriffsabgrenzung Zur Abgrenzung des Untersuchungsobjekts UVV wird auf die Definitionen der Begriffe „Ver- mögensverwaltung“ und „unabhängiger Vermögensverwalter“ gemäss GwG, Emch/Rems/Arpagaus (2013) sowie Emmenegger/Good (2013) zurückgegriffen.

 Marktübersicht Ziel der Marktanalyse sind qualitative Aussagen zu Anzahl, Grösse und Margen der UVV in der Schweiz (Z.1). Entsprechend ist vertieft auf folgende vier Teilbereiche einzugehen: a) Regionale Verteilung der UVV in der Schweiz, b) Firmenalter, c) Anzahl Beschäftigte, d) Anzahl Kunden, f) verwaltetes Vermögen.

5.2 Regulierungskostenanalyse (Z.2)

Die Regulierungskostenanalyse zum Finanzdienstleistungsgesetz FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“ richtet sich nach dem Regulierungs-Checkup des SECO (Regulierungs-Checkup, 2011). Aus zeit- und ressourcenbedingten Gründen wurde jedoch auf gewisse Elemente – nament- lich den Experten- und Validierungsworkshop – verzichtet. Im vorgegeben Budget- und Zeitrahmen konnte nur eine stichprobenartige Untersuchung durchgeführt werden. Insgesamt wurden vierzehn semi-strukturierte Experteninterviews, auf Basis der im Vorgang ermittelten Handlungspflichten, durchgeführt. Die Ergebnisse beruhen auf Schätzungen und sind – wie es der Name ausdrückt – nicht repräsentativ. Die wichtigsten Phasen der Regulierungskostenanalyse werden folgend kurz kommentiert:

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 Bestimmung Handlungspflichten Im Fokus der Regulierungskostenanalyse stehen (potentielle) formelle Handlungspflichten, die sich aus einer prudentiellen Überwachung der UVV ergeben könnten (z.B. Bewilligungs- und laufende Aufsichtspflichten, Aufsichtsabgaben). Aufgrund offener Detailfragen zur ge- planten institutionellen Aufsicht von UVV, die im Rahmen einer Gesetzesverordnung festge- legt werden müssen (z.B. Bewilligungsgebühren), mussten im Rahmen der Analyse Annah- men getroffen werden, welche die Aussagekraft der Studie – und insbesondere der Kosten- analyse – massgeblich beeinflussen. Gewisse Handlungspflichten (z.B. Gebühren) werden deshalb auf Basis bereits bestehender gesetzlicher Bestimmungen für Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen (KAG) abgeleitet, welche im Falle einer aufsichtsrechtlichen Unter- stellung auch für UVV gelten könnten. Es ist jedoch ungewiss, ob die zukünftige Regulie- rungspraxis für UVV sämtliche Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter nach KAG einschliesst. Denkbar wäre auch eine etwas abgestufte Regulierungsvariante, die sich in der Konsequenz auch mildernd auf die Regulierungskosten auswirken würde. Bereits be- stehende Handlungspflichten in Bezug auf die GwG, welche durch die Anschlussverträge an die SROs vorausgesetzt werden, wurden im Rahmen dieser Studie als Sowieso-Kosten mit- berücksichtigt.

 Segmentierung Die Betriebsgrösse (Anzahl Beschäftigte) ist statistisch ermittelbar und scheint über ver- schiedene Handlungspflichten hinweg ein relevanter Kosteneinflussfaktor zu sein (vgl. Ziff. 7.2 für eine ausführliche Diskussion). Vor diesem Hintergrund wurde eine dreiteilige Segmen- tierung anhand der Betriebsgrösse (1-3 Beschäftigte; 4-10 Beschäftigte; > 10 Beschäftigte) gewählt, um die Grössen- und Komplexitätsverhältnisse im Rahmen der Kostenschätzung zu berücksichtigen. In diesem Zusammenhang wird angenommen, dass die Betriebsgrösse mit anderen Kosteneinflussfaktoren (z.B. Art und Komplexität der Dienstleistungen, verwaltete Vermögen, Bruttoerträge) tendenziell positiv korreliert.

 Fallzahlen Die Fallzahlen basieren auf den Erkenntnissen der Marktanalyse gemäss Zielsetzung Z.1 (vgl. Ziff. 6). Weitere Informationen zum methodischen Vorgehen in Bezug auf die Marktana- lyse finden sich unter Ziff. 5.1.

 Kostenschätzung Die Kosten für die einzelnen (potentiellen) Handlungspflichten wurden im Rahmen von vier- zehn semi-strukturierten Experteninterviews für vier Kostenkategorien (Personal-, Investiti- ons-, finanzielle und sonstige Sachkosten) und vier Kostenarten (grössenabhängige und - unabhängige Kosten bzw. Initialkosten und wiederkehrende Kosten) für die Vermögensver- walter KAG geschätzt und anschliessend in gemeinsamer Diskussion auf die Grössen- und Komplexitätsverhältnisse von UVV adjustiert. Eine Teilnehmerliste der befragten Experten wird im Anhang II.I präsentiert. In Bezug auf die Personal-, Investitions- und sonstigen Sach-

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kosten wurde zusätzlich der Sowieso-Kosten-Anteil geschätzt.1 Bei den Personalkosten wur- de – sofern möglich – pro Handlungspflicht der erforderliche Zeitaufwand geschätzt und an- schliessend mit dem vom Bundesamt für Statistik errechneten Stundensatz von CHF 56.02 multipliziert. Die externen Unternehmenskosten (z.B. Sachkosten in Form von Revisionsho- noraren) basieren auf tendenziell höheren, marktüblichen Stundensätzen, wodurch eine ge- wisse Ungleichgewichtung entsteht.

 Kostenrechnung Die Regulierungskosten wurden, nach folgender Methodik, pro Handlungspflicht errechnet.

Zeitaufwand in Stunden pro Unternehmung x Personalkosten Tarifkosten pro Stunde (CHF 56.02) x Fallzahl (Investitionskosten pro Betrieb und Jahr + eigener Personaleinsatz) + Investitionskosten x Fallzahl + Sonstige Sachkosten Sonstige Sachkosten pro Betrieb und Jahr x Fallzahl

+ Finanzielle Kosten Gebühren und sonstige Abgaben pro Betrieb und Jahr x Fallzahl

= Bruttokosten Summe der Sowieso-Anteile der Personal-, Investitions- und sons- ./. Sowieso–Kosten tigen Sachkosten = Regulierungskosten (Nettokosten)

5.3 Anspruchsgruppen- und Nutzenanalyse (Z.3)

Ausgangspunkt für die qualitative Nutzenanalyse waren die 53 Stellungnahmen, welche auf den Hearingbericht zum FIDLEG eingegangen sind. Aus diesem Kreis der Antwortenden wurden die Anspruchsgruppen am FIDLEG abgeleitet. Auffällig ist, dass „der Kunde“, dessen erhöhter Schutz ein wesentliches Anliegen der Regulierung ist, in den Stellungnahmen nicht vertreten ist. Aus den Zielsetzungen des FIDLEG und den Stellungnahmen wurden in weiterer Folge mögliche Nutzenpotentiale abgeleitet. Diese wurden im Rahmen von 5 semi-strukturierten Interviews abge- rundet bzw. validiert (vgl. Anhang II.II).

Als Sowieso-Kosten gelten in diesem Zusammenhang Ausgaben, welche die Unternehmen auch ohne staatliche Vor- schriften tätigen würden (Regulierungs-Checkup, 2011). Institut für Verwaltungs-Management Seite 11 von 57

6. Marktanalyse

6.1 Einleitung

UVV gehören zu den sogenannten „übrigen Finanzdienstleistern“ und machen den Grossteil des schweizerischen Parabankenbereichs aus. Gemäss Bankengesetz (BankG) dürfen diese Vermö- gensverwalter gewerbsmässig keine Publikumseinlagen annehmen und sind aufgrund der berufs- mässig ausgeführten Finanzdienstleistungen dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstellt. UVV müssen sich deshalb entweder der GwG-Aufsicht durch die FINMA unterstellen – sogenannte direkt unterstellte Finanzintermediäre – oder einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) angeschlossen sein. Im Allgemeinen verwaltet ein UVV das Vermögen seiner Kunden selbst und berät sie in Geld- und Vermögensfragen. In der Schweiz werden circa CHF 560 Mrd. (ca. 10 Prozent Marktanteil) von UVV’s verwaltet, die sich meist in Klein- und Kleinstfirmen organisieren. Die Bruttogewinnmarge dürfte aktuell bei ca. 80 Basispunkten liegen und es wird erwartet, dass trotz einer leicht positiven Entwicklung gegen Ende 2013, dieser Wert in Zukunft sinken wird (Meier, 2013:S. 14ff). Typischer- weise sind Personalkosten mit einem Anteil von rund 80 Prozent der Gesamtkosten der wichtigste Kostenblock (Bernet, Hofmann, Mattig, o.J, S. 34ff.). Backoffice- und Supportkosten sowie IT- Kosten spielen mit 5 Prozent bzw. 2.5 Prozent eine untergeordnete Rolle (Bernet, Hofmann, Mattig,

6.2 Begriffsabgrenzung

Die unter Ziff. 6.1 erwähnten Quellen verstehen unter der Bezeichnung unabhängige (externe) Ver- mögensverwalter (UVV) selbständige Unternehmungen, die hauptberuflich das Geschäft der Bera- tung von Kunden in Geld- und Vermögensfragen anbieten. Das Wort „unabhängig“ bedeutet, dass diese Vermögensverwalter nicht Teil einer Bank oder eines Effektenhändlers, sondern eben unab- hängig sind. Mit der Bezeichnung „externer Vermögensverwalter“ weisen Banken zudem darauf hin, dass diese Vermögensverwalter nicht Teil der eigenen Bankorganisation sind und sie deshalb kei- nen Einfluss auf deren Verwaltungstätigkeiten ausüben können. Es gilt jedoch zu beachten, dass Titel wie „Vermögensverwalter“ oder „unabhängiger Vermögensverwalter“ in der Schweiz nicht ge- schützt sind.

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6.3 Resultate Marktanalyse

Je nach zählweise sind in der Schweiz zwischen 2‘200 und 3‘500 UVV (inkl. Anlageberater) tätig. Die FINMA bezifferte die Zahl der Marktteilnehmer auf Anfrage auf 3‘488 (inkl. Anlageberater). Darin dürften jedoch auch Unternehmungen eingeschlossen sein, deren primäre Geschäftstätigkeit nicht die Vermögensverwaltung ist. Aufgrund der durchgeführten Interviews und Mitgliederzahlen einzel- ner SRO dürfte die Zahl der in der Schweiz aktiven UVV bei rund 2‘300 liegen. Bei dieser Zählweise sind nur Unternehmungen berücksichtigt, die sowohl einer SRO als auch einer Branchenorganisati- on der Vermögensverwalter (BOVV) angeschlossen und somit gezwungen sind, sich an bestimmte Qualitätsstandards zu halten und deren primäre Geschäftstätigkeit die unabhängige Vermögensver- waltung ist. Nachdem in der Vergangenheit die Zahl der Marktteilnehmer stets gestiegen war, gehen Experten davon aus, dass diese Entwicklung tendenziell rückläufig ist und zukünftig wieder weniger UVV’s auf dem Schweizer Markt aktiv sein werden. Primäre Gründe werden im zunehmenden Kampf um As- sets, sinkenden Margen oder dem Erreichen des Pensionsalters gesehen. Inwieweit das Regulie- rungsumfeld – in Kombination mit weiteren Faktoren – zur Konsolidierung der Branche beiträgt, kann nicht abschliessend beurteilt werden, insbesondere auch vor dem Hintergrund internationaler Be- strebungen in Richtung automatischem Informationsaustausch. In den folgenden Abschnitten wird vertieft auf die regionale Verteilung, Kundenherkunft, Firmenalter und Grösse der UVV eingegangen.

a) Regionale Verteilung der UVV in der Schweiz Wie Abbildung 1 entnommen werden kann, stammt mehr als die Hälfte der berücksichtigten Unter- nehmen (UVV sowohl mit einem SRO als auch BOVV-Anschluss) aus einem der beiden Standorte Zürich oder Genf. Die Tatsache, dass die meisten UVV im Raum Zürich oder Genf – und somit den zwei wichtigsten Finanzplätzen der Schweiz angesiedelt sind – überrascht kaum. Es ist anzuneh- men, dass es sich bei den meisten UVV um ehemalige Private- oder Investmentbanker handelt, die auch nach der Selbständigkeit aufgrund ihres beruflichen Netzwerks in der Region verankert bleiben (Spires, 2013: S.12).

35%

30%

25%

20%

15%

10%

0% ZH GE ZG VDTI SZ BS SG AG TG BE GR LU SH VS FR SO NW BL AR OWAI NE GL JU Kanton des Firmendomizils

Abbildung 1: Regionale Verteilung der unabhängigen Vermögensverwalter in der Schweiz (n=1193)

Quelle: Mitgliederlisten von VQF und VSV, Stand: Dezember 2013, sowie eigene Ergänzungen

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Auch den Kantonen Waadt und Tessin kommt eine zentrale Bedeutung zu. Ein Grund dafür dürfte ihre Nähe zum Ausland sein. Insbesondere Vermögensverwalter aus dem Tessin dürften sich stark auf Kunden aus dem Nachbarstaat fokussieren. Auch anderen Randkantonen wie BS und SG kommt eine relativ wichtige Bedeutung zu. Welchen unmittelbaren Einfluss die Nähe zum angren- zenden Ausland hat, zeigt eine Untersuchung des VSV (2012, vgl. Abbildung 2). Demnach weicht die Kundenherkunft in den drei Sprachregionen jeweils stark voneinander ab:

100%

80%

60%

40%

20%

0% Deutschschweiz Westschweiz Tessin

Schweiz Deutschland Italien Frankreich Rest Europas Mittel-/Südamerika Nordamerika Naher/Mittlerer Osten Asien/Ozeanien Afrika

Abbildung 2: Kundenherkunft unabhängiger Vermögensverwalter nach Schweizer Sprachregionen (Mehrfachantworten)

Quelle: Geschäftsbericht VSV, 2012: S.17

So haben 94 Prozent der Mitglieder aus dem Tessin angegeben, Kunden in Italien zu haben. Ent- sprechend haben viele UVV aus der West- und Deutschschweiz Kunden aus Frankreich bzw. Deutschland. Die hohe Anzahl Kunden aus dem Rest Europas in den Regionen Deutsch- und West- schweiz dürfte ebenfalls auf die Grösse und internationale Ausrichtung der beiden Finanzplätze zu- rückzuführen sein, welche dadurch auch Vermögen aus nicht direkt angrenzenden Ländern anzie- hen.

b) Firmenalter Betrachtet man die Unternehmen nach ihrem Alter, wird ersichtlich, dass ein substantieller Anteil der berücksichtigten VSV- und VQF Mitglieder (Aktivmitglieder mit einem SRO- und BOVV-Anschluss) in der Zeitspanne von 2006 bis 2010 gegründet wurden. Dies deutet darauf hin, dass Umstrukturie- rungsprozesse grosser Schweizer Banken als Reaktion auf die Finanzkrise Neugründungen von UVV begünstigten (vgl. dazu auch Bührer 2006, S. 82). In diesem Zusammenhang dürften ehemali- ge Kundenbetreuer das durch die Finanzkrise ausgelöste Misstrauen gegenüber Grossbanken ge- nutzt haben, um sich selbständig zu machen. Über 50 Prozent der im Sample vorhandenen Unter- nehmungen wurden im Jahre 2003 oder später gegründet. Allerdings ist darauf hinzuweisen, dass

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diese Betrachtung nur aktuell bestehende Unternehmen zeigt. Institute, welche nicht mehr existieren wurden nicht berücksichtigt (Survivorship Bias). Es ist anzunehmen, dass in den vergangenen Jah- ren ursprünglich mehr Neugründungen verzeichnet wurden als hier ausgewiesen werden.

Anzahl Unternehmungen

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 vor 1990 Handelsregistereintrag

Abbildung 3: Gründungsjahre der betrachteten Unternehmen (n=1148)

Quelle: Mitgliederlisten von VQF und VSV, Stand: Dezember 2013, sowie eigene Ergänzungen

Das Durchschnittsalter der untersuchten Institute liegt bei ca. 28 Jahren, der Median hingegen bei neun und der Modus bei drei Jahren. Daraus lässt sich schliessen, dass die UVV-Branche aus vie- len jungen, wenig traditionsreichen, Unternehmungen besteht. Wird das Alter der Unternehmungen um die Dimension des Hauptsitzkantons erweitert, können Rückschlüsse auf die Tradition der Branche in den jeweiligen Kantonen gezogen werden. Tabelle 1 zeigt u.a. das Durchschnittsalter der betrachteten Unternehmen gegliedert nach Kantonen.

Kanton BS TI VD GE ZH ZG SZ Mittelwert 18,8 14,9 14,3 13,8 11,7 9,7 7,2 Median 16 12,5 14 11 11 7 5 Standardabweichung 14,0 10,5 9,9 10,7 8,2 7,7 5,7 Minimum 2 1 1 1 1 1 1 Maximum 67 42 51 62 42 46 28 Anzahl Unternehmen 40 82 66 283 383 102 41

Tabelle 1: Firmenalter nach kantonaler Herkunft (n=1148)

Quelle: Mitgliederlisten von VQF und VSV, Stand: Dezember 2013, sowie eigene Ergänzungen

Demzufolge hat das Geschäft der unabhängigen Vermögensverwaltung im Kanton BS die längste Tradition. Durchschnittlich existieren UVV im Kanton BS seit knapp 19 Jahren. Hier ist jedoch zu

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beachten, dass das Durchschnittsalter der zehn ältesten Unternehmen 38,2 Jahre beträgt und somit aufgrund der starken Gewichtung das Durchschnittsalter der insgesamt 40 Unternehmen nach oben verzerrt. Basel-Stadt weist mit einer Standardabweichung von 14,9 Jahren auch klar die grösste Streuung aus. Auf den weiteren Rängen folgen die Kantone TI und VD mit 14,9 bzw. 14,3 Jahren.

c) Unternehmensgrösse Die Unternehmensgrösse wird im Rahmen dieser Studie anhand drei verschiedener Kennzahlen, namentlich der Anzahl beschäftigten Personen, der Anzahl betreuter Kunden sowie der Höhe der „Assets under Management“, gemessen. Abbildung 4 präsentiert eine Übersicht über die Anzahl der beschäftigten Personen der VSV- und VQF-Mitglieder, welche sowohl einer SRO als auch einer BOVV angeschlossen sind. Wie in der Einleitung zu diesem Kapitel erwähnt, sind UVV typischerweise Klein- und Kleinstfirmen, die kaum mehr als zwei Personen beschäftigen. Der Median der untersuchten Gruppe liegt bei etwa zwei Be- schäftigten. 350 100%

Anzahl Unternehmen kummuliert in % 90% 80%

Anzahl Unternehmen 250 70% 60% 50% 40%

100 30% 20% 10% 0 0% Anzahl Beschäftigte Anzahl Unternehmungen (linke Skala) Unternehmungen kummuliert (rechte Skala)

Abbildung 4: Anzahl Beschäftigte der untersuchten Unternehmen (n=1142)

Quelle: Mitgliederlisten von VQF und VSV, Stand: Dezember 2013

Rund ein Drittel der Unternehmen verfügt lediglich über einen Beschäftigten. Die Resultate zeigen zudem auf, dass die Branche stark fragmentiert ist und sich aus vielen kleinen und wenigen verhält- nismässig grossen Unternehmen zusammensetzt. Rund 40 Prozent der UVV rechnen zukünftig da- mit, den Personalbestand aufgrund höherer Compliance- und Kundenanforderungen zu erweiterten. Dies geht aus der Umfrage von Spires (2013; S. 17ff) hervor. Es ist jedoch nicht davon auszugehen, dass UVV über die Jahre hinweg generisch wachsen. Falls dem so wäre, müssten ältere UVV tendenziell mehr Beschäftige aufweisen als Jüngere und somit ein positiver Zusammenhang zwischen Alter und Beschäftigte beobachtbar sein. Dieser Zusammen-

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hang wurde auf bestehender Datenbasis2 anhand einer einfachen Korrelationsanalyse untersucht. Zwar kann auf dem 5-Prozent-Niveau ein signifikant positiver Zusammenhang nachgewiesen wer- den. Dieser ist aber nicht aussagekräftig, da die Beobachtungen – sowohl Alter (gemessen in Jah- ren) als auch Anzahl Angestellte – zu wenig streuen und der Korrelationskoeffizient lediglich bei 0.12 liegt. So war bei über 75 Prozent der im Sample vorhandenen Unternehmungen nur eine Person beschäftigt und über die Hälfte der beobachteten Unternehmungen wurde vor 10 oder weniger Jah- ren gegründet. Abbildung 5 präsentiert eine Übersicht über die Anzahl betreuter Kunden. Rund 65 Prozent der be- trachteten Unternehmungen betreuen im Rahmen ihrer finanzintermediären Tätigkeit weniger als 100 Kunden. Weitere 33 Prozent der UVVs betreuen zwischen 100 und 499 Kunden und knapp vier Prozent mehr als 500 Kunden. Die Anzahl der durchschnittlichen Kundenbeziehungen lag im Jahre 2012 bei 64 und ist damit im Vergleich zu den vergangenen Jahren leicht gestiegen (VSV, 2012: S.16).

2.70% 22.10%

33.40% <20 Kunden 20-99 Kunden 100-499 Kunden >500 Kunden

41.70%

Abbildung 5: Anzahl betreuter Kunden (n=691)

Quelle: Geschäftsbericht VSV, 2012: S.15

Teilmenge der Daten aus Abbildungen 3 und 4 (n=342) Institut für Verwaltungs-Management Seite 17 von 57

Schlussendlich kann auch die Höhe der „Assets under Management“ als Referenzpunkt für die Grösse einer Unternehmung dienen.

3.40% 5.60%

50-100 Mio. CHF 100-250 Mio. CHF 250-500 Mio. CHF

500 Mio.-1 Mrd. CHF

19%

Abbildung 6: Assets under Management der VSV-Aktivmitglieder (n=785)

Quelle: VSV, Stand Dezember 2013

Rund 38 Prozent der Aktivmitglieder des VSV mit einem SRO- und BOVV-Anschluss verwalten ein Kundenvermögen von weniger als 50 Mio. CHF. Weitere 19 Prozent geben an, ein Kundenvermö- gen von 50 bis 100 Mio. CHF zu betreuen; rund ein Fünftel verwaltet 100 bis 250 Mio. CHF. Nur gerade 3,4 Prozent der VSV-Mitglieder verwalten mehr als eine Milliarde CHF.

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6.4 Fazit Marktanalyse

Die wichtigsten Aussagen zur Marktanalyse der UVV können wie folgt zusammengefasst werden:  Die UVV betreuen in der Summe ein Vermögen von rund 560 Mrd. CHF, erzielen dabei eine durchschnittliche Bruttogewinnmarge von 0,8 Prozent und dominieren im schweizerischen Parabankenbereich.  Der grösste Kostentreiber von UVV dürften die Personalkosten sein.  Mehr als die Hälfte der UVV ist in den Kantonen ZH und GE domiziliert.  Rund die Hälfte der Marktteilnehmer hat eine Unternehmensgeschichte, die dreizehn Jahre oder kürzer ist. Somit besteht die schweizerische UVV-Branche aus vielen jungen Unter- nehmen.  UVV sind primär Kleinstunternehmen, die durchschnittlich ca. 3,5 Personen beschäftigen. Der Median liegt tiefer, bei rund zwei Beschäftigten.  Es ist nicht davon auszugehen, dass UVVs über die Jahre hinweg generisch wachsen. Zwi- schen dem Alter einer Unternehmung und der Anzahl Beschäftigten konnte kein signifikanter Zusammenhang festgestellt werden.  UVV betreuen in der Regel eine begrenzte Anzahl von Kunden (< 100 Kunden), mehrheitlich aus der Schweiz und Europa.  60 Prozent der der Marktteilnehmer verwalten weniger als 100 Mio. CHF an Kundenvermö- gen. Nach Wall (2013) liegt die Profitabilitätsgrenze in Bezug auf die AuM bei rund 250 Milli- onen CHF. Folgt man dieser Argumentation, dürfte sich der Konsolidierungsprozess der Branche – unabhängig zukünftiger Regulierungen – zukünftig weiter vorantreiben.

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7. Regulierungskostenanalyse

7.1 Einleitung

Im Fokus der Regulierungskostenanalyse stehen (potentielle) formelle Handlungspflichten, die sich aus einer prudentiellen Überwachung der UVV ergeben könnten (z.B. Bewilligungs- und laufende Aufsichtspflichten, Aufsichtsabgaben). Aufgrund offener Detailfragen zur geplanten institutionellen Aufsicht von UVV, die im Rahmen einer Gesetzesverordnung festgelegt werden müssen (z.B. Bewil- ligungsgebühren), mussten im Rahmen der Analyse Annahmen getroffen werden, welche die Aus- sagekraft der Studie – und insbesondere der Kostenanalyse – massgeblich beeinflussen. Gewisse Handlungspflichten (z.B. Gebühren) werden deshalb auf Basis bereits bestehender gesetzlicher Bestimmungen für Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen (KAG) abgeleitet, welche im Falle einer aufsichtsrechtlichen Unterstellung auch für UVV gelten könnten. Gemäss Vernehmlassungs- entwurf FINIG sind gewisse regulatorische Erleichterungen vorgesehen (z.B. „Grandfathering“), wel- che – so weit wie möglich – in der Kostenberechnung oder in Bezug auf die Erhebung der Fallzah- len mitberücksichtigt wurden. Trotzdem repräsentiert folgende Kostenschätzung einen tendenziell hohen, oberen Regulierungskostenrahmen.

Weitere Annahmen beziehen sich auf die potentiellen Kosteneinflussfaktoren, welche im nachfol- genden Kapitel (Ziff. 7.2) diskutiert werden. Andere Parameter bleiben weiterhin unklar. Insbesonde- re ist zum heutigen Zeitpunkt nicht abschätzbar, wie viele bewilligungspflichtige UVV auch tatsäch- lich ein Gesuch einreichen werden (Konsolidierung der Branche, Rückzug aus dem Vermögensver- waltungsgeschäft hin zu einer reinen Anlageberatung). Dies beeinflusst primär die Summe der Re- gulierungskosten, nicht aber die Kosten pro Fall. Aus diesem Grund wurden die Kosten pro Fall und differenziert nach Segmenten erhoben. Diese Kosten drücken aus, welche potentiellen Kosten (Initi- alkosten und jährlich wiederkehrende Kosten) für einen UVV anfallen, sofern er sich einer laufenden, prudentiellen Aufsicht unterstellt.

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7.2 Kosteneinflussfaktoren nach Handlungspflichten

Heterogene Faktoren beeinflussen die Höhe der Regulierungskosten einzelner Handlungspflichten. Nachfolgende Tabelle präsentiert einen Überblick über mögliche Kosteneinflussfaktoren, welche im Rahmen der Experteninterviews identifiziert wurden.

Handlungspflicht Kosteneinflussfaktoren HP 1.0: Im Rahmen der Interviews ergaben sich keine Ausfüllen und Einreichen des besonderen Kosteneinflussfaktoren. Bewilligungsgesuchs M1 HP 2.0:  Zeitaufwand FINMA FINMA-Bewilligungsgebühren (z.B. CHF 4‘000 –  Betriebsgrösse 40‘000)  Art und Komplexität der angeboten Dienst- leistungen UVV HP 3.0:  Zeitaufwand Auftragnehmer Honorare Bewilligungsprüfung /  Betriebsgrösse Honorare Beratungsdienstleistungen  Art und Komplexität der angeboten Dienst- leistungen UVV HP 4.0:  Betriebsgrösse Persönliche  Rechtsform Bewilligungsvoraussetzungen (z. B. Nachweis- kosten zu VR und GL, Qualifizierten Beteiligten, Beschäftigte) HP 5.1 Initialkosten:  Reifegrad IKS, Risikomanagement, Wei- Organisatorische sungswesen Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. Dokumenta-  Betriebsgrösse tions-, Nachweis- und Implementierungskosten in  Qualifikation Mitarbeitende Bezug auf Risikomanagement, Compliance, IKS)  Inanspruchnahme externer Beratungsdienst- leistungen HP 5.2 Laufende Kosten:  Betriebsgrösse Organisatorische  Rechtsform Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. Schaffung  Qualifikation Beschäftigte neuer Stellenprofile in Bezug auf Risk- und Com-  Outsourcing-Aktivitäten pliance-Aktivitäten, Erweiterung VR-Mandate, Outsourcing-Kosten) HP 6.0:  Kapitalausstattung Finanzielle  Reifegrad betriebliche/finanzielle Steue- Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. Nachweis- rungsinstrumente (z.B. Budget, Business- kosten Mindestkapital, Business-Plan, Budgets) Plan)

HP 7.0:  Art und Anzahl bewilligungspflichtige Mutati- Laufende Meldepflichten (z.B. im Fall von Statu- onen pro Jahr tenänderungen, bei VR/GL-Mitgliedern) und Ge- bühren (z.B. 500 – 10‘000 CHF) HP 8.0:  Bruttoertrag Jährliche Aufsichtsabgaben (z.B. CHF 3‘000 –  Höhe verwalteter Vermögen 4‘000.-)  Betriebsgrösse HP 9.0:  Zeitaufwand Auftragnehmer Ordentliche Revision FIBU und Aufsichtsprüfung  Betriebsgrösse (z.B. Nachweiskosten, Revisionshonorare)  Art und Komplexität der angeboten Dienst- leistungen UVV HP 10.0:  Reifegrad IT-Systeme Aufsichtsreporting (Jährliche Datenerhebung)  Interne Datenqualität

Tabelle 2: Kosteneinflussfaktoren pro Handlungspflicht

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7.3 Kostenarten

Im Rahmen der Kostenanalyse können nicht sämtliche in Tabelle 2 präsentierten Kosteneinflussfak- toren berücksichtigt werden, weil sie entweder statistisch schwer erfassbar sind (z.B. Reifegrad Ma- nagementsysteme, Art und Komplexität der angebotenen Dienstleistungen, Qualifikation Mitarbei- tende), nur im Zusammenhang mit isolierten Handlungspflichten von Bedeutung sind (z.B. Kapital- ausstattung, Outsourcing-Aktivitäten) oder ereignisbasiert (z.B. Anzahl bewilligungspflichtige Mutati- onen) auftreten. Hingegen ist die Betriebsgrösse (Anzahl Beschäftigte) statistisch ermittelbar und scheint über verschiedene Handlungspflichten hinweg ein relevanter Kosteneinflussfaktor zu sein. Zudem darf angenommen werden, dass die Betriebsgrösse mit anderen Kosteneinflussfaktoren (z.B. Art und Komplexität der Dienstleistungen, verwaltete Vermögen, Bruttoerträge) tendenziell positiv korreliert. Im Rahmen der Kostenanalyse wird deshalb zwischen grössenabhängigen und -unabhängigen Handlungspflichten unterschieden. Zudem gilt es zwischen einmaligen und wieder- kehrenden Kosten zu differenzieren (vgl. Tabelle 3).

Grössenabhängige Kosten: Einzelne Handlungspflichten (z.B. Bewilligungsgebühren, Bewilli- gungsprüfung, persönliche und organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen) verursachen Kos- ten, welche in der Tendenz eine Funktion der organisationalen Komplexität (z.B. Anzahl Mitarbeiter, Anzahl Cross-Border-Geschäfte, Anlagevolumen, usw.) darstellen. Es ist zu erwarten, dass mit zu- nehmender organisationaler Komplexität auch die Kosten der genannten Handlungspflichten stei- gen. Für diese Handlungspflichten wurde mit differenzierten Basiswerten gerechnet und die Regulie- rungskosten nach Segmenten unterschieden.

Grössenunabhängige Kosten: Andere Handlungspflichten verursachen Kosten, welche unabhän- gig von der organisationalen Komplexität anfallen (z.B. Ausfüllen/Einreichen der Bewilligungsunter- lagen, finanzielle Bewilligungsvoraussetzungen). Für diese Handlungspflichten wurde mit einem Standard-Basiswert (Mittelwert vom Median der Experteninterviews) gerechnet und die Kosten nicht nach Segmenten unterschieden.

Laufende Kosten: Gewisse Handlungspflichten, insbesondere im Zusammenhang mit der laufen- den, prudentiellen Aufsicht (z.B. jährliche Aufsichtsprüfung und Aufsichtsabgaben) generieren i.d.R. jährlich wiederkehrende Kosten wie z.B. in Form von Prüfungshonoraren oder Aufsichtsabgaben. Mögliche Regulierungsvorhaben haben insbesondere auf die damit verbundenen laufenden Kosten zu fokussieren, weil diese eine für unbestimmte Zeitdauer nachhaltige finanzielle Belastung der Un- ternehmen darstellen.

Initialkosten: Gewisse Handlungspflichten (z.B. Bewilligungsgebühren, Bewilligungsprüfung, Do- kumentations- und Nachweiskosten in Bezug auf IKS, Compliance und Risikomanagement) generie- ren einmalige, nicht wiederkehrende Zulassungskosten. In diesem Zusammenhang reflektieren Initi- alkosten einen (einmaligen) Preis im Austausch für ein bestimmtes Gut oder Dienstleistung, nament- lich die staatliche Bewilligung zur Aus- bzw. Weiterführung des externen Vermögensverwaltungsge- schäftes. Mit Inkrafttreten einer neuen Regulierung sind Initialkosten meist substanziell und unum- gänglich, aber insbesondere für Betriebe jüngerer Natur und langfristigen Existenzabsichten ver- kraftbar, weil die Kosten anteilsmässig auf die zukünftigen Betriebsjahre aufgeteilt werden können.

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Initialkosten Laufende Kosten

HP 2.0: FINMA-Bewilligungsgebühren

HP 3.0: Honorare Bewilligungsprüfung / Honorare Beratungsdienstleistungen

HP 4.0: Persönliche Bewilligungsvoraussetzungen (z. B. Nach- weiskosten zu VR und GL, Qualifizierten Grössenabhängige Beteiligten, Mitarbeitenden) Kosten HP 5.1: HP 5.2: Organisatorische Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. Doku- Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. mentations-, Nachweis- und Implementie- Schaffung neuer Stellenprofile in rungskosten in Bezug auf Risikomanage- Bezug auf Risk- und Compliance- ment, Compliance, IKS) Aktivitäten, Erweiterung VR- Mandate, Outsourcing-Kosten)

HP 9.0: Ordentliche Revision FIBU und Auf- sichtsprüfung (z.B. Nachweiskosten, Revisionshonorare)

HP 1.0: HP 7.0: Ausfüllen und Einreichen des Laufende Meldepflichten (z.B. im Fall Mitgliedern) und Gebühren (z.B. 500 – 10‘000 CHF)

HP 6.0: HP 8.0: Grössenunabhängige Finanzielle Jährliche fixe Aufsichtsabgaben (z.B. Kosten Bewilligungsvoraussetzungen (z.B. Nach- CHF 3‘000 – 4‘000 CHF). Variable weiskosten Mindestkapital, Business-Plan, Zusatzabgaben sind tendenziell Budgets) grössenabhängig.

HP 10.0: Aufsichtsreporting (Jährliche Daten- erhebung)

Tabelle 3: Handlungspflichten gegliedert nach Kostenarten

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7.4 Regulierungskosten pro Fall und Handlungspflicht, differenziert nach Segment

Folgend werden die Regulierungskosten pro Fall und Handlungspflicht, differenziert nach Segmen- ten, präsentiert. Eine detaillierte Übersicht findet sich in Anhang IV.

d) HP 1.0: Ausfüllen / Einreichen des Bewilligungsgesuchs (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten CHF 672

Diese Kosten beinhalten Suchkosten der geforderten Informationen sowie das anschliessende Aus- füllen und Einreichen des Bewilligungsgesuches. Die Expertenschätzungen ergaben im Median, dass dafür rund 12 Stunden aufgewendet werden. Es wurde mit einem Standardwert gerechnet, weil angenommen wird, dass die Betriebsgrösse und -Komplexität die Höhe dieser Kosten nur bedingt beeinflusst. Die massgeblich kostentreibenden Handlungspflichten, welche im Rahmen des Bewilli- gungsprozesses anfallen, werden nachfolgend differenziert erfasst und falls nötig nach Segmenten unterschieden.

e) HP 2.0: FINMA-Bewilligungsgebühren (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten CHF 7‘500 CHF 16‘250 CHF 25‘000

Gemäss FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung (FINMA-GebV) betragen die initialen Gebüh- ren für eine Bewilligungsverfügung für Vermögensverwalter KAG zwischen CHF 4‘000 und CHF 40‘000. Es wird angenommen, dass dieser Gebührenrahmen auch für den Bewilligungsprozess von UVV als Richtwert gilt. Jedoch werden sich die (potentiellen) Bewilligungsgebühren für kleinere UVV eher am unteren Rand des Gebührenrahmens bewegen (rund CHF 7‘500), wobei mittelgrosse und grössere UVV tendenziell höhere Bewilligungsgebühren in Kauf nehmen müssen (rund CHF 16‘250 bis CHF 25‘000).

Nettokosten = eigentliche Regulierungskosten (vgl. Punkt „Kostenrechnung“ unter Ziff. 5.2) Institut für Verwaltungs-Management Seite 24 von 57

f) HP 3.0: Bewilligungsprüfung & externe Beratungshonorare (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten CHF 45‘000 CHF 57‘500 CHF 70‘000

Diese Kosten umfassen Honorare für die Bewilligungsprüfung sowie Aufwendungen für bezogene Beratungsdienstleistungen und sind in ihrer Höhe substantiell. Es ist davon auszugehen, dass die Kosten positiv mit der Betriebsgrösse und -Komplexität korrelieren. Rund drei Viertel der Interview- teilnehmer haben bestätigt, dass sie nebst der notwendigen Bewilligungsprüfung zusätzliche Bera- tungsdienstleistungen (z.B. Anwaltskanzleien), insbesondere mit Blick auf die organisatorischen Be- willigungsvoraussetzungen (z.B. IKS, Stellvertretungs-Regelungen, Outsourcing-Möglichkeiten ge- wisser Aktivitäten) in Anspruch genommen haben. Es ist anzunehmen, dass eine Mehrheit der UVV ebenfalls auf externe Beratungsdienstleistungen angewiesen ist, weil es primär an internen Res- sourcen oder betriebseigenem Know-How für einen effizienten und erfolgreichen Bewilligungspro- zess mangelt.

g) HP 4.0: Persönliche Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten CHF 1‘060 CHF 948 CHF 1‘702 CHF 1‘506 CHF 2‘344 CHF 2‘063

Diese Kosten beinhalten insbesondere Nachweiskosten (z.B. Straf- und Betreibungsregisterauszug, Nachweis erforderlicher fachlicher Qualifikationen) in Bezug auf den Verwaltungsrat, die Geschäfts- leitung, qualifizierte Beteiligte sowie das Personal inklusive damit anfallenden Gebühren. Ein Teil der Kosten wurde in diesem Zusammenhang als Sowieso-Kosten taxiert, weil gewisse Informationen im Rahmen des Rekrutierungsprozesses (z.B. Fachqualifikationen, Referenzen, Leumund) vorgängig vom Arbeitgeber eingeholt werden, allerdings nicht so strukturiert wie von Seiten des Bewilligungs- gebers gefordert. Verschiedene Interviewteilnehmer haben mit Bezug auf die persönlichen Bewilli- gungsvoraussetzungen angemerkt, dass die zunehmenden Qualifikationsanforderungen an das Personal von Seiten der FINMA (z.B. Berufserfahrung, Aus- und Weiterbildung) zu erhöhten Oppor- tunitätskosten, insbesondere in Form von zeit- und ressourcenintensiveren Bewerbungsprozessen, führt. Jedoch sind diese Opportunitätskosten schwer quantifizierbar und entsprechend nicht in der Kostenschätzung enthalten.

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h) HP 5.1: Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten CHF 30‘000 CHF 15‘000 CHF 40‘000 CHF 20‘000 CHF 60‘000 CHF 30‘000

Diese Kosten beinhalten Implementierungs-, Nachweis-, und Dokumentationskosten in Bezug auf die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen. Bis dato ist unklar, welche organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen für UVV gelten werden. Vorstellbar ist, dass im Gegensatz zu den VV KAG keine konkreten Bewilligungsanforderungen in Bezug auf IKS, Risikomanagement oder Com- pliance gemacht werden, sondern lediglich eine „angemessene Betriebsführung“ vorausgesetzt wird, welche sich nach der Betriebsgrösse und -Komplexität richtet. Insofern ist anzunehmen, dass kleine UVV nur unwesentliche Anpassungen in ihrer Organisation vornehmen müssen und sich insbeson- dere auf die betriebsinterne Umsetzung von GwG sowie der Standesregeln fokussieren können, was bereits heute durch die SRO-Anschlussverträge vorausgesetzt wird. Mit zunehmender Betriebsgrös- se und -Komplexität steigen jedoch die Anforderungen an eine angemessene Betriebsführung, was gewisse – aber nicht sämtliche – Aspekte eines IKS, Risikomanagement und Compliance voraus- setzt. Zumindest sollten Kernprozesse dokumentiert und Schlüsselkontrollen festgelegt sein oder in Bezug auf die Compliance ein Organisationsreglement existieren. Entsprechend scheinen für mittle- re und grössere UVV auch die damit verbundenen Initialkosten zu steigen, sind aber insgesamt mo- derat und insbesondere im Vergleich zu den VV KAG substantiell tiefer. Diese sind mit erweiterten organisatorischen Anforderungen und entsprechend höheren Initialkosten konfrontiert. Diese lagen im Durschnitt bei rund CHF 80‘000. Insbesondere für Unternehmen, welche noch über keine ent- sprechenden Kontroll- oder Qualitätssicherungssysteme verfügen, kann der Aufbau eines IKS eine wesentliche Belastung darstellen. Diesem Gesichtspunkt ist im Rahmen des Gesetzgebungsprozess Beachtung zu schenken, weil anzunehmen ist, dass eine Mehrheit der UVV über keine ausgereiften internen Kontrollprozesse verfügt.

Mit zunehmender Betriebsgrösse und -Komplexität sind allenfalls bestehende IT-Systeme zu erneu- ern oder neue Software-Lösungen anzuschaffen (z.B. Portfoliomanagement-Systeme) um den er- höhten Prüfanforderungen (z.B. Nachprüfbarkeit der Transaktionen) gerecht zu werden. Zweckmäs- sige Software-Lösungen sind gemäss Expertenaussagen je nach Betriebsgrösse (z.B. Anzahl Man- daten bzw. Stationen) oder -Komplexität (z.B. Schnittstellen zu Depotbanken) ab CHF 15‘000 erhält- lich. Diese Aufwendungen sind in der Kostenschätzung nicht enthalten.

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i) HP 5.2: Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen (Laufende Kosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten CHF 10‘000 CHF 5‘000 CHF 30‘000 CHF 20‘000 CHF 50‘000 CHF 30‘000

Diese Kosten beinhalten jährlich wiederkehrende Kosten, insbesondere Personalaufwendungen oder Honorare sowie Schulungs- und Weiterbildungskosten der Mitarbeiter, um die notwendigen organisatorischen Massnahmen umzusetzen. Es ist anzunehmen, dass kleine UVV nur unwesentli- che Anpassungen ihrer Organisation vornehmen und primär die GwG und Standesregeln umsetzen müssen. Entsprechend tief werden die zusätzlichen Kosten geschätzt. Es ist anzunehmen, dass mit zunehmender Betriebsgrösse und -Komplexität die Anforderungen an eine angemessene Betriebs- führung steigen. Dies scheint einerseits die Initialkosten (vgl. Ziff. h) aber auch die daraus entsprin- genden laufenden Kosten zu erhöhen, weil Prozessdokumentationen oder Organisationsreglemente aktuell gehalten und Schlüsselkontrollen laufend durchgeführt werden sollten. Ein Teil der Kosten wurde von den Experten als Sowieso-Kosten anerkannt, weil Prozessdokumentationen und die Fest- legung von Schlüsselkontrollen zu einem besseren Verständnis der betrieblichen Tätigkeit sowie den damit verbundenen Chancen und Risiken beitragen. Zudem können durch gut dokumentierte Pro- zesse oder Stellvertretungsregelungen Transaktionskosten reduziert werden wie beispielsweise im Krankheitsfall oder im Rahmen von neuen Stellenbesetzungen.

In diesem Zusammenhang ist zu erwähnen, dass zusätzliche Vorgaben in Bezug auf die funktionale und hierarchische Trennung von IKS, Risikomanagement und Compliance insbesondere VV KAG vor zusätzlichen Ressourcenbedarf stellte – und UVV vor Personalengpässe stellen könnte. Auf- grund der geringen Betriebsgrösse scheint nebst betrieblichem Know-How schlicht zu wenig Perso- nal verfügbar, um die Positionen zu besetzen. Insofern ist anzunehmen, dass neue Stellenprofile – insbesondere im IKS- und Risikomanagementbereich – zu schaffen wären, um diese Anforderungen sachgerecht umzusetzen.

Ferner stellt sich die Frage, welche Anforderungen in Bezug auf die Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse der Exekutiv- und Oberleitungsorgane für UVV zukünftig gelten werden. Verschie- dene Vermögensverwalter nach KAG, welche als Aktiengesellschaften organisiert sind, mussten in diesem Zusammenhang ihre Geschäftsleitung oder den Verwaltungsrat erweitern, was entspre- chend höhere Lohn- und Honoraraufwendungen mit sich zog. Es ist anzunehmen, dass ein grosser Teil der UVV in Form von Personengesellschaften (z.B. Einzel- oder Kollektivgesellschaften) organi- siert sind und somit keine entsprechenden Organe aufweisen. Sofern die Bewilligung als UVV unab- hängig der Rechtsform erlangt werden kann, ist zu beachten, dass juristische Personen (insbeson- dere Aktiengesellschaften) gegenüber Personengesellschaften mit zusätzlichen – kostenintensiven – Bewilligungsanforderungen bezüglich Exekutiv- und Oberleitungsorgane konfrontiert werden könn- ten.

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j) HP 6.0: Finanzielle Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten Bruttokosten Nettokosten CHF 896 CHF 308 CHF 1‘288 CHF 392 CHF 1‘681 CHF 476

Diese Kosten beinhalten insbesondere Nachweiskosten in Bezug auf das Mindestkapital, zu Versi- cherungen sowie betrieblichen und finanziellen Steuerungsinstrumenten (Budgets sowie Business Pläne für die nächsten drei Jahre). Rund zwei Drittel der Kosten wurden dabei als Sowieso-Kosten taxiert. Es darf davon ausgegangen werden, dass auch UVV über eine Art Business-Plan und ein Budget – zumindest für das laufende Jahr – verfügen und die eigentlichen Regulierungskosten des- halb verhältnismässig gering ausfallen. Offen bleibt die Frage, ob und in welcher Höhe zukünftige Mindestkapitalvorschriften für UVV gelten. Falls die Mindestkapitalvorschriften für Vermögensverwal- ter nach KAG als Referenzgrösse dienen (CHF 200‘000), ist anzunehmen, dass zumindest kleinere UVV mit zusätzlichen Kosten in Bezug auf die Kapitalbeschaffung konfrontiert werden, welche nicht in den erhobenen Regulierungskosten erfasst sind.

k) HP 7.0: Laufende / unterjährige Meldepflichten (Laufende Kosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten CHF 1‘250

Diese Kosten beinhalten laufende Meldepflichten in Bezug auf unterjährige Mutationen (z.B. Ände- rungen von Statuten, qualifizierten Beteiligten, GL oder VR-Mitgliedern) und in diesem Zusammen- hang anfallende Mutationsgebühren. Gemäss FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung (FINMA- GebV) betragen die Mutationsgebühren für Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen zwischen CHF 500 – und CHF 10‘000. Es wird angenommen, dass dieser Gebührenrahmen auch für Mutatio- nen von UVV als Richtwert gilt. Zudem wird davon ausgegangen, dass durchschnittlich eine bewilli- gungspflichtige Mutation alle vier Jahre anfällt. Pro Änderungsgesuch und UVV fallen somit inkl. Mu- tationsgebühren schätzungsweise CHF 5‘000 an Kosten an. Pro Jahr ergeben sich somit Nettoauf- wendungen von CHF 1‘250.

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l) HP 8.0: Jährliche Grundabgaben (Laufende Kosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten Nettokosten CHF 3‘500 CHF 1‘000 + weitere variable Zusatzabgaben

Gemäss FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung (FINMA-GebV) betragen die jährlichen fixen Grundabgaben für Vermögensverwalter schweizerischer kollektiver Kapitalanlagen je nach massge- bendem Bruttoertrag entweder CHF 20‘000, CHF 10‘000 oder CHF 5‘000. Es darf angenommen werden, dass die Grundabgaben für UVV tiefer, bei rund CHF 3‘000 bis 4‘000, liegen werden. Die bisherigen Grundabgaben für den (obligatorischen) SRO-Anschluss (durchschnittlich rund CHF 2‘500 CHF) sind als Sowieso-Kosten zu taxieren. Dazu kommen weitere, variable (grössenabhängi- ge) Zusatzabgaben, soweit die laufenden Überwachungskosten der aufsichtsrechtlichen Institution nicht aus dem Ertrag der Grundabgabe gedeckt sind. Diese variablen Zusatzkosten hängen insbe- sondere von der effektiven Anzahl der Bewilligungsträger und des tatsächlichen Ressourcenauf- wands der aufsichtsrechtlichen Institution ab, sind aber zum heutigen Zeitpunkt – aufgrund der vie- len Unbekannten – schwer abschätzbar.

m) HP 9.0: Aufsichtsprüfung + ordentliche Revision (Laufende Kosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten Bruttokosten = Nettokosten CHF 11‘905 CHF 17‘633 CHF 23‘361

Die Kosten beinhalten Vor- und Nachbereitungsaufwand im Zusammenhang mit der Aufsichtsprü- fung sowie Honoraraufwendungen für die Prüfungsaktivitäten. Es wird angenommen, dass die ent- sprechenden Kosten mit zunehmender Betriebsgrösse und -Komplexität ebenfalls steigen. Die Net- tokosten für die jährliche Aufsichtsprüfung sowie damit verbundene Vorbereitungs- und Nachberei- tungsaufwendungen wurden netto je nach Betriebsgrösse auf rund CHF 12‘000 bis CHF 23‘500 ge- schätzt.

Es ist davon auszugehen, dass für UVV keine Revisionsanforderungen in Bezug auf die Jahres- rechnung (z.B. eingeschränkte oder ordentliche Revision) gelten werden. Im Rahmen einer Regulie- rungskostenanalyse des schweizerischen Rechnungslegungs- und Revisionsrechts des Aufragneh- mers wurden die Kosten für eine eingeschränkte Revision auf rund CHF 5‘000 bis CHF 8‘000 und eine ordentliche Revision auf rund CHF 20‘000 – CHF 25‘000 geschätzt.4 Da anzunehmen ist, dass bis dato viele UVV nicht revidiert werden5, würden mit zusätzlichen Revisionsanforderungen – wie im Fall von VV KAG – Mehrkosten in Form von Prüfungshonoraren anfallen. Diesem Umstand ist im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens Rechnung zu tragen.

Personengesellschaften unterstehen keiner gesetzlichen Revision. Im Fall von Aktiengesellschaften und GmbHs kann unter bestimmten Bedingungen (≤ 10 VZÄ im Jahresdurchschnitt) auf eine Revision verzichtet werden (Opting-Out). Es ist davon auszugehen, dass rund 98 Prozent der schweizerischen KMUs nicht revidiert werden. Institut für Verwaltungs-Management Seite 29 von 57

n) HP 10.0: Aufsichtsreporting (Laufende Kosten)

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte Bruttokosten = Nettokosten CHF 336

Die Kosten in Bezug auf das Aufsichtsreporting scheinen verhältnismässig tief und insbesondere vom Automatisierungsgrad der internen Reporting-Systeme abhängig. Die Expertenschätzungen ergaben im Median, dass dafür jährlich rund 6 Stunden (oder CHF 336) aufgewendet werden.

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7.5 Übersicht Regulierungskosten pro Fall, differenziert nach Kostenart und Segment In folgender Tabelle wird die Summe der Regulierungskosten pro Fall, differenziert nach Kostenar- ten (Initialkosten sowie jährlich wiederkehrende Kosten) und Segment dargestellt. Die Zahlen er- rechnen sich aus den unter Ziff. 7.4 präsentierten Kostenschätzungen. Eine detaillierte Übersicht findet sich in Anhang III.

UVV 1-3 Beschäftigte 4-10 Beschäftigte > 10 Beschäftigte

BK SA RK BK SA RK BK SA BK

Initialkosten pro Fall 85 16 69 117 21 96 160 32 128

Jährliche Kosten pro Fall 27 8 19 53 13 40 79 23 56

Tabelle 4: Übersicht Regulierungskosten pro Fall, differenziert nach Kostenart und Segment

in 1‘000 CHF BK = Bruttokosten; SA = Sowieso-Anteil, RK = Regulierungskosten

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7.6 Fazit Regulierungskostenanalyse

Der Bewilligungsprozess scheint über sämtliche Segmente hinweg massgebliche Initialkosten zu verursachen, welche netto und fallweise je nach Betriebsgrösse und -Komplexität zwischen CHF 70‘000 und CHF 128‘000 liegen dürften. Diese Kosten reflektieren einen einmaligen Preis zur Aus- bzw. Weiterführung des externen Vermögensverwaltungsgeschäfts. Obwohl höher, sind sie insbe- sondere für Betriebe jüngerer Natur und mit langfristigen Existenzabsichten verkraftbar, weil die Kos- ten auf zukünftige Perioden aufgeteilt werden können. Primäre Treiber der Initialkosten dürften die Bewilligungsprüfung sowie im Zusammenhang mit dem Bewilligungsprozess bezogene Beratungs- dienstleistungen sein. Je nach Anforderungen an die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzun- gen (Stichworte IKS, Risikomanagement, Compliance und entsprechende funktionale und hierarchi- sche Trennung dieser Aktivitäten) könnten UVV mit weiteren, substantiellen Initialkosten konfrontiert werden. In diesem Sinne ist im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens darauf zu achten, möglichst zielgruppenadäquat zu regulieren, und insbesondere die organisatorischen Bewilligungsvorausset- zungen auf die Betriebsgrösse und -Komplexität der UVV auszurichten.

Die jährlich wiederkehrenden Kosten sind tiefer als die Initialkosten und bewegen sich voraussicht- lich zwischen CHF 19‘000 für kleine und CHF 56‘000 für grössere UVV. Primäre Kostentreiber scheinen die vorgesehene jährliche Aufsichtsprüfung sowie organisationale Anpassungen in Bezug auf die Betriebsführung. Die laufenden Kosten dürften für die Bewilligungsträger eine nachhaltige finanzielle Belastung darstellen, welche durch zukünftige Ertragsüberschüsse absorbiert werden müssen. Entsprechend haben Regulierungsvorhaben primär auf die laufenden Kosten zu fokussie- ren. Als massgeblich kostensensitive Handlungspflichten haben sich im Rahmen der KAG- Unterstellung die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen sowie Revisionsvorschriften erge- ben. Aus dieser Optik würden erweiterte organisatorische Vorgaben in Bezug auf die funktionale und hierarchische Trennung von IKS, Risikomanagement und Compliance kleinere und mittlere UVV vor zusätzlichen Ressourcenbedarf stellen. Ebenso könnten UVV durch spezifische Revisionsvorschrif- ten (z.B. eingeschränkte oder ordentliche Revision) mit Mehrkosten konfrontiert werden (CHF 5‘000 bis 8‘000 für eine eingeschränkte Revision bzw. CHF 20‘000 bis CHF 25‘000 für eine ordentliche Revision), weil davon auszugehen ist, dass die Mehrheit der UVV bis dato nicht revidiert wird.

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Zudem stellt sich die Frage, welche Anforderungen in Bezug auf die Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse der Exekutiv- und Oberleitungsorgane für UVV zukünftig gelten werden. Verschie- dene Vermögensverwalter nach KAG, welche als Aktiengesellschaften organisiert sind, mussten in diesem Zusammenhang ihre Geschäftsleitung und/oder den Verwaltungsrat erweitern und damit höhere Lohn- und Honoraraufwendungen in Kauf nehmen. Sofern die Bewilligung als UVV unab- hängig der Rechtsform erlangt werden kann, ist zu beachten, dass juristische Personen (insbeson- dere Aktiengesellschaften) gegenüber Personengesellschaften mit zusätzlichen – kostenintensiven – Bewilligungsanforderungen bezüglich Exekutiv- und Oberleitungsorgane konfrontiert werden könn- ten.

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8. Anspruchsgruppen- und Nutzenanalyse

8.1 Einleitung

FIDLEG soll eine sektorenübergreifende Finanzdienstleistungsregulierung für alle Finanzmarktteil- nehmer und Finanzprodukte schaffen (EFD, 2013a, S. 2). Informations-, Sorgfalts- und Treuepflich- ten sollen künftig mit einem einheitlichen Gesetz für alle Finanzdienstleister die gleiche Verbindlich- keit haben. Dafür sollen aus dem derzeitig säulenartigen Aufbau der Finanzarchitektur aus anderen Gesetzen entsprechende Regelungen herausgelöst werden.

Abbildung 7: Finanzmarktarchitektur heute: Säulenmodel Abbildung 8: Finanzmarktarchitektur neu

Quelle: EFD (2013b)

Derzeit untersteht bereits eine Vielzahl von Finanzdienstleistern der prudentiellen Aufsicht durch die FINMA. Als wesentlicher Baustein von FIDLEG bzw. FINIG ist nun vorgesehen, auch die bisher un- regulierten UVV – „veränderter Kreis der Beaufsichtigten“ – einer Beaufsichtigung zu unterstellen.

Unter diesem veränderten Kreis der Beaufsichtigten werden all jene Vermögensverwalter verstan- den, die nicht heute bereits Kollektivvermögen verwalten und damit durch das KAG reguliert sind. Künftig soll es die Unterscheidung „Einfacher Vermögensverwalter“ und „Qualifizierte Vermögens- verwalter“ geben.

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Abbildung 9: Unterscheidung der Vermögensverwalter nach Finanzinstitutsgesetz

Quelle: EFD (2013b)

Unter dem FIDLEG sollen künftig jedoch alle Finanzdienstleister reguliert werden. Unter Punkt 1.1. skizziert der Hearingbericht zum FIDLEG (EFD 2013a) die wesentlichen Beweggründe für ein Schweizer Finanzdienstleistungsgesetz:

 Ungenügender Kundenschutz im geltenden Recht;  Ungleiche Bedingungen für Anbieter von Finanzdienstleistungen;  Internationale Entwicklung.

Ziel dieses Berichtsteils ist eine Skizze des Nutzens einer Regulierung der UVV („veränderter Kreis der Beaufsichtigten“) vor dem Hintergrund der Beweggründe eines erhöhten Kundenschutzes, des Marktzutritts und des verbesserten Wettbewerbs.

Z.3 Was ist der erwartende Nutzen für die einzelnen gesellschaftlichen Gruppen (z.B. Mitbewer- ber, Konsumenten, Staat), die Gesamtwirtschaft? (qualitative Analyse)

8.2 Nutzen- und Anspruchsgruppenanalyse

Die Auswertung der Stellungnahmen, welche zum Hearingbericht eingegangen sind, zeigt ein brei- tes Bild an Interessenten und Stakeholdern, die im weitesten Sinne als Anspruchsgruppen am FIDLEG bezeichnet werden können.

Es ist offenkundig, dass vor allem der Anleger bei dieser Aufzählung fehlt, während der verbesserte Kundenschutz jedoch ein wesentliches Ziel ist, welches mit FIDLEG erreicht werden soll. Auf diese systematische Schwierigkeit bzw. Verzerrung wurde bereits im Rahmen der Offertstellung hingewie- sen.

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Rückmeldungen zum Hearingbericht Deutsch Französisch Italienisch Summe Banken / Dachverbände 9 1 10 Börsenaufsicht 1 1 Nachhaltigkeit (Bundesamt für Umweltschutz / 2 2 WWF)

DUFI 1 1 Finanzintermediäre 2 3 1 6 KAG 1 1 Konsumentenschutz 1 1 2 Ombudsstellen / Ombudsmann 3 3 Politische Parteien 1 1 Qualitätssicherung / Organisation der Arbeitswelt 3 3

Rechtsanwälte, Rechtsberatung und Wissen- 3 2 5 schaft

SROs Vermögensverwalter (inkl. Forum SRO) 4 2 1 7 Vermögensverwalter 3 1 4 Versicherungen und SRO 2 1 3 Arbeitgebervertreter, Unternehmen und Gewerbe 2 1 3

Summe 37 13 2 52

Tabelle 5: Stellungnahmen zum Hearingbericht FIDLEG

Angesichts der engen organisatorischen Möglichkeiten, die dem gesamten Bericht und damit auch dem Teil der Nutzenanalyse zugrunde liegen, wurden für diese die folgenden wesentlichen An- spruchsgruppen aus den Stellungnahmen zum Hearingbericht identifiziert:

 Unabhängige Vermögensverwalter  deren Selbstregulierungsorganisationen nach GWG  Kunden / Anleger / Investoren bzw. in Ermangelung dieser, entsprechend deren Rechtsbei- stände bzw. Ombudsstellen  Regulator und Aufsicht  Wirtschaftsstandort / Finanzplatz Schweiz

Nur am Rande tangiert sind andere Typen von Finanzinstituten (z.B. Banken oder Versicherungen), da es in der Nutzenanalyse nicht um den vollen Umfang der Regulierung unter FIDLEG gehen soll, sondern lediglich um den veränderten Kreis der Beaufsichtigten. Wiewohl andere Typen von Finan- zinstituten mit den einfachen Vermögensverwaltern in einem teilweise nicht unerheblichen Konkur- renzverhältnis stehen, steht im Rahmen dieser Analyse nicht im Vordergrund. Auf das Spannungs- verhältnis, sowohl von der Grösse, Tätigkeit, Märkten und Kundentypen aus gesehen sehr unter- schiedliche Organisationen in einem Gesetz zu regulieren, wird weiter unten eingegangen.

Die folgenden Nutzenüberlegungen werden aus dem Blickwinkel dieser drei Beweggründe für die oben beschriebenen Anspruchsgruppen dargestellt.

In weiterer Folge wurden 5 Interviews geführt, um die Aussagen aus den Stellungnahmen punktuell zu verdichten bzw. dort, wo wesentliche Stimmen fehlten (z.B. Kunden), abzustützen.

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Es ist darauf hinzuweisen, dass für die Herleitung der Nutzenüberlegungen nur die teilweise noch sehr allgemeinen Ausführungen des Hearingberichts, die darauf eingegangenen Stellungnahmen und einige wenige Interviews, ausreichen mussten. Eine Quantifizierung des Nutzens wäre dieserart weder möglich, noch methodisch zu rechtfertigen. Es muss daher unmissverständlich betont wer- den, dass es sich um Nutzenpotentiale handelt, die sich im Zuge der Konkretisierung der Gesetzge- bung ergeben können, oder auch nicht.

Ein wesentlicher Punkt in diesem Zusammenhang ist das in vielen Stellungnahmen zum Ausdruck gebrachte Spannungsverhältnis zwischen der Schaffung eines Level Playing Field („gleich lange Spiesse“) für alle auf dem Markt tätigen Finanzdienstleister – welches grundsätzlich begrüsst wird – und des verfassungsmässigen Grundsatzes der Rechtsgleichheit, nach welchem Gleiches nach Massgabe seiner Gleichheit gleich und Ungleiches nach Massgabe seiner Ungleichheit ungleich zu behandeln ist.

Indem alle Gesprächspartner zum Ausdruck gebracht haben, dass die UVV bisher sowohl im inter- nationalen, als auch nationalen Vergleich mit anderen Finanzdienstleistern unterreguliert seien, dürf- te über die Notwendigkeit bzw. die Unausweichlichkeit einer Regulierung Konsens bestehen.

Über die Art, wie jedoch eine dem Risiko und Tätigkeitsbereich angemessene und damit nutzenstif- tende Regulierung aussehen kann, besteht freilich grosse Uneinigkeit, da zum Zeitpunkt der Analyse noch nicht bekannt war, wie die genauen Inhalte der entsprechende Gesetzesvorlage bzw. die da- von abgeleiteten Verordnungen aussehen werden. Es wird befürchtet, dass mit einem einheitlichen Gesetz für alle Finanzdienstleister die unterschiedlichen Voraussetzungen der einzelnen Branchen einerseits, aber auch die unterschiedlichen Strukturen innerhalb einer Branche andererseits (Kun- denstruktur, Organisationsgrösse, bediente Märkte und Kundensegmente) nicht ausreichend be- rücksichtigt werden können.

Auf dieses Spannungsverhältnis wird an gegebener Stelle einzugehen sein, da eine Regulierung mit Augenmass, die die Balance zwischen den beiden Polen herstellt, als wichtig erscheint, um die skiz- zierten Nutzenpotentiale zu heben.

Ungenügender Kundenschutz im geltenden Recht / Kosten-/Nutzenanalyse beim Kunden- schutz

Primäres Interesse von FIDLEG ist der erhöhte Anlegerschutz. Mit den Entwicklungen der letzten Jahre, vor allem um die Finanzkrise und um deren Handling, ist es einerseits zu einem grossen Ver- trauensschaden bei den Kunden gekommen. Andererseits sind die Kunden auch in Zusammenhang mit der Weissgeldstrategie heute anspruchsvoller und pochen verstärkt auf ihr Rech. Wichtig ist da- mit eine Form der Organisation, die diesen Forderungen standhält, indem sie gewisse Mindestvo- raussetzungen erfüllt. Die drei Hauptthemen im Bereich des Anlegerschutzes sind (Emmeneg- ger/Good, 2013):

 Schutz vor dem finanziellen Kollaps des Finanzdienstleisters: Regeln über die Eigenmittel, die Liquidität, das Risikomanagement und die Organisation des Finanzdienstleisters.

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 Schutz vor dessen unlauterem Geschäftsgebaren: Regeln über das Marktverhalten - Gleich- behandlung der Anleger, die Transparenz, Regeln zum Abbau des informationellen Un- gleichgewichts zwischen Anbietern und Angebotsempfängern und die Regeln zur Qualitäts- sicherung.  Konsumentenschutz bzw. Schutz der Kleinanleger (Retailkunden): Regeln über das Markt- verhalten, z.B. Beschränkung der Anlagemöglichkeiten oder des Geschäftsmodells.

Diese Hauptthemen sollen im Folgenden näher diskutiert werden:

a) Schutz vor dem finanziellen Kollaps Hierunter fallen wesentliche Regulierungsinhalte, die von der künftigen Finanzmarktarchitektur ei- gentlich ins Finanzinstitutsgesetz, was die Bewilligungserteilung betrifft, vom Aufsichtsaspekt jedoch wieder das FIDLEG angehen.

Aus dem Interview mit den Vertretern der FINMA ist in diesem Zusammenhang zu entnehmen, dass derzeit angedacht ist, die Eintrittshürden für den „einfachen Vermögensverwalter“ im Rahmen des Finanzinstitutsgesetzes tiefer zu legen, als für den „qualifizierten Vermögensverwalter“ – so z.B. in Hinblick auf die Organisationsform (eine spezifische Rechtsform soll nicht vorgeschrieben werden, die natürliche Person ist weiterhin möglich), aber auch in Hinblick auf die finanziellen Bewilligungs- voraussetzungen, wo in Hinblick auf die Forderung nach ausreichenden finanziellen Garantien bei natürlichen Personen z.B. eine verpflichtende Berufshaftpflichtversicherung äquivalent sein könnte. Gegenüber dem Vorschlag einer verpflichteten Berufshaftpflichtversicherung wären auch die Vertre- ter des VSV offen eingestellt, ca. ein Drittel der Mitglieder hätte bereits eine solche.

Auch in Hinblick auf die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen nach HP 5.0 der Regulie- rungskostenanalyse wird an mehreren Stellen angemerkt, dass UVV, die derzeit Mitglied einer Bran- chenorganisation sind, viele Forderungen bereits in ähnlicher Form umgesetzt hätten. Weiterer Effort ist jedoch vor allem im Bereich IKS / Compliance und Risk Management nötig. Die Forderung nach der angemessenen Betriebsorganisation werde sich künftig an der Tätigkeit und nicht an der Orga- nisationsform orientieren (FINMA). Dass die Anforderungen an eine Bewilligung nach FINIG nicht allzu sehr von den derzeitigen Branchenregeln abweichen, merken auch die Vertreter der SROs an.

Im Zusammenhang mit der Befürchtung, dass mögliche einheitliche Bewilligungsvoraussetzungen für alle Finanzdienstleister die kleineren Vermögensverwalter vor nicht bewältigbare Hürden stellen würde, wird aus dem Bereich des Anlegerschutzes auf den britischen Regulierungsansatz verwie- sen, wo nach einer Art Baukastensystem die Tätigkeit die konkrete Regulierung bestimmt. Will man neben seinen bewilligten Tätigkeiten eine weitere Finanzdienstleistung ausführen, muss um die ent- sprechende Bewilligung angesucht werden. Bewilligung und Aufsicht sind tätigkeitszentriert und er- möglichen damit mehr oder weniger faire Bedingungen für alle Teilnehmer.

b) Schutz vor unlauterem Geschäftsgebaren und Konsumentenschutz Hierunter fallen im Wesentlichen die Regeln über das Marktverhalten, wie etwa die Gleichbehand- lung der Anleger, die Transparenz, Regeln zum Abbau des informationellen Ungleichgewichts zwi- schen Anbietern und Angebotsempfängern und die Regeln zur Qualitätssicherung. Auch der Schutz

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des Kunden vor sich selbst kann u.A. über Verhaltensregeln gewährleistet werden, indem bestimmte Anlagemöglichkeiten oder Geschäfte für bestimmte Kundentypen ausgeschlossen werden.

Aus dem Bereich der SROs bzw. Branchenorganisationen wird grundsätzlich angemerkt, dass bei den Verhaltensregeln jener SROs, die Branchenorganisationen für die Vermögensverwalter nach KAG sind, die meisten der in Ziff. 7 des Hearingberichts vorgesehenen Pflichten bereits enthalten sind und eine effiziente SRO Beaufsichtigung in diesem FINIG-ähnlichen Bereich bereits seit über drei Jahre erfolgreich gewährleistet wird (VQF, VSV). Auch die Vertreter der FINMA merken an, dass die Berater durch die angedachten Dokumentationspflichten stärker betroffen sein werden, als die Vermögensverwalter.

Zum Kundebegriff selbst ist anzumerken, dass es derzeit keine etablierte Definition des Anlegers, die für den gesamten Bereich des Finanzmarkts gilt, gibt. Häufig wird zwischen institutionellem und privatem Anleger oder bestimmten Vermögensverhältnissen differenziert. In Hinblick auf das Schutzbedürfnis sind diese Kategorisierung jedoch sehr allgemein (z.B. Pensionskassen, die in Grösse und Anlagekompetenzen sehr unterschiedlich sind, aber unter den Begriff des „qualifizierten Kunden“ fallen würden und nach KAG nicht weiter unterschieden werden).

Die meisten Stellungnahmen regen in Hinblick auf den Kundenbegriff eine Vereinheitlichung mit be- bereits bestehenden Regulierungen (KAG) an. Aus der Stellungnahme des VQF: „Es ist höchst fragwürdig, wenn Bundesrat und Parlament bei der Umsetzung ein und derselben Definition eines Privatkunden bzw. professionellen Kunden nach MiFID im Rahmen des FINIG zu einem vom KAG bzw. von der KKV abweichenden Schluss kommen. Im FIDLEG drängt sich deshalb die Übernahme der im KAG bzw. KKV vorgesehenen Kundensegmentierung, welche insbesondere auch ein Opting- Out vorsieht, auf.“ Auch der VSV plädiert für eine EU-Regulierungsäquivalente, einheitliche Kunden- segmentierung.

Der befragte Experte plädiert anstelle von Ge- und Verboten für bestimmte Kundensegmente eher für transparente Marktverhältnisse, die es dem Kunden ermöglichen, jederzeit den Anbieter zu wechseln. Druck auf die Vermögensverwalter werde heute auch vermehrt von den Depotbanken ausgeübt, die sich unter den Vermögensverwaltern die besten Geschäftspartner aussuchen. Wieweit Beratungsprotokolle und Produktdokumentationen zum weiteren Kundenschutz beitragen können, wird stark hinterfragt. In Hinblick auf spezielle Produkte bestehe heute schon eine umfassende Auto- risierung durch den Kunden mit entsprechenden Formalismen.

Die SROs sehen den über die heutigen Regeln hinausgehen erhöhten Kundenschutz über Verhal- tensregeln und Transparenz in Form von Produktbeschreibungen und Prospektpflicht ebenfalls eher kritisch. Denn bereits heute bestehen Anforderungen zu weitreichenden Dokumentationspflichten, die mit FIDLEG bzw. FINIG nun eben gesetzlich vorgeschrieben werden. Übertriebener Formalis- mus bei der Dokumentationspflicht wäre unangemessen und sei auch angesichts der ohnehin schon grossen Informationsflut nicht zweckdienlich.

Aus dem Bereich des Anlegerschutzes werden Beratungsprotokolle per se dann als Möglichkeit er- achtet, wenn der Anleger die gesamte potentielle Wirkungsbreite seines jeweiligen Analageent- scheids auf seine gesamte Finanzsituation unmissverständlich verstanden hat (Stellungnahme Fi-

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scher). Solche Protokolle könnten jedoch gerade in einem langjährigen Geschäftsverhältnis als Misstrauensbeweis ausgelegt werden, oder missbräuchlich geführt werden. Film- bzw. Tondoku- mente können an entscheidender Stelle abgestellt werden (Beispiel Singapur). Auf diese Art und Weise richten sich diese Instrumente eher gegen den Kunden, als zu seinen Gunsten. Im Vorder- grund müsse daher das anlageentscheidende Verständnis des Anlegers stehen, wie und wo sein Geld angelegt wird und nicht Formalismen.

Einige Stellungnahmen kritisieren, dass die Stossrichtungen im Hearingbericht insgesamt einseitig auf den Schutz des Kunden ausgerichtet seien, die die Finanzdienstleister unter Generalverdacht stellen (VQV, Economiesuisse). Beim Kräfteverhältnis zwischen dem Finanzdienstleister und dem Kunden sei allerdings keinesfalls letzterer systematisch der Schwächste, wie etwa beim Verhältnis zwischen Grossbanken und Kleinsparer: nicht selten stehe ein Vermögensverwalter weitaus vermö- genderen und somit wirtschaftlich erfahrenen und ausgesprochen kompetenten Kunden gegenüber. (Stellungnahme VQF)

Gerade bei diesem Argument stellt sich jedoch die Fragen, warum sich der Kunde mit einem offen- sichtlich für seine Ansprüche weniger erfahreneren Finanzdienstleister einlässt. Der Vermögensver- walter muss im Gegenzug einen zu gross kalibrierten Kunden nicht annehmen. Ein möglicher weite- rer Nutzen aus dem erhöhten Anlegerschutz kann daher der Zwang zur stärkeren Positionierung und Fokussierung bei den Vermögensverwaltern sein, der vordergründig unliebsam ist, längerfristig den Finanzplatz jedoch stärken kann.

Ungleiche Bedingungen für Anbieter von Finanzdienstleistungen / Stärkung des Wettbewerbs im Inland und Vermeidung von Wettbewerbsverzerrungen

c) Nutzen aus einer einheitlichen Regulierung für die Volkswirtschaft / Anleger Derzeit variieren Art und Umfang der Beaufsichtigung der bewilligten bzw. registrierten Finanzdienst- leister stark. Die heutige Differenzierung überfordert den durchschnittlichen Kunden, der nicht weiss, ob und in welchem Mass sein Finanzdienstleister von der FINMA überwacht wird (Emmenegger / Good, 2013, S. 93). Sowohl aus der Perspektive des Anlegerschutzes, als auch aus jener des Finanzplatzes erscheint es erstrebenswert, die heutigen Rechtsquellen in ein umfassendes Finanz- dienstleistungsgesetz zu giessen. Aus einer für alle Finanzdienstleister einheitlichen Gesetzgebung ist daher potentiell mit einem wesentlichen Vertrauensgewinn durch die entstehende Transparenz zu rechnen.

d) Nutzen aus der Rechtsentwicklung Ein wesentlicher Nutzen von FIDLEG bzw. FINIG kann in der einheitlichen Rechtsentwicklung für alle Finanzdienstleiter gesehen werden. Aus dem Bereich des Anlegerschutzes kommt der kritische Hinweis zum Beispiel des Bundesgerichtsurteils zu den Retrozessionen. Dieses belege, dass die Marktteilnehmer es verstehen, ein klares Urteil zu umgehen. Bestimmungen, die bei Zuwiderhandeln nicht entsprechend sanktioniert werden können, seien zahn- und damit nutzlos. Dazu muss jedoch gesagt werden, dass die FINMA derzeit nicht befugt ist, Urteile von Bundesgerichten zu vollziehen. Eine entsprechende gesetzliche Grundlage schafft jedoch diese Möglichkeit.

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Aus dem Bereich des Anlegerschutzes wird weiters angeführt, dass guter Anlegerschutz in erster Linie eine Stärkung des Rechtssystems bedeute und ist in zweiter Linie das beste Marketinginstru- ment für den Finanzplatz Schweiz und damit auch für dessen Finanzinstitute darstellen könnte. Hier könnten insofern neue Standards gesetzt werden, ohne nur die europäischen Regeln zu kopieren. Wenn FIDLEG bzw. FINIG etwas bewirken sollen, dann müsse gewährleistet sein, dass:

 Eine Beaufsichtigung all jener Dienstleister, die mit dem Geld von Kunden zu tun haben, er- folgt;  Die regulatorischen Möglichkeiten voll ausgeschöpft werden – durch Bussen bzw. Bewilli- gungsentzug;6  Der Access to Law in Hinblick auf effektiven Kundenschutz durchgesetzt wird; derzeit gebe es zu hohe kosten- und beweislastmässige Hürden, die einheitliche Zivilprozessordnung könne die in sie gesetzten Hoffnungen nicht erfüllen;  Eine schnelle, günstige Streitbeilegung erfolgt; Die Zeit des Schwarzgeldes sei vorbei, die Kunden würden wieder kommen, nun aber durchaus auch mit der Absicht, im Ernstfall zu prozessieren;7  Ein Paradigmenwechsel bei den Finanzinstituten – diejenigen, die Lehmann gut gelöst hätten (z.B. Berner Kantonalbank), hätten entsprechende Zugewinne erzielt.

In Hinblick auf die Rechtsdurchsetzung werden die verschiedenen Vorschläge teilweise sehr kritisch diskutiert. Aus der Perspektive des Anlegerschutzes wird die Notwendigkeit einer „ent-amerika- nisierten und ent-politisierten“ Gruppenklage betont. Auch der Stellungnahme der Swisscanto Asset Management AG ist zu entnehmen, dass im Interesse der Privatkunden eine Verankerung der Gleichbehandlung in der Umsetzung bzw. Anwendung ergangener rechtskräftiger Entscheide für alle betroffenen Kunden bei gleiche Sachverhalt in Hinblick auf präventive Wirkung, unterstützt wer- den würde.

Im Gegenzug werden die Vorschläge zur Prozesskostenfinanzierung eher abgelehnt. Auch aufgrund des administrativen Aufwands, der sich höchstwahrscheinlich ergeben würde. Auch die Beweis- lastumkehr bei der gerichtlichen Geltendmachung von Anlegeransprüchen wird mehr oder weniger vollumfänglich abgelehnt. Der VQF weist auf die Anreize zur missbräuchlichen Prozessführung im Zusammenhang mit der Pflicht zur Aushändigung des Kundendossiers hin. Da Vertragsverletzungen in Vermögensangelegenheiten oft auch strafrechtliche Implikationen haben (Veruntreuung oder un- getreue Geschäftsbesorgung), tangiere eine solche Bestimmung auch die strafrechtliche Unschulds- vermutung. Mehrere Stellungnahmen weisen darauf hin, dass die Beweislastumkehr in denjenigen Staaten, in welchen sie bestehe (USA), dazu führe, dass die Finanzdienstleister den Kunden um- fangreiche Entlastungserklärungen unterzeichnen lassen. Dies führe zu Mehrkosten, aber nicht zu verbessertem Anlegerschutz („McDonald’s Verhältnisse“).

Auf die Gewährsklausel des Bankenaufsichtsgesetzes, die der Aufsicht ermöglicht, den Betrieb zu schliessen, wenn über den ordentlichen Geschäftsverkehr keine Gewissheit besteht, weist übrigens auch der befragte Experte hin. Hingewiesen wird in diesem Zusammenhang auf die Vorschläge der Stellungnahme der Advokatur Fischer & Partner vom 28. April 2011 auf den FINMA-Vertriebsbericht 2010: für kleinere Streitbeträge wird ein Online-Verfahren vorgeschla- gen, für grössere Fälle MedArb (Mediation-Arbitration). Institut für Verwaltungs-Management Seite 41 von 57

e) Nutzen der Regulierung für die Vermögensverwalter – Betriebsführung, Qualitätssicherung und Rechenschaft Während einige Stellungnahmen vor allem für die kleinen UVV überbordende Bürokratie und hohe Kosten befürchten, die letztlich sogar zur Verdrängung aus dem Markt führen könnte, ergeben sich für UVV aus der Regulierung durchaus auch erkennbare Nutzenaspekte aus der verbesserten Be- triebsführung, Qualitätssicherung und Rechenschaft gegenüber dem Kunden. Aus einigen im Zuge der Kostenabschätzung geführten Interviews ist zu entnehmen, dass die prudentielle Aufsicht hilft, das Tagesgeschäft effizienter und effektiver zu erledigen. Die geforderte Aufbereitung der Betriebs- prozesse und klare Stellvertreterregelungen schaffen Klarheit in den Abläufen und tragen somit ei- nerseits dazu bei, dass neu eintretendes Personal rascher eingearbeitet werden kann. Andererseits können Betriebsrisiken besser kontrolliert werden. Auch der Kunde ist besser geschützt, wenn die Aufsicht überprüft, ob Vereinbarungen eingehalten werden und in diesem Sinne der Wunsch des Kunden umgesetzt werden kann.

f) Nutzen für SROs – strategische Fokussierung Wie es mit den derzeitigen Selbstregulierungsorganisationen der UVV weitergehen wird, ist offen und stark abhängig davon, ob die prudentielle Aufsicht für Vermögensverwalter kommt und wenn ja, in welcher Form (FINMA oder Aufsichtsorganisation, die wiederum durch die FINMA beaufsichtigt wird). Grundsätzlich bringt die neue Regulierung aber auch hier potentielle Chancen. Je nach den erachteten Stärken und einer entsprechenden strategischen Fokussierung darauf könnten die SROs einerseits den Status einer Aufsichtsorganisation nach FINIG anstreben, wiewohl auch klar sein dürfte, dass dieser Weg nicht für alle derzeitigen SROs von UVVs möglich sein wird. Andererseits kann eine Nische gefunden werden, wie z.B. der Bereich der Beratung und Weiterbildung für UVV. Künftig wird es aber sicherlich verstärkt darum gehen, Themenfelder massgeschneidert zu bearbei- ten und fokussiert auf die Vermögensverwaltung auszurichten.

g) Nutzen aus verbindlichen Regeln für die Ausbildung von Finanzdienstleistern Während der Finanzplatz Schweiz grundsätzlich über gute Aus- und Weiterbildungsmöglichkeiten verfügt, gibt es in den Interviews und Stellungnahmen einige kritische Stimmen zur Aus- und Weiter- bildung, die an dieser Stelle wiedergegeben werden sollen. Es soll aber jedenfalls vermieden wer- den, hier einen „Generalverdacht“ zu formulieren – viel eher könnte eine noch bessere Aus- und Weiterbildung viel zur Wettbewerbsfähigkeit innerhalb der Schweiz, als auch international beitragen.

Vor allem auch in Hinblick auf Informationspflichten und Produktprospekte, aber auch Beherrschen der Verhaltensregeln wurde an mehreren Stellen angemerkt, dass unabhängig von der Branche die Qualität der Finanzberater auch renommierter Institute nicht mehr ausreichend sei, um den Anforde- rungen des heutigen Finanzproduktmarktes zu genügen. Heute hätten grundsätzliche und an- spruchsvolle Gewährspflichten bezüglich Ausbildung und Erfahrungshintergrund für jeden im direk- ten Kontakt mit Anlegern tätigen Finanzberater und Vermögensverwalter zu gelten, welche durch das Aufsichtsorgan zu überprüfen und durchzusetzen seien (Anlegerschutz). Nur ein hinreichend sachkundiger Endanbieter ist letztlich in der Lage, Produkte eines mittleren oder höheren Komplexi- tätsgrades anzubieten oder zu verkaufen (VSV).

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Ein Vertreter einer SROs führt dazu aus, dass eine gute Regulierung alle Voraussetzungen dafür setzten solle, dass die Marktteilnehmer entsprechend ihrer Tätigkeit „fit und propper“ sind. Das be- deutet eine gute Ausbildung und laufende Weiterbildung8. Als Mindestanforderungen sind Kenntnis- se in der Unternehmensführung, die Arbeit am Kunden und die Arbeit am Portfeuille zu nennen. Hierzu wünsche man sich einen klaren Katalog an Ausbildungsvoraussetzungen und Weiterbildung, welche dann auf dem Selbstregulierungsweg erworben werden können, ohne dass der Regulator hier weiter tätig wird.

Internationale Entwicklung / Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des schweizerischen Fi- nanzplatzes

h) Nutzen aus einer zu den internationalen Entwicklungen äquivalenten Regulierung Dieser Nutzen steht für FIDLEG und FINIG nicht im Vordergrund, wird jedoch in den Stellungnah- men häufig aufgegriffen und soll daher hier kurz dargestellt werden. Unabhängig davon, ob man die Europäischen Regelwerke als gut oder in die richtige Richtung führend erachtet9, wird in den meis- ten Stellungnahmen anerkannt, dass eine Notwendigkeit besteht, diesen Regeln zu folgen bzw. Äquivalenz herzustellen, um Dienstleistungen auf den EU Märkten anbieten zu können. Unklar bzw. sehr umstritten war bis vor kurzem zugleich, ob diese Möglichkeit durch die in MiFID II diskutierte Niederlassungspflicht nicht per se verunmöglicht werden würde. Derzeit erscheint es jedoch so, als wäre es diesbezüglich zu einer Entschärfung gekommen.

Mehrere Stellungnahmen weisen jedoch darauf hin, dass darauf zu achten sei, lediglich die gelten- den internationalen bzw. europäischen Mindeststandards zu übernehmen, hingegen auf jeglichen „Swiss Finish“ zu verzichten (VQF, VSV, Economiesuisse).

Kritisch wird darauf hingewiesen, dass die Erreichung des Marktzugangs für die EU bzw. die Gleichwertigkeit der Regulierung vor allem den grossen Marktteilnehmern nützt (VSV), nicht jedoch jenen Vermögensverwaltern, die diese Märkte gar nicht im Fokus haben, sondern auf dem heimi- schen Markt tätig bleiben wollen. Eine FINMA Aufsicht und damit gleich lange Spiesse für alle Anbie- ter des Vermögensverwaltungsgeschäfts würde damit alles andere als eine qualitativ höherwertige Aufsicht schaffen: im Gegenteil könnten Banken und kleinere Vermögensverwalter nicht gleicher- massen beaufsichtigt werden, ohne dass die Aufsichtsqualität unter der fehlenden Berücksichtigung der sich aufzwingenden Unterschiede zwischen den Finanzintermediären leide (VQF).

i) Nutzen aus einer äquivalenten Aufsicht In Hinblick auf den Marktzugang zu internationalen Märkten ist auch die Aufsichtsform kritisch disku- tiert. Zwar ist die Art der Regulierung (FINMA oder Aufsichtsorgan) grundsätzlich nicht Gegenstand der Nutzenanalyse, sondern nur der Nutzen, der aus einer Regulierung der UVV per se für unter-

Sehr kritisch werden hier durch mehrere Seiten die Wiederholungsseminare für GWG-unterstellte Finanzintermediäre genannt. Mit einem halben Tag zu den Verhaltensregeln sei es in der Aus- und Weiterbildung nicht mehr getan. So argumentiert ein Vertreter der SROs, dass die EU derzeit den Standard setze – wiewohl anstelle der stark regelorien- tierten Vorgaben der EU eine prinzipienorientierte Regulierung zu bevorzugen wäre. Selbiges gelte für die Art der Regulie- rung: die EU bzw. die EFMA habe mit SROs eher Probleme, was gegen eine Selbstregulierung spreche. (Ochsner) Andere Stellungnahmen beharren dagegen stärker darauf, dass sich die Schweiz ihre eigene, für sie passende Regelung geben solle, weil der Ausgang der Äquivalenzfähigkeit so oder so unklar sei. Institut für Verwaltungs-Management Seite 43 von 57

schiedliche Interessensgruppen resultiert. Jedoch wird die Frage, ob die prudentielle Aufsicht durch die FINMA durchgeführt werden muss, um auch international akzeptiert und anschlussfähig zu sein, relativ kontrovers diskutiert. Ein Nutzen aus einer Regulierung wäre insofern nur dann gegeben, wenn auch die Art der Regulierung internationalen Standards entspricht. Mit der US amerikanischen FINRA (Financial Industry Regulatory Authority, http://www.finra.org/) gibt es laut FINMA allerdings auch ein international anerkanntes Beispiel für einen Selbstregulator.

Einige Stellungnahmen weisen darauf hin, dass die Beaufsichtigung durch die FINMA höhere Kos- ten verursachen würde, als die Beaufsichtigung durch SROs (z.B. auch Legis Rechtsanwälte AG). Aus dem Gespräch mit der FINMA geht jedoch hervor, dass die insgesamt entstehenden Kosten der Regulierung von der Art der Aufsicht nicht tangiert sein sollen. Die zu schaffende(n), eine oder meh- rere Aufsichtsorganisation(en) solle(n) die gleichen Pflichten in puncto Aufsicht haben, wie die FIN- MA, und mit den gleichen Instrumenten operieren können. Wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den heutigen SROs ist aber, dass es sich bei der/n neue/n Aufsichtsorganisationen (AOs) um hoheitlich agierende Behörde(n) handelt, die gegenüber den Beaufsichtigten unabhängig sind, wo- mit Interessenskonflikte, entstehend aus Mitgliedschaften, ausgeschlossen werden sollen. Gegen eine Regulierung durch die FINMA gibt es jedoch gerade in Hinblick auf Interessenskonflikte Beden- ken, wenn alle Dienstleister, die auf dem Markt in einem potentiellen Konkurrenzverhältnis stehen (z.B. sind Versicherungen Konkurrenten in der Vermögensverwaltung), von der gleichen Organisati- on beaufsichtigt werden. (VSV).

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8.3 Fazit Nutzen- und Anspruchsgruppenanalyse

Der Finanzplatz Schweiz bezieht seine Attraktivität aus seiner guten Reputation und seinen hohen Dienstleistungsstandards. Es erscheint nur folgerichtig, dass dieses System durch eine transparente Regulierung weiter gestärkt wird.

Auf die Spitze gebracht, könnte aus den Stellungnahmen und Interviews folgendes Bild über die UVV skizziert werden: die UVV sind im Vergleich zur EU und international unterreguliert, veraltet und haben mit der Weissgeldstrategie ein strategisches Problem. Unabhängig von FIDLEG bzw. FINIG wird sich ein Grossteil der Vermögensverwalter aus dem Markt zurückziehen, weil die Verwalter entweder im ruhestandsfähigen Alter sind, niemals Kunden akquiriert haben und sich nun nicht mehr auf dem Markt behaupten können oder über zu wenige Skills verfügen – der „one size fits all“ Ansatz in der Vermögensverwaltung sei endgültig vorbei. Aus den Geschäftsstatistiken des VSV geht her- vor, dass es 2012 erstmals nach 27 Jahren zu keinem Wachstum im Verband mehr gekommen sei. Man führt dies auf den Rückzug der 1. Generation an Vermögensverwaltern vom Markt zurück. Die mit hoher Wahrscheinlichkeit fortschreitende Konsolidierung der Vermögensverwaltungsbranche wäre damit nur teilweise durch die mit FIDLEG vermuteten oder tatsächlichen hohen Regulierungs- anforderungen erklärbar.

Im Rahmen der drei Hauptgründe, die ein FIDLEG notwendig machen (Ungenügender Kunden- schutz im geltenden Recht, Ungleiche Bedingungen für Anbieter von Finanzdienstleistungen, Inter- nationale Entwicklung) wurde versucht, Nutzenpotentiale für die unterschiedlichen Interessensgrup- pen zu skizzieren.

Der Kundenschutz nimmt dabei, unabhängig von der genauen Definition oder Segmentierung des Begriffs Kunde, eine wesentliche Rolle ein. Als wesentlich für einen guten Kundenschutz sind geeig- nete Konfliktminimierungsinstrumente im Vorfeld (Bewilligungsvoraussetzungen und prudentielle Aufsicht) und eine rasche Streitschlichtung im Nachgang zu nennen.

Wesentliche Querschnittsthematik sämtlicher Aspekte ist in diesem Zusammenhang jedoch die Transparenz, insbesondere in Bezug auf die Umsetzung der Kundenwünsche sowie damit verbun- denen Kostenfolgen.

Diese Transparenz, die aus einer einheitlichen Gesetzgebung resultiert, ist letztlich auch entschei- dend für gleiche Wettbewerbsbedingungen zwischen den Finanzdienstleistern und für die Reputati- on des Finanzplatzes Schweiz.

Ob der Nutzen eines erhöhten Kundenschutzes auch dessen höhere Kosten rechtfertigen kann, wird widersprüchlich diskutiert. Vor allem die SROs und Finanzdienstleister weisen darauf hin, dass die durch die zusätzliche Regulierung für die Finanzdienstleister anfallenden Kosten, letztendlich auf deren Kunden respektive den Steuerzahler abwälzen werden (VQF, PolyReg). Damit ist zu befürch- ten, dass insbesondere für defensive Anleger die erwirtschaftete Rendite durch die höheren Regulie- rungskosten absorbiert wird (VSV). Auch der befragte Experte weist darauf hin, dass der Konsument durch FIDLEG wahrscheinlich besser geschützt sein wird, dies aber eben zu höheren Kosten. Unter der Annahme, dass künftig die Kosten der Vermögensverwaltung umfassend transparent dargelegt werden würden, könnte der Kunde jedoch profitieren und zu einem kostengünstigeren Vermögens- Institut für Verwaltungs-Management Seite 45 von 57

verwalter wechseln. Auch aus dem Bereich des Anlegerschutzes wird eine vollumfängliche Offenle- gung der Beraterentschädigung und Retros durch den Verkauf eines Produktes gefordert. Es wird aber als selbstverständlich erachtet, dass gute und individuelle Beratung etwas kosten darf bzw. muss. Selbst bei einem grösseren Druck auf die Margen seien z.B. durch Bündelung immer noch ausreichend Profite zu erwirtschaften. Auch hier erscheint die Notwendigkeit zum Überdenken des Geschäftsmodells oder der strategischen Positionierung unausweichlich.

Für die betroffenen Vermögensverwalter selbst bringt FIDLEG durch klare Prozesse und Zuständig- keiten die Chance einer Unterstützung in der Betriebsführung einerseits und in der Unterstützung in der Rechenschaft gegenüber dem Kunden durch die verbesserte Reputation und laufende Aufsicht andererseits.

Eine gute Regulierung ist sogesehen eine prudentielle Aufsicht, die unabhängig von der Art der Auf- sicht (FINMA oder AO) als Voraussetzungen für die Bewilligung entsprechende Vorgaben über die Organisation, eine Mindestkapitalausstattung und höhere Massstäbe an die Ausbildung setzt und „regulatory arbitrage“, also ein System, wo Marktteilnehmer bewusst Löcher in der Regulierung zu ihren Gunsten ausnutzen, zu Gunsten der vollen Transparenz zu verhindern weiss. Im Schadensfall ist der rasche Zugang des Kunden zum Recht mit der Möglichkeit einer konsensualen Streitbeile- gung zu gewährleisten. Ein guter Kundenschutz in diesem Sinne ist aus strategischen Marketing- überlegungen für alle Beteiligten dienlich.

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9. Fazit

Marktanalyse Basierend auf Primärdaten von zwei SROs, Fallzahlen der FINMA sowie Angaben aus Sekundärlite- ratur wird die Zahl der in der Schweiz aktiven UVV auf rund 2‘300 geschätzt. Die eigenen Auswer- tungen bestärken die Ansicht verschiedener Experten, dass sich die UVV-Branche bereits heute – und unabhängig zukünftiger Regulierungen – in einer Konsolidierungsphase befindet. Primäre Gründe sind die konsequente Umsetzung der Weissgeldstrategie, anstehende Pensionen ohne Nachfolgeregelungen, sinkende Margen sowie der zunehmende Konkurrenzkampf um Assets. Die Branche der UVV ist stark fragmentiert und setzt sich aus vielen kleinen und einigen wenigen verhältnismässig grossen Unternehmen zusammen. Es ist davon auszugehen, dass rund die Hälfte der UVV ein bis maximal zwei Beschäftige aufweisen. Zwischen dem Alter einer Unternehmung und der Anzahl Beschäftigten konnte kein signifikanter Zusammenhang festgestellt werden. Es ist des- halb nicht davon auszugehen, dass UVVs über die Jahre hinweg generisch wachsen. Auf Grund der geringen Betriebsgrösse – und des entsprechend beschränkten Ressourcenpotenti- als – betreuen kleinere UVV in der Regel eine begrenzte Anzahl von Kunden (< 100 Kunden) und verwalten tendenziell tiefe Kundenvermögen (< 50 Mio.). Ein massgeblicher Teil der Institutionen wurde vor der Jahrtausendwende, teilweise begründet durch Umstrukturierungsprozesse grosser Schweizer Banken, gegründet (rund 40 Prozent). Das Durch- schnittsalter der untersuchten Unternehmen liegt entsprechend hoch bei rund 28 Jahren. Jedoch folgte ab dem Jahr 2006 und insbesondere in den akuten Jahren der Finanzkrise eine zweite grosse Gründungswelle. Seit dem Jahr 2010 ist die Anzahl Neugründungen tendenziell rückläufig. Es ist anzunehmen, dass rund 50 Prozent der untersuchten UVVs weniger als neun Jahre auf dem Markt tätig sind. Sie bilden in Bezug auf potentielle Regulierungsvorhaben die relevante Bestandesgrösse.

Regulierungsfolgenabschätzung Der Bewilligungsprozess scheint über sämtliche Segmente hinweg massgebliche Initialkosten zu verursachen, welche netto und fallweise je nach Betriebsgrösse und -Komplexität zwischen CHF 70‘000 und CHF 128‘000 liegen dürften. Diese Kosten reflektieren einen einmaligen Preis zur Aus- bzw. Weiterführung des externen Vermögensverwaltungsgeschäfts. Obwohl höher, scheinen diese Kosten insbesondere für Betriebe jüngerer Natur und mit langfristigen Existenzabsichten verkraftbar, weil sie auf zukünftige Perioden aufgeteilt werden können. Primäre Treiber der Initialkosten dürften die Bewilligungsprüfung sowie im Zusammenhang mit dem Bewilligungsprozess bezogene Bera- tungsdienstleistungen sein. Je nach Anforderungen an die organisatorischen Bewilligungsvoraus- setzungen könnten UVV mit weiteren, substantiellen Initialkosten konfrontiert werden.

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der KAG-Unterstellung die organisatorischen Bewilligungsvoraussetzungen sowie Revisionsvor- schriften ergeben. Aus dieser Optik würden erweiterte organisatorische Vorgaben in Bezug auf die funktionale und hierarchische Trennung von IKS, Risikomanagement und Compliance kleinere und mittlere UVV vor zusätzlichen Ressourcenbedarf stellen. Ebenso könnten UVV durch spezifische Revisionsvorschriften (z.B. eingeschränkte oder ordentliche Revision) mit Mehrkosten konfrontiert werden (CHF 5‘000 bis 8‘000 für eine eingeschränkte Revision bzw. CHF 20‘000 bis CHF 25‘000 für eine ordentliche Revision), weil davon auszugehen ist, dass die Mehrheit der UVV bis dato nicht revidiert wird.

Zudem stellt sich die Frage, welche Anforderungen in Bezug auf die Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse der Exekutiv- und Oberleitungsorgane für UVV zukünftig gelten werden. Sofern die Bewilligung als UVV unabhängig der Rechtsform erlangt werden kann, ist zu beachten, dass juristi- sche Personen (insbesondere Aktiengesellschaften) gegenüber Personengesellschaften mit zusätz- lichen – kostenintensiven – Bewilligungsanforderungen bezüglich Exekutiv- und Oberleitungsorgane konfrontiert werden könnten.

Nutzen- und Anspruchsgruppenanalyse Der Finanzplatz Schweiz bezieht seine Attraktivität aus seiner guten Reputation und seinen hohen Dienstleistungsstandards. Es erscheint nur folgerichtig, dass dieses System durch eine horizontale und transparente Regulierung weiter gestärkt wird, obwohl damit massgebliche Kosten verbunden sind. Im Rahmen der drei Hauptgründe, die für ein FIDLEG ins Feld führen (ungenügender Kunden- schutz im geltenden Recht, ungleiche Bedingungen für Anbieter von Finanzdienstleistungen, inter- nationale Entwicklung) wurde versucht, in Hinblick auf die Regulierung der UVV Nutzenpotentiale für die unterschiedlichen Anspruchsgruppen einer solchen Regulierung zu skizzieren.

Der Kundenschutz nimmt dabei unabhängig von der genauen Definition oder Segmentierung des Begriffs Kunde eine wesentliche Rolle ein. Wesentlich für einen guten Kundenschutz sind geeignete Konfliktminimierungsinstrumente im Vorfeld (Bewilligungsvoraussetzungen und prudentielle Aufsicht) und eine rasche Streitschlichtung im Nachgang. Die uneingeschränkte Transparenz in Hinblick auf die Umsetzung der Kundenwünsche und alle Kostenaspekte der Kundenbetreuung sind wesentlich in Hinblick auf den Kundenschutz. Transparenz, resultierend aus einer einheitlichen Gesetzgebung, ist letztlich auch entscheidend für gleiche Wettbewerbsbedingungen zwischen den Finanzdienstleis- tern und für die Reputation des Finanzplatzes Schweiz.

Ob der individuelle und kollektive Nutzen eines erhöhten Kundenschutzes auch dessen höhere Kos- ten rechtfertigen kann, wird widersprüchlich diskutiert. Stellungnahmen weisen darauf hin, dass die Finanzdienstleister die mit der Regulierung verbundenen Zusatzkosten auf ihre Kunden abwälzen dürften. Damit ist zu befürchten, dass für defensive Anleger die bereits heute tiefe Rendite durch die höheren Regulierungskosten absorbiert wird. Andere Meinungen verweisen darauf, dass gute und individuelle Beratung selbstverständlich etwas kosten darf bzw. muss und trotz grösserem Druck auf die Margen durch andere Geschäftsmodelle, oder z.B. Bündelung von Kunden, immer noch genü- gend Profit zu erwirtschaften sei.

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Eine gute Regulierung ist sogesehen eine prudentielle Aufsicht, die unabhängig von der Art der Auf- sicht in Hinblick auf die Bewilligung entsprechende Vorgaben über die Organisation, eine Mindest- kapitalausstattung und höhere Massstäbe an die Ausbildung setzt und „regulatory arbitrage“ zu ver- hindern weiss. Im Schadensfall ist der rasche Zugang des Kunden zum Recht mit der Möglichkeit einer konsensualen Streitbeilegung zu gewährleisten. Ein guter Kundenschutz in diesem Sinne ist aus strategischen Marketingüberlegungen für alle Beteiligten dienlich und damit auch für die UVV.

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10. Literaturverzeichnis

Bergmann, A., Fuchs, S., Baur, A., Fuhrimann, S. & Rauskala, I. Regulierungskostenanalyse des schweizerischen Rechnungslegungs- und Revisions(-aufsichts)rechts. Studie im Auftrag des Bundesamts für Justiz (BJ). Online im Internet: Bernet, B., Hoffmann, M., & Mattig, A. (o.J.). Der Schweizer Parabankenbereich. VQF Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen. Bührer, C. (2006). Unabhängige Vermögensverwalter in der Schweit. Bern: Haupt Verlag. Emch, U., Renz, H., & Arpagaus, R. (2013). Das Schweizerische Bankgeschäft. Zürich/Bern: Schulthess Juristische Medien AG. Emmenegger, S., & Good, R. (2013). Anlegerschutz in der Vermögensverwaltung und Anlageberatung. In R. Sethe, Anlegerschutz im Finanzmarktrecht kontrovers diskutiert (S. 85-132). Zürich: Schulthess Juristische Medien AG. Maier, R. (März 2014). Geschätzte Unabhängigkeit. Schweizer Bank, S. 14-15. Spires, W. (2013). Swiss Independent Wealth Managers: Challenges & Opportunities Ahead. Wealth Briefing. Verband Vschweizerischer Vermögensverwalter. (2013). Geschäftsbericht 2012. Zürich. Wall, S. (2013). Switzerland’s Independent Asset Management Sector: Do or Die? . Aite Group.

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

11. Anhang

I Mögliche Handlungspflichten für UVV bei aufsichtsrechtlicher Unterstellung

Folgende Handlungspflichten wurden aus dem Vernehmlassungsentwurf (VE) FINIG vom 25.4.201410, den gesetzlichen Bestimmungen (KAG11, KKV12, FINMA-GebV13, FINMA RS 2009/114, FINMA RS 13/3 Anhang 415 und Bewilligungsgesuch M1 für Vermögensverwalter KAG16) für Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen abgeleitet. Im Falle einer aufsichtsrechtlichen Unterstellung könnten diese Hand- lungspflichten ebenfalls für UVV entstehen (durch eine SRO oder alternativ die FINMA).

Auf Basis dieser „generischen“ Handlungspflichten wurden anschliessend die Kosten einer aufsichtsrechtlichen Unterstellung der UVV er- rechnet, wobei allfällige Sowieso-Kosten (insbesondere Handlungspflichten aus dem Geldwäschereigesetz/-Verordnung) mitberücksichtigt wurden.

Bundesgesetz über die Finanzinstitute (Finanzinstitutsgesetz FINIG), Vernehmlassungsentwurf (VE) vom 25. April 2014. Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) vom 23. Juni 2006 (Stand 01. Juni 2013). Verordnung über die kollektiven Kapitalanlagen (KKV) vom 22. November 2006 (Stand 01. März 2013). Verordnung über die Erhebung von Gebühren und Abgaben durch die Eidg. Finanzmarktaufsicht (FINMA-GebV) vom 15. Oktober 2008 (Stand 01. März 2013). FINMA-Rundschreiben 2009/1 Eckwerte zur Vermögensverwaltung, Erlass: 18. Dezember 2008, Inkraftsetzung: 1. Januar 2009. FINMA-Rundschreiben 2013/3 Prüfwesen, Erlass am 06. Dezember 2012, Inkraftsetzung 01. Januar 2013; insb. Anhang 4, Standardprüfstrategie KAG Vermögensver- walter. Formular Gesuch betreffend die Bewilligung als Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen (Asset Manager) gemäss Kollektivanlagengesetz KAG, Ausgabe vom März 2013.

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

(Gesetzliche) Handlungspflichten (HPs) im Zusammenhang mit der Zulassung Pflichtenarten Kostenarten Grundlage Art. 13 KAG HP 1.0: Ausfüllen und Einreichen des Bewilligungsgesuchs M1 Gesuchspflicht Nachweiskosten Art. 7 KKV Art. 4 FINIG  Massgeblich kostentreibende HPs sind folgend differenziert Art. 17, 21 und 121 aufgeführt VE FINIG Anhang HP 2.0 FINMA-Bewilligungsgebühren Zahlungspflicht Finanzielle Kosten Art. 7 Abs.2 und 8 - Zulassungsgebühren / Verfahrenskosten FINMA, je nach anre- Abs. 1 FINMA-GebV chenbarem Aufwand der FINMA (CHF 4‘000 – 40‘000)

Ziff. 11 Bewilligungs- HP 3.0 Bewilligungsprüfung & externe Beratungshonorare Zahlungspflicht Finanzielle Kosten gesuch M1 VV KAG - Honoraraufwendungen für die Bewilligungsprüfung (Version 03.2013) - Honoraraufwendungen für Beratungsdienstleistungen im Rahmen des Bewilligungsprozesses

Art. 14 KAG HP 4.0 Persönliche Bewilligungsvoraussetzungen Nachweispflicht Nachweiskosten Art. 10, 11 und 12 KKV a) Verwaltungsrat und Geschäftsleitung: Art. 9 und 10 VE FINIG - Nachweis guter Ruf und Gewähr für einwandfreie Geschäfts- führung (Referenzen, Leumund, Straf- und Betreibungsregis- terauszüge)

Nachweis erforderlicher Qualifikation (Berufserfahrung, Aus- und Weiterbildung) b) Qualifiziert Beteiligte:
Angaben über direkt und indirekt Beteiligte
Nachweis/Erklärung, dass diese nicht in nachteiliger Art und Weise Einfluss auf Geschäftstätigkeit ausüben und umsichti- ge und seriöse Geschäftstätigkeit in Frage stellen
Guter Ruf der qualifiziert Beteiligten (Referenzen, Leumund, Straf- und Betreibungsregisterauszüge) c) Angemessenes und qualifiziertes Personal:
Nachweis erforderlicher fachlicher Qualifikation (Berufserfah- rung, Aus- und Weiterbildung)

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

(Gesetzliche) Handlungspflichten (HPs) im Zusammenhang mit der Zulassung Pflichtenarten Kostenarten Grundlage Art. 14 KAG HP 5.0 Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen Nachweispflicht Nachweiskosten Art. 12 und 12a KKV a) Interne Vorschriften und angemessene Betriebsorganisation Dokumentationspflicht Dokumentations- Art. 8 und VE FINIG - Detailliertes Organigramm Implementierungs- kosten

Angaben zum Risiko Management pflicht Implementierungs-
Angaben zu Compliance kosten
Angaben zum IKS
Angaben zu ausgelagerten Aufgaben
Angaben zum Organisationsreglement
Angaben zur Prüfgesellschaft Art. 14 KAG HP 6.0 Finanzielle Bewilligungsvoraussetzungen Nachweispflicht Nachweiskosten Art. 13 KKV a) Ausreichend finanzielle Garantien Implementierungs- Implementierungs- Art. 20 VE FINIG - Nachweis über Mindestkapital und -einlage (Angaben zu den pflicht kosten eigenen Mitteln und jährlichen Fixkosten)
Versicherungen
Business Plan für die nächsten 3 Jahre
Budgets für die nächsten 3 Jahre

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

Gesetzliche Laufende / ereignisbasierte Handlungspflichten (HPs) Pflichtenarten Kostenarten Grundlagen Art. 16 KAG HP 7.0 Laufende/unterjährige Meldepflichten Gesuchspflicht Informationskosten Art. 14 und 15 KKV - Ausfüllen/Einreichen des Änderungsgesuchs und der Bewil- Informationspflicht Finanzielle Kosten Art. 7, 10, 16 und 83 ligungsunterlagen Zahlungspflicht VE FINIG - Meldung von Änderungen in Statuten, im ORG, in VR und GL, bei qualifiziert Beteiligten, betreffend finanzieller Garan- tien und sonstigen wesentlichen Tatsachen oder Änderun- gen der der Bewilligung zugrunde liegenden Umstände

Gebühren FINMA Art. 12, 20 und 23 HP 8.0 Jährlich Aufsichtsabgaben Zahlungspflicht Finanzielle Kosten FINMA-GebV - Fixe Grundabgaben (CHF 20‘000.-/10‘000.-/5‘000.-) Art. 81 VE FINIG und - Variable Zusatzabgaben entsprechende AO-GebV Art. 24 und 25 FINMAG HP 9.0 Ordentliche Revision / Aufsichtsprüfung Nachweispflicht Nachweiskosten FINMA-RS 13/3 - Basisprüfung: Einhaltung aufsichtsrechtlicher Grundanforde- Zahlungspflicht Finanzielle Kosten Art. 82 VE FINIG rungen
Zusatzprüfung: Evtl. Prüfung weiterer Zusatzgebiete, je nach Geschäftsmodell und Risikosituation
Ordentliche Revision der Buchführung FINMA-RS 13/3 An- HP 10.0 Aufsichtsreporting Informationspflicht Informationskosten hang 4 - Jährliche Datenerhebung; Ausfüllen/Einreichen der zwei Er- Nachweispflicht Nachweiskosten Art. 144 KAG hebungsbogens Zahlungspflicht Finanzielle Kosten

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

II.I Teilnehmerliste Experteninterviews & FINMA Roundtable-Gespräch vom 24.01.2013

Name Funktion Gruppe

Günther Dobrauz PwC; Director, Regulatory & Compliance Services - Head Asset Management P Markus Schunk KPMG; Partner, Leiter Investment Management, Audit Financial Services P Thomas Wirth Bankrevisions- und Treuhand AG; Partner, Wirtschaftsprüfer P Markus Eugster BDO AG; Leiter Financial Services Deutschschweiz P Marc Raggenbass Deloitte AG; Partner, Regulatory, Compliance & Legal P Marcel Moog Diem Client Partner AG; Head of Compliance V Patrick Picenoni Altrafin Advisory AG; Geschäftsführer V René Landtwing AgaNola AG; Head of Compliance V Marco Schiess Swiss Asset Partners Vermögensverwaltungs AG V Silvio Mattanza Quantex AG, Legal Counsel und Compliance Officer V Mirjam Staub-Bisang Independent Capital Management AG, Geschäftsleitung V David Erni Kraemer Schwab & Co AG Investment Management V Elmar Hollenstein LABHA Investment Advisors SA, executive director and chief analyst V Hans Tarnetzer Loyal Finance AG, Leiter Vermögensbewirtschaftung und Kundenakquisition V Felix Stotz FINMA; Experte Anlagefonds, Geschäftsbereich Börsen/Märkte BM F Daniel Bruggisser FINMA; Überwachung Asset Management & Kollektive Kapitalanlagen, Geschäftsbereich Märkte F

Legende: P – Prüfungsgesellschaften V - Vermögensverwalter nach KAG F - FINMA

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Regulierungskostenanalyse FIDLEG „Veränderter Kreis der Beaufsichtigten“: Schlussbericht

II.II Teilnehmerliste Experteninterviews Anspruchsgruppen- und Nutzenanalyse

Name Funktion Gruppe

Felix Stotz FINMA; Experte Anlagefonds, Geschäftsbereich Börsen/Märkte BM F Daniel Bruggisser FINMA; Überwachung Asset Management & Kollektive Kapitalanlagen, Geschäftsbereich Märkte F Alexander Rabian SRO; Vorsitzender Geschäftsleitung VSV S Stephan Ochsner SRO; Geschäftsführer a.i. VQF S Christian Bührer Wissenschaft; Dozent am Institut für Banking & FInance der Universität Zürich W Daniel Fischer Anlegerschutz; Advokatur Fischer & Partner, Zürich A

Legende: W – Wissenschaft S – SRO‘s F – FINMA A = Anlegerschutz

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Regulierungskostenanalyse Finanzinstitutsgesetz FINIG: Schlussbericht

III Übersicht Kostenschätzung pro Fall und Handlungspflicht, differenziert nach Segment

UVV 1-3 Beschäftigte UVV 4-10 Beschäftigte UVV > 10 Beschäftigte UVV Bruttokosten CHF Sowieso-Kosten Nettokosten CHF Bruttokosten CHF Sowieso-Kosten Nettokosten CHF Bruttokosten CHF Sowieso-Kosten Nettokosten CHF

HP 1.0: Ausfüllen und Einreichen des Bewilligungsgesuchs (Initialkosten, grössenunabhängig) Fr. 672 Fr. 0 Fr. 672 Fr. 672 Fr. 0 Fr. 672 Fr. 672 Fr. 0 Fr. 672

HP 2.0: FINMA-Bewilligungsgebühren (Initialkosten, grössenabhängig) Fr. 7'500 Fr. 0 Fr. 7'500 Fr. 16'250 Fr. 0 Fr. 16'250 Fr. 25'000 Fr. 0 Fr. 25'000

HP 3.0: Bewilligungsprüfung + Honorare Beratungsleistungen (Initialkosten, grössenabhängig) Fr. 45'000 Fr. 0 Fr. 45'000 Fr. 57'500 Fr. 0 Fr. 57'500 Fr. 70'000 Fr. 0 Fr. 70'000

HP 4.0: Persönliche Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten, grössenabhängig) Fr. 1'060 Fr. 112 Fr. 948 Fr. 1'702 Fr. 196 Fr. 1'506 Fr. 2'344 Fr. 281 Fr. 2'063

HP 5.1: Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten, grössenabhängig) Fr. 30'000 Fr. 15'000 Fr. 15'000 Fr. 40'000 Fr. 20'000 Fr. 20'000 Fr. 60'000 Fr. 30'000 Fr. 30'000

HP 5.2: Organisatorische Bewilligungsvoraussetzungen (Laufende Kosten, grössenabhängig) Fr. 10'000 Fr. 5'000 Fr. 5'000 Fr. 30'000 Fr. 10'000 Fr. 20'000 Fr. 50'000 Fr. 20'000 Fr. 30'000

HP 6.0: Finanzielle Bewilligungsvoraussetzungen (Initialkosten, grössenabhängig) Fr. 896 Fr. 588 Fr. 308 Fr. 1'288 Fr. 896 Fr. 392 Fr. 1'681 Fr. 1'205 Fr. 476

HP 7.0: Laufende / unterjährige Meldepflichten (Laufende Kosten, grössenunabhängig) Fr. 1'250 Fr. 0 Fr. 1'250 Fr. 1'250 Fr. 0 Fr. 1'250 Fr. 1'250 Fr. 0 Fr. 1'250

HP 8.0: Jährliche Aufsichtsabgaben (Laufende Kosten, grössenunabhängig) Fr. 3'500 Fr. 2'500 Fr. 1'000 Fr. 3'500 Fr. 2'500 Fr. 1'000 Fr. 3'500 Fr. 2'500 Fr. 1'000

zuzüglich variab. zuzüglich variab. zuzüglich variab. zuzüglich variab. zuzüglich variab. zuzüglich variab. Aufsichtsabgaben Aufsichtsabgaben Aufsichtsabgaben Aufsichtsabgaben Aufsichtsabgaben Aufsichtsabgaben

HP 9.0: Aufsichtsprüfung (Laufende Kosten) Fr. 11'905 Fr. 0 Fr. 11'905 Fr. 17'633 Fr. 0 Fr. 17'633 Fr. 23'361 Fr. 0 Fr. 23'361

HP 10.0: Aufsichtsreporting (Laufende Kosten) Fr. 336 Fr. 0 Fr. 336 Fr. 336 Fr. 0 Fr. 336 Fr. 336 Fr. 0 Fr. 336

TOTAL INITIALKOSTEN UVV Fr. 85'128 Fr. 15'700 Fr. 69'428 Fr. 117'412 Fr. 21'092 Fr. 96'320 Fr. 159'697 Fr. 31'486 Fr. 128'211

TOTAL LAUFENDE / WIEDERKEHRENDE KOSTEN UVV Fr. 26'991 Fr. 7'500 Fr. 19'491 Fr. 52'719 Fr. 12'500 Fr. 40'219 Fr. 78'447 Fr. 22'500 Fr. 55'947

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