Integrierte Psychiatrie Winterthur - Zürcher Unterland AG, Statuten, Erlass

Statuten der Integrierten Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG (vom 22. März 2017)

Dispositiv

Der Regierungsrat beschliesst: I. Es werden folgende Statuten erlassen:

I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Art. 1 Unter der Firma «Integrierte Psychiatrie Winterthur – Zür- Firma und Sitz cher Unterland AG» besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) mit Sitz in Winterthur. Art. 2 1 Die Gesellschaft betreibt ein Spital zur Behandlung psy- Zweck chisch erkrankter Menschen insbesondere aus den Regionen Winter- thur und Zürcher Unterland. Sie kann allein oder in Zusammenarbeit mit anderen Organisationen des Gesundheitswesens weitere Dienst- leistungen im Bereich der psychiatrischen und psychotherapeutischen Behandlung und Betreuung sowie verwandter Leistungsgebiete regio- nal oder überregional erbringen. 2 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die geeignet er-

scheinen, ihren Zweck zu fördern, oder die mit diesem zusammenhän- gen. 3 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesellschaftszweckes Zweig-

niederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und betreiben und sich an anderen Unternehmen beteiligen. 4 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesellschaftszweckes Mit-

tel am Kredit- und Kapitalmarkt aufnehmen sowie Grundstücke erwer- ben, belasten und veräussern.

II. Kapital

Art. 3 1 Das Aktienkapital beträgt CHF [Betrag] (Betrag in Wor- Aktienkapital ten Schweizerfranken) und ist eingeteilt in [Anzahl] auf den Namen lautende Aktien zu nominell CHF 1000 (tausend Schweizerfranken). 2 Die Aktien sind vollständig liberiert.

Aktien Art. 4 1 Die Gesellschaft kann Aktientitel ausgeben und Aktien- zertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutz- niessung an einer Aktienurkunde oder einem Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesell- schaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. 2 Aktien und Aktienzertifikate sind durch zwei Mitglieder des Ver-

waltungsrates zu unterzeichnen. 3 Durch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung

jederzeit bei unverändert bleibendem Aktienkapital Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln und Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenlegen, wobei Letzteres der Zustim- mung des Aktionärs bedarf. Übertragungs- Art. 5 1 Die Übertragung von Namenaktien oder die Begründung beschränkung einer Nutzniessung an Namenaktien bedarf der Zustimmung des Ver- waltungsrates. 2 Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung der

Namenaktien verweigern, wenn die Gesellschaft, andere Aktionäre oder vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Dritte dem übertragungs- willigen Aktionär die Aktien zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches abkaufen. 3 Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung der

Namenaktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, überdies verwei- gern, wenn a. der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eige- nen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt, b. die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund bekannt gibt. 4 Als wichtiger Grund gilt:

a. wenn es sich beim Erwerber oder bei einer ihm nahestehenden Per- son um einen direkten oder indirekten Konkurrenten der Gesell- schaft handelt, sei es, dass er das Konkurrenzunternehmen betreibt, daran beteiligt ist oder dort angestellt ist, b. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Inte- resse Dritter, c. die Gefährdung der Weiterverfolgung des Gesellschaftszweckes im Sinne von Art. 2 dieser Statuten, d. die Gefährdung der wirtschaftlichen Selbstständigkeit des Unter- nehmens, wenn die Zustimmung den Übergang der Beherrschung des Unternehmens auf eine andere juristische Person, die Einglie- derung der Gesellschaft in einen (anderen) Konzern oder den Über- gang der Beherrschung auf Personen im Ausland bewirken würde.

5 Beim Erwerb von Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches

Güterrecht oder Zwangsvollstreckung gehen zwar Eigentum und Ver- mögensrechte sogleich, die Mitwirkungsrechte jedoch erst mit der Zu- stimmung der Gesellschaft auf den Erwerber über. Der Verwaltungs- rat kann die Zustimmung zum Eintrag ins Aktienbuch nur ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert be- stimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft. Art. 6 1 Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in das die Ei- Aktienbuch gentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen und Adresse (Wohnort oder Sitz) sowie Staatsangehörigkeit eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Er- werb der Aktien zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. 2 Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutznies-

ser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. 3 Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintra-

gungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. 4 Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige

Domizilwechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.

III. Organisation der Gesellschaft

Art. 7 Organe der Gesellschaft sind: Organe A. die Generalversammlung B. der Verwaltungsrat C. die Revisionsstelle

A. Die Generalversammlung

Art. 8 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversamm- Aufgaben und lung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: Befugnisse a. Festsetzung und Änderung der Statuten, b. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates,

c. Genehmigung des Jahresberichts und einer allfälligen Konzern- rechnung, d. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende, e. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, f. Genehmigung des Entschädigungsreglements des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie Genehmigung des jährlichen Be- richts des Verwaltungsrates an die Generalversammlung über die dem Verwaltungsrat ausgerichteten Entschädigungen, g. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversamm- lung durch das Gesetz oder die Statuten zugewiesen sind. Ordentliche und Art. 9 1 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich ausserordent- innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres liche General- versammlung statt. 2 Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss

des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle statt, oder wenn es eine Generalversammlung beschliesst. 3 Der Verwaltungsrat beruft eine ausserordentliche Generalver-

sammlung überdies ein, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertre- ten, schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und des Antrages, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandida- ten, die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen. Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung inner- halb von 20 Tagen nach Eingang des Begehrens ein. Einberufung Art. 10 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungs- rat oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen durch die Revisions- stelle einberufen. 2 Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor der Versammlung

durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch Eingetragenen zu erfolgen. 3 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die

Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durch- führung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, und bei Wahlgeschäften die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten bekannt zu geben.

4 Wird eine Statutenänderung beantragt, so ist in der Einladung der

Generalversammlung der Text der beantragten Änderung auszufüh- ren. 5 Der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung ist der

Geschäfts- und der Revisionsbericht beizulegen. Art. 11 1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien kön- Universal- nen, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung versammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvor- schriften abhalten. 2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der

Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämt- licher Aktien anwesend sind. Art. 12 1 An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch Stimmrecht und eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Die Aktionäre üben ihr Vertretung Stimmrecht nach Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihnen gehö- renden Aktien aus. 2 Ein Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung

selbst vertreten oder mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. 3 Juristische Personen, die Aktionäre sind, können sich an der Ge-

neralversammlung je durch ihren allfälligen Vertreter im Verwaltungs- rat oder durch eine andere von ihnen bezeichnete Person vertreten las- sen. Art. 13 1 Die Generalversammlung wählt und fasst ihre Beschlüsse Beschluss- mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit fassung das Gesetz oder die Statuten nicht eine qualifizierte Mehrheit vorschrei- ben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsit- zenden steht kein Stichentscheid zu. 2 Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande,

findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entschei- det. 3 Wahl und Beschlussfassung geschehen in der Regel in offener Ab-

stimmung. Die Versammlung kann jedoch auf Antrag für einzelne Ge- schäfte eine geheime Abstimmung beschliessen. 4 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegen-

stände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

5 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungs-

gegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden, mit Ausnahme von Anträgen auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalver- sammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle aufgrund eines Begehrens eines Aktionärs. 6 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drit-

tel der vertretenen Stimmen und die einfache Mehrheit der Aktiennenn- werte benötigt, ist erforderlich für: a. die Änderung des Gesellschaftszweckes, b. die Einführung von Stimmrechtsaktien, c. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien, d. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung, e. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vor- teilen, f. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts, g. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, h. die Auflösung der Gesellschaft. 7 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse

grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben wer- den. Vorsitz und Art. 14 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Prä- Protokoll sident des Verwaltungsrates, in dessen Verhinderungsfalle ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied desselben. Ist kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden. 2 Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stim-

menzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Die Aktio- näre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen.

B. Der Verwaltungsrat

Zusammen- Art. 15 1 Der Verwaltungsrat besteht aus fünf bis neun Mitglie- setzung dern. 2 Die Amtsdauer beträgt vier Jahre, wobei die Zeit von einer ordent-

lichen Generalversammlung bis zur nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Wiederwahl ist unbeschränkt möglich.

Art. 16 1 Der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Ge- Konstituierung neralversammlung bestimmt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwal- tungsrat selbst. 2 Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär wählen, der weder Mit-

glied des Verwaltungsrates noch Aktionär zu sein braucht. Art. 17 Die Befugnisse der Verwaltungsräte zur Vertretung der Vertretung Gesellschaft nach aussen richten sich nach dem Gesetz und dem Ein- trag im Handelsregister. Art. 18 1 Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten, Sitzung, im Falle dessen Verhinderung auf Einladung des Vizepräsidenten oder Protokoll eines anderen Mitglieds des Verwaltungsrates, zusammen. 2 Verlangt ein Mitglied des Verwaltungsrates die Einberufung einer

Sitzung, stellt es dem Präsidenten den Antrag unter Angabe der Gründe, weshalb eine Sitzung einberufen werden soll. Der Präsident beruft dies- falls eine Sitzung ein, die innert 14 Tagen nach Erhalt des Antrages stattfindet. 3 Über die Sitzungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Präsiden-

ten und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Art. 19 1 Beschlüsse werden, andere Regelungen im Gesetz, in Beschluss- den Statuten oder in anderen Reglementen der Gesellschaft vorbehal- fassung ten, mit dem einfachen Mehr der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. 2 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend ist. Für Beschlüsse betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen, ist keine Mindestpräsenz erforderlich. 3 Zirkulationsbeschlüsse auf schriftlichem Weg sind zulässig, sofern

kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt. Die Zirkulations- beschlüsse werden ins nächste ordentliche Verwaltungsratsprotokoll aufgenommen. Art. 20 1 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über Recht auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Auskunft 2 In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie und Einsicht

die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft ver- pflichtet. 3 Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der

Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäfts- gang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Ge- schäfte verlangen.

4 Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann

jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Ak- ten vorgelegt werden. 5 Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder

Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat. 6 Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht

auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, blei- ben vorbehalten. Aufgaben und Art. 21 1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Be- Befugnisse schluss fassen, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 2 Insbesondere kommen dem Verwaltungsrat die folgenden nicht

delegierbaren und nicht entziehbaren Aufgaben zu: a. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen, b. Festlegung der Richtlinien für die Unternehmenspolitik, c. Festlegung der Organisation, d. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern und soweit diese für die Führung der Gesell- schaft notwendig ist, e. Erstellung des Entschädigungsreglements des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie des jährlichen Berichts über die dem Ver- waltungsrat ausgerichteten Entschädigungen zuhanden der General- versammlung, f. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrau- ten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, g. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Perso- nen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statu- ten, Reglemente und Weisungen, h. Erstellung des Geschäftsberichts an die Generalversammlung sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Be- schlüsse, i. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien und über daraus folgende Statu- tenänderungen, j. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie Feststellung von Kapitalerhöhungen, Erstellung des Kapital- erhöhungsberichtes und Vornahme der entsprechenden Statuten- änderungen,

k. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung, l. andere durch Gesetz oder Statuten dem Verwaltungsrat vorbehal- tene Aufgaben und Befugnisse. 3 Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie

die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestim- mungen durch Erlass eines Organisationsreglements ganz oder teil- weise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte über- tragen. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu.

C. Die Revisionsstelle

Art. 22 1 Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle. Zusammen- 2 Die Revisionsstelle muss die gesetzlichen Anforderungen erfüllen setzung

und ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlas- sung in der Schweiz haben. Art. 23 1 Die Revisionsstelle nimmt ihre Prüfungs- und Bericht- Prüfungs- und erstattungspflichten in Übereinstimmung mit den einschlägigen Bestim- Berichterstat- tungspflicht, mungen des Schweizerischen Obligationenrechts wahr. besondere 2 Der Verwaltungsrat kann die Revisionsstelle jederzeit beauftra- Aufgaben

gen, besondere Abklärungen, insbesondere Zwischenrevisionen, durch- zuführen und darüber Bericht zu erstatten.

IV. Geschäftsjahr, Rechnungswesen, Gewinnverteilung, Vermögensverwendung

Art. 24 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Geschäftsjahr

Art. 25 1 Der Geschäftsbericht setzt sich aus der Jahresrechnung Rechnungs- (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung und An- wesen hang mit zusätzlichen Angaben gemäss Art. 961 a OR), dem Jahres- bericht, dem Lagebericht und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einer Konzernrechnung zusammen. 2 Der Geschäftsbericht wird gemäss den Vorschriften des Schwei-

zerischen Obligationenrechts sowie nach den Grundsätzen der ord- nungsgemässen Rechnungslegung aufgestellt. Es wird ein Abschluss nach einem anerkannten Standard erstellt.

Gewinn- Art. 26 1 Die Generalversammlung kann auf Antrag des Verwal- verteilung, tungsrates – ausser den gesetzlichen Reserven – die Bildung ausseror- Vermögens- verwendung dentlicher Reserven beschliessen. Der Rest des Gewinns steht der Ge- neralversammlung zur Verfügung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften nach ihrem freien Ermessen verwen- den kann. 2 Das Vermögen der Gesellschaft darf seiner Zwecksetzung nicht

entfremdet werden.

V. Auflösung und Liquidation

Auflösung und Art. 27 1 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung Liquidation und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen Vor- schriften beschliessen. Über den Beschluss ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. 2 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt,

sofern die Generalversammlung diese Aufgabe nicht anderen Perso- nen überträgt. 3 Die Liquidation erfolgt nach Massgabe des Gesetzes. Die Liqui-

datoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu verkaufen. 4 Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird nach Tilgung

ihrer Schulden nach Massgabe der einbezahlten Beträge unter die Ak- tionäre verteilt.

VI. Publikationsorgane

Bekannt- Art. 28 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweize- machungen rische Handelsamtsblatt. 2 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen rechts-

gültig durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch verzeichne- ten Adressen der Aktionäre.

VII. Übergangsbestimmung

Art. 29 Die Bestimmungen betreffend Lohn, Kündigungsmodali- Personal täten, Lohnfortzahlung bei Arbeitsverhinderung und Altersvorsorge dürfen während zweier Jahre nach der Umwandlung nicht zu Unguns- ten der Personen, die zum Zeitpunkt der Umwandlung bei der Integ- rierten Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland angestellt gewe- sen sind, verändert werden.

II. Dieser Beschluss fällt dahin, falls das Gesetz über die Integ- rierte Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG in der kantona- len Volksabstimmung vom 21. Mai 2017 abgelehnt wird. III. Mitteilung an die Gesundheitsdirektion.

Im Namen des Regierungsrates Der Präsident: Der Staatsschreiber: Mario Fehr Beat Husi

Begrün du ng

1.

Ausgangslage und Auftrag

Der Kantonsrat hat am 5. Dezember 2016 dem Gesetz über die Integ- rierte Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG (ipwG) zuge- stimmt (Vorlage 5199). Gegen diesen Entscheid wurde das Kantons- ratsreferendum ergriffen. Die Volksabstimmung über das Gesetz ist für den 21. Mai 2017 vorgesehen. Das Gesetz über die Integrierte Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG regelt unter anderem das Vorgehen zur Gründung der künftigen Integrierten Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG (ipw AG) und deren wesentliche Eckwerte. Gemäss § 8 Abs. 1 ipwG verfasst der Regierungsrat die ersten Statuten der Aktiengesell- schaft und legt sie dem Kantonsrat zur Genehmigung vor. Das Gesetz bestimmt weiter die in die Statuten aufzunehmenden Regelungen zum

Zweck der Gesellschaft und zu den personalrechtlichen Rahmenbe- dingungen für das zum Zeitpunkt der Umwandlung bei der kantonalen Amtsstelle «Integrierte Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland» angestellte Personal (§ 8 Abs. 2 ipwG). Mit der Umwandlung der kantonalen Amtsstelle ipw in die ipw AG ändert sich das Verhältnis zwischen Kanton und Spital grundlegend. An die Stelle der bisherigen Steuerung des Spitals als Teil der engeren Zentralverwaltung tritt die Beteiligungssteuerung mit folgenden Ins- trumenten: – Das ipwG regelt den Prozess der Umwandlung der unselbstständi- gen Amtsstelle in eine privatrechtliche Gesellschaft und damit in eine Beteiligung des Kantons und legt die kantonsseitigen Aufga- ben und Pflichten für die künftige Steuerung der Beteiligung fest. – Die Eigentümerstrategie ist das Instrument zur Durchsetzung der Interessen des Kantons als Besitzer der Gesellschaft. Sie beschreibt die strategischen Ziele des Kantons für die ipw AG und macht Vor- gaben zu Personal, Leistungserbringung, Kooperationen und In- frastruktur. Sie setzt finanzielle Ziele und regelt das Beteiligungs- controlling. Weiter sind die Rahmenbedingungen für allfällige Veräusserungen enthalten. – Die Statuten definieren die Grundordnung der Gesellschaft wie Name und Aktienkapital. Weiter regeln sie das Zusammenspiel der Organe.

2.

Statuten der ipw AG

Die Statuten einer Aktiengesellschaft bedürfen der öffentlichen Beurkundung. Der gesetzlich vorgeschriebene Inhalt (Art. 626 OR [SR 220]) umfasst Bestimmungen über die Firma, den Sitz und den Zweck der Gesellschaft, die Höhe des Aktienkapitals, die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien, die Einberufung der Generalver- sammlung und das Stimmrecht der Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Organe für die Verwaltung und die Revision. Die Statuten enthal- ten zudem Vorgaben über die Form der von der Gesellschaft ausge- henden Bekanntmachungen. Die Statuten können darüber hinaus wei- tere Bestimmungen enthalten, die für die jeweilige Aktiengesellschaft zweckmässig erscheinen. Die vorliegenden Statuten der ipw AG orientieren sich an den Musterstatuten des Handelsregisteramtes des Kantons Zürich. Sie ent- halten zusätzlich die vom ipwG geforderte Übergangsregelung für das Personal. Die Statuten der ipw AG decken sich im Wesentlichen mit

den Statuten, die für die Kantonsspital Winterthur AG erstellt wurden. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich hat die vorliegenden Sta- tuten auf Vollständigkeit und Gesetzmässigkeit vorgeprüft.

2.1

Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft (Art. 1 und 2)

Unter diesem Titel werden die Festlegungen gemäss § 1 (Firma und Sitz) und § 8 (Zweck) ipwG statutarisch verankert.

2.2

Kapital (Art. 3–6)

Für die ipw AG ist ausschliesslich stimmberechtigtes Aktienkapital vorgesehen (Art. 3). Auf die Möglichkeit zur Schaffung von stimm- rechtslosem Aktienkapital (Partizipationskapital) wird verzichtet. Die Aktien sollen vollständig liberiert werden. Gemäss § 7 Abs. 3 ipwG legt der Regierungsrat die Eröffnungs- bilanz und dabei auch die Höhe des Aktienkapitals fest. Es gilt sicher- zustellen, dass bei der Umwandlung zum einen dem Kanton kein fi- nanzieller Nachteil entsteht und dass zum anderen die ipw AG mit ausreichend Kapital ausgestattet wird. Auf den Umwandlungszeit- punkt müssen die Statuten bezüglich der Höhe des Aktienkapitals und dessen Stückelung (Art. 3) vervollständigt werden. Diese Informatio- nen ergeben sich in erster Linie aus dem dannzumaligen Wert des in die Gesellschaft überführten Vermögens und können zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschliessend bemessen werden. Der Regie- rungsrat ist zu ermächtigen, diese Ergänzungen vorzunehmen. Die Übertragung der Vermögenswerte erfolgt nach den Bestim- mungen von Art. 100 des Fusionsgesetzes (SR 221.301). In einem In- ventar werden die Gegenstände (Gebäude, Mobilien, Vorräte, Fonds, liquide Mittel usw.) des Aktiv- und des Passivvermögens des Kantons, die von der Umwandlung der ipw in eine Aktiengesellschaft erfasst wer- den, eindeutig bezeichnet und bewertet. Das Inventar muss von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisions- experten geprüft werden. Vorgesehen sind ausschliesslich Namenaktien. Diese zeichnen sich dadurch aus, dass ihre Eigentümerinnen und Eigentümer bekannt und im Aktienbuch eingetragen sind. Damit kann der Kreis der Aktionä- rinnen und Aktionäre jederzeit nachvollzogen werden. Von der Mög- lichkeit, Stimmrechtsaktien oder Vorzugsaktien vorzusehen, wird nicht Gebrauch gemacht. So sind die Rechte und Pflichten des Aktionariats einfach und klar geregelt.

Die Bestimmungen über die Ausstellung und Übertragung von Aktien (Art. 5) orientieren sich an den Empfehlungen des Handels- registeramtes. Die Übertragung von Namenaktien unterliegt bestimm- ten Einschränkungen zum Schutz des Gesellschaftszweckes und zur Verhinderung von Interessenkonflikten. Alle Aktionärinnen und Ak- tionäre der ipw AG werden im Aktienbuch eingetragen (Art. 6).

2.3

Organisation der Gesellschaft (Art. 7–23)

Über die üblichen Bestimmungen zur Generalversammlung hin- ausgehend legen die vorliegenden Statuten fest, dass die Generalver- sammlung das Entschädigungsreglement des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie den jährlichen Bericht über die dem Verwal- tungsrat ausgerichteten Entschädigungen genehmigen muss (Art. 8 lit. f). Die Bestimmungen über den Verwaltungsrat (Art. 15–21) sind ebenfalls kurz und knapp gehalten. Die Zahl der Verwaltungsrats- mitglieder wird auf mindestens fünf, höchstens aber neun festgelegt (Art. 15). So ist gewährleistet, dass die Führung des Spitalbetriebs stets auf einer angemessenen Grundlage steht. Die Amtsdauer der Verwal- tungsratsmitglieder beträgt vier Jahre und eine Wiederwahl ist unbe- schränkt möglich. Die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung bestimmt (Art. 16 Abs. 1); im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Die Bestimmungen über die Revisionsstelle (Art. 22 und 23) ent- halten die üblichen Regelungen.

2.4

Geschäftsjahr, Rechnungswesen, Gewinnverteilung, Vermögensverwendung (Art. 24–26)

Die Ausführungen enthalten vor allem technische Verfahrensvor- gaben entsprechend den Empfehlungen des Handelsregisteramtes. Zusätzlich aufgenommen wurde eine Bestimmung, wonach das Ver- mögen der Gesellschaft seiner Zwecksetzung nicht entfremdet werden darf (Art. 26 Abs. 2).

2.5

Auflösung, Liquidation, Publikationsorgane (Art. 27 und 28)

Hier handelt es sich um Standardbestimmungen entsprechend der Vorlage des Handelsregisteramtes, gestützt auf die Vorgaben des OR.

2.6

Übergangsbestimmung (Art. 29)

Die Übergangsbestimmung betrifft das Personal und entspricht der Vorgabe in § 8 Abs. 2 ipwG.

3.

Genehmigung durch den Kantonsrat und weiteres Vorgehen

Nach der Genehmigung der Statuten der ipw AG durch den Kan- tonsrat werden diese vom designierten Verwaltungsrat der künftigen ipw AG zusammen mit den übrigen erforderlichen Belegen dem Han- delsregisteramt des Kantons Zürich vorgelegt. Das Handelsregister- amt prüft die Statuten und die weiteren Belege auf Vollständigkeit und Gesetzmässigkeit, bevor es der Umwandlung zustimmt und die ipw AG ins Handelsregister einträgt. Künftige Änderungen der Statuten benötigen einen Beschluss der Generalversammlung mit mindestens zwei Drittel der vertretenen Stim- men und der einfachen Mehrheit der Aktiennennwerte (Art. 13 Abs. 6 der Statuten). Dieser Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Stimmberechtigten zum ipwG anlässlich der Volksabstimmung vom 21. Mai 2017. Er fällt dahin, falls die Stimmberechtigten das ipwG in dieser Volksabstimmung ablehnen.