12.2017.25

Società anonima - responsabilità degli amministratori e dei revisori - ripetibili

10 settembre 2018Italiano22 min

Source ti.ch

Fatti

i convenuti AO 1 e AO 2, con risposta 30 marzo 2017, la convenuta AO 5, con

risposta 31 marzo 2017, e il convenuto AO 4, con scritto 3 aprile 2017, hanno

postulato la reiezione del gravame pure con protesta di spese e ripetibili;

letti ed esaminati gli atti

ed i documenti prodotti;

ritenuto

in fatto e in diritto:

1. R__________-__________,

il cui scopo sociale era “Finanz- und Anlageberatung, Ausführung von

Vermögensverwaltungen, Futures Portfolio-Management, Durchführung von

Börsengeschäften sowie Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen”, è stata

dichiarata fallita il 4 novembre 1999. All’interno della società, __________ è

stata membro del consiglio d’amministrazione dal 28 gennaio 1991 al 5 ottobre

1993, __________ è stato membro del consiglio d’amministrazione dal 5 ottobre

1993 al 7 febbraio 1994, J__________ __________ è stato membro del consiglio

d’amministrazione dal 7 febbraio 1994 al 13 ottobre 1995, AO 1 è stato membro

del consiglio d’amministrazione, poi amministratore unico e quindi liquidatore dal

13 ottobre 1995, AO 4 ha svolto il ruolo di ufficio di revisione dal 25

settembre 1995 al 6 marzo 1997, mentre AO 5 ha ricoperto questa stessa funzione

dal 6 marzo 1997 al 30 giugno 1998 (cfr. doc. J, K1 e K2 e doc. 1 della

convenuta AO 5).

Considerandi

2.

Nel frattempo AP 2, il 16 giugno 1995 (doc. D) e il 22 gennaio 1996 (doc. G), e AP

3, il 1° maggio 1996, avevano concluso

tre accordi di investimento (che prevedevano tassi di interesse annui del 48%,

40% e 60%), nel primo caso con __________ e __________ e nel secondo e nel terzo

caso con __________, in forza dei quali essi avevano poi trasferito importanti

somme, e meglio fr. 1'100'000.-, fr. 250'000.- e fr. 307'500.-, sui conti

bancari di R__________-__________ e, negli ultimi due casi, di E__________ __________

(cfr. doc. C p 4 segg.).

Con tre accordi datati

19.

settembre 1996 AP 2, AP 2 e AP 1 e AP 3 hanno

concordato con R__________-__________ che le somme così investite,

di cui quest’ultima riconosceva di essere debitrice, venivano ora trasformate, nella

misura in cui non erano ancora state restituite, ovvero in ragione di fr.

1'050'000.-, di fr. 300'000.- e di fr. 307'000.-, in un mutuo per il primo anno

senza interessi e poi con uno “Zins auf der Grundlage des dannzumaligen

Festgeldkontos” (doc. P1-P3), da restituire a rate unicamente al termine

del primo anno. Nel novembre 1996 quei tre accordi sono stati sostituiti da tre

formali convenzioni di mutuo (doc. Q1-Q3). Le somme mutuate sono però state restituite

solo in minima parte.

3.

Nella graduatoria di

R__________-__________ in fallimento (doc. Y), i crediti non garantiti da pegno

ammessi dall’amministrazione del fallimento, tra i quali figuravano quello di AP

2, di fr. 317'982.65, quello di AP 1 e AP 2, di fr. 1'084'423.75,

e quello di AP 3, di fr. 271'304.45, ammontavano complessivamente a fr. 1'973'563.10.

Il 2 maggio 2002 AP 2, AP

1.

e AP 2 e AP 3 si sono fatti cedere dalla massa del

fallimento ex art. 260 LEF il diritto di agire sia civilmente sia penalmente

nei confronti degli organi della fallita a norma degli art. 754/757 CO,

ritenuto che la validità dell’atto di cessione è poi stata prorogata a più

riprese, l’ultima volta fino al 31 gennaio 2004 (doc. A).

4.

Con petizione 30

gennaio 2004 AP 1, AP 2 e AP 3, nella loro qualità di

creditori e di cessionari ex art. 260 LEF della fallita R__________-__________,

hanno convenuto in giudizio AO 1, AO 2, J__________ __________ (poi estromesso

dalla lite, siccome nel frattempo deceduto, ritenuto che i suoi eredi hanno

rinunciato alla sua successione), AO 3, AO 4 e AO 5 innanzi alla Pretura del

Distretto di Lugano, sezione 2, per ottenere la loro condanna in solido al

pagamento di fr. 1'673'710.85 oltre interessi al 5% dal 25 ottobre 2001. Essi,

in estrema sintesi, hanno rimproverato a costoro, ritenuti tutti organi della

fallita - il primo e il terzo siccome amministratori, la seconda e il quarto

siccome gestori di fatto e gli ultimi due siccome uffici di revisione -, di

aver violato a più riprese i loro obblighi legali di organi.

I convenuti si sono

integralmente opposti alla petizione.

5.

Con sentenza 28 dicembre

2016.

il Pretore ha integralmente respinto la petizione (dispositivo n. 1), ponendo

la tassa di giudizio di fr. 10'000.- e le spese di fr. 1’800.- a carico degli attori

in solido, obbligati a rifondere, sempre in solido, ai convenuti AO 3, AO 4 e AO

5.

fr. 30'000.- ciascuno a titolo di ripetibili (dispositivo n. 2).

Il giudice di prime

cure ha preliminarmente rilevato che in sede conclusionale gli attori avevano

definitivamente abbandonato ogni pretesa nei confronti del convenuto AO 4.

Ciò posto, egli ha ritenuto

che gli attori, pur avendo promosso l’azione sociale di cui agli art. 754 e 757

CO, non avessero fatto valere il risarcimento del danno subito dalla società

bensì il proprio danno, ciò che non era ammissibile. Ha poi aggiunto che, nonostante

quelle disposizioni ammettessero a determinate condizioni anche il risarcimento

del danno diretto causato al creditore in presenza di un pregiudizio sofferto

pure dalla società (II CCA 12 agosto 2014 inc. n. 12.2014.153), nel caso

concreto tali condizioni non erano però realizzate, visto e considerato che le

pretese attoree derivanti da un atto illecito erano state dichiarate prescritte

con decisione 14 ottobre 2014 e che gli attori non avevano invocato né

un’eventuale responsabilità dei convenuti per culpa in contrahendo né

una precisa norma del diritto societario destinata esclusivamente alla tutela

dei creditori, il loro richiamo all’art. 725 CO essendo ininfluente in quanto

quella norma era finalizzata a salvaguardare anche gli interessi della società

(DTF 128 III 180 consid. 2c).

Il fatto che nelle

convenzioni di mutuo tra R__________-__________ e gli attori (doc. Q1-Q3) i

convenuti AO 1 e AO 2 “déclarent solidairement de se porter fort (art. 111

CO) de l’exécution par R__________-__________ de ses obligations selon la

présente convention” non era a sua volta tale da fondare una loro eventuale

responsabilità, atteso che quel loro impegno costituiva in realtà una fideiussione

ai sensi dell’art. 492 CO, che tuttavia in concreto non era valida non essendo

stata redatta nella forma dell’atto pubblico (art. 493 cpv. 2 CO).

6.

Con l’appello 6 febbraio

2017.

che qui ci occupa - avversato dal convenuto AO 3 con risposta 17 marzo

2017, dai convenuti AO 1 e AO 2 con risposta 30 marzo 2017, dalla convenuta AO

5.

con risposta 31 marzo 2017 e dal convenuto AO 4 con scritto 3 aprile 2017 - gli

attori hanno chiesto in via principale di riformare il querelato giudizio nel

senso di accogliere la petizione, tranne nei confronti del convenuto AO 4, protestando

spese e ripetibili di entrambe le sedi: essi hanno sostenuto di aver promosso

l’azione sociale di cui agli art. 754 e 757 CO e di aver fatto valere il

risarcimento del danno subito dalla società. In via subordinata hanno chiesto di

modificare la sentenza pretorile nel senso di ridurre le ripetibili dovute ai

convenuti AO 3 e AO 5 a fr. 15'000.- ciascuno e quelle dovute al convenuto AO 4

a fr. 5'000.-, protestando spese e ripetibili di appello.

7.

Il 1° gennaio 2011 è

entrato in vigore il nuovo codice di diritto processuale civile svizzero (CPC).

Ritenuto che la procedura innanzi al Pretore è stata avviata prima di quella

data, la stessa, fino alla sua conclusione, resta disciplinata dal diritto

cantonale previgente (art. 404 cpv. 1 CPC) e meglio dal codice di procedura

civile ticinese (CPC/TI). Non così invece la procedura ricorsuale in rassegna,

che, avendo preso avvio a seguito di una decisione pretorile comunicata dopo

quella data, è retta dalle nuove disposizioni federali (art. 405 cpv. 1 CPC).

8.

Giusta gli art. 754

cpv. 1 e 755 cpv. 1 CO, per quanto qui interessa, gli amministratori e i

revisori sono responsabili verso la società, gli azionisti e i creditori sociali

del danno che causano loro violando intenzionalmente o per negligenza i loro

doveri.

Secondo queste due

disposizioni, può essere risarcito il danno subito dal creditore della società,

definito in tal caso come danno riflesso o indiretto, quando il suo credito resta

insoddisfatto a seguito della diminuzione o della scomparsa del patrimonio

sociale riconducibili a una violazione degli obblighi di diligenza degli

amministratori e dei revisori: siffatto pregiudizio è in primo luogo arrecato

alla società stessa, e solo di riflesso al creditore insoddisfatto, per cui nel

caso di fallimento della società l’esercizio dell’azione spetta

all’amministrazione del fallimento (art. 757 cpv. 1 CO), ritenuto che se questa

vi rinuncia (art. 757 cpv. 2 CO) o se la relativa pretesa è oggetto di cessione

ai sensi dell’art. 260 LEF (art. 757 cpv. 3 CO), la stessa può essere promossa

anche dal creditore, il quale però anche in questi casi è autorizzato a far

valere solo il risarcimento del danno subito dalla società (DTF 131 III 306

consid. 3.1.1, 132 III 564 consid. 3.1.2 e 3.2.2, 141 III 112 consid. 5.2.2; TF

28.

settembre 2010 4A_213/2010 consid. 3, 22 gennaio 2018 4A_587/2016 consid.

3.

). L’art. 754 cpv. 1 CO ammette pure il risarcimento del danno diretto

causato al creditore nel caso in cui la società non abbia subito un pregiudizio

(DTF 131 III 306 consid. 3.1.2, 132 III 564 consid. 3.1.1 e 3.2.1, 141 III 112

consid. 5.2.1; TF 28 settembre 2010 4A_213/2010 consid. 3, 22 gennaio 2018

4A_587/2016 consid. 3.1), fermo restando che, in presenza di un pregiudizio

sofferto pure dalla società, lo stesso può essergli risarcito solo se gli

amministratori e i revisori si sono resi colpevoli della violazione di norme

destinate esclusivamente alla tutela dei creditori, di un atto illecito ai

sensi dell’art. 41 CO o sono incorsi in una responsabilità per culpa in

contrahendo (DTF 131 III 306 consid. 3.1.2, 132 III 564 consid. 3.1.3 e

3.2

, 141 III 112 consid. 5.2.3; TF 28 settembre 2010 4A_213/2010 consid. 3).

9.

Con la domanda

principale d’appello gli attori, dopo aver rimproverato al Pretore di aver

ritenuto che essi, pur avendo promosso l’azione sociale di cui agli art. 754 e

757.

CO, non avessero fatto valere il risarcimento del danno subito dalla fallita,

hanno chiesto che lo stesso gli fosse ora riconosciuto.

9.1

A sostegno del fatto

che essi innanzi al Pretore avevano azionato il risarcimento del danno subito

dalla società, gli attori, in questa sede, hanno evidenziato di aver “promosso

una chiara azione sociale, riferendosi espressamente al documento di cessione

del diritto di agire ricevuto dall’Ufficio fallimenti (doc. A) e chiedendo la

condanna dei convenuti al pagamento di un importo equivalente ai propri crediti

ammessi in graduatoria, poiché lesi nella misura in cui, a seguito del

fallimento di R__________-__________, non hanno potuto recuperare interamente

l’importo del proprio credito, ciò che è proprio del danno subito dai creditori

«par ricochet»”. Hanno rilevato che “in ogni caso, anche

se nella petizione vi sono alcune frasi che potrebbero far pensare alla

richiesta di un risarcimento del danno proprio nell’ambito dell’azione sociale

(cosa non possibile!), in sede di repliche del 2.03.2012 i ricorrenti hanno

specificato chiaramente, affrontando il concetto di colpa che «l’azione

esercitata dagli attori nell’ambito del fallimento della società e a seguito di

formale cessione dei diritti della massa ai sensi dell’art. 260 LEF, è chiaramente

un’azione sociale (e non un’azione individuale dei qui attori) derivante quindi

da un rapporto di natura contrattuale tra la società e i suoi organi»”,

aggiungendo poi che “in sede di duplica nessuno dei convenuti ha sollevato

alcuna obiezione a tal proposito” e che “in ogni caso non si tratta di modifica

di azione ai sensi dell’art. 74 CPC/TI, poiché i qui ricorrenti si sono

limitati a completare o a rettificare le loro adduzioni di fatto e di diritto,

specificando che l’azione proposta fosse un’azione sociale che rivendicava

unicamente il danno subito direttamente dalla società e indirettamente dai

creditori. Tale adduzione è stata poi confermata anche nell’allegato conclusivo

del 31.08.2016” (appello p. 6 seg.).

9.1.1

La censura degli attori

dev’essere respinta nella misura in cui è ricevibile. Essi, in violazione del

loro obbligo di motivazione (art. 311 cpv. 1 CPC; Verda Chiocchetti in: Commentario

pratico al CPC, IIª ed., Vol. 2, n. 23 ad art. 311; DTF 138 III 374 consid.

4.3

; TF 7 febbraio 2013 4A_651/2012 consid. 4.2, 10 marzo 2014 4A_474/2013

consid. 3.1, 1° settembre 2014 4A_290/2014 consid. 3.1, 10 maggio 2016

4A_61/2016 consid. 4), non hanno indicato, fatto salvo quanto si dirà qui di

seguito, in quali precisi passaggi della petizione, delle loro cinque repliche

e del loro allegato conclusionale, a cui hanno invero fatto accenno solo

genericamente, avrebbero provveduto a far valere il danno subito dalla società (cfr.

pure, per analogia, TF 13 dicembre 2016 4A_593/2015 consid. 2.3, secondo cui il

ricorrente deve indicare in modo preciso i passaggi dei memoriali scritti in

cui ha allegato i fatti di cui ora si prevale). E laddove lo hanno indicato in

maniera sufficientemente precisa e dettagliata, e meglio con riferimento all’allegazione

di replica da loro ora riportata tra virgolette (sopra esposta, per motivi

meramente grafici, tra i due simboli «») secondo cui «l’azione

esercitata dagli attori nell’ambito del fallimento della società e a seguito di

formale cessione dei diritti della massa ai sensi dell’art. 260 LEF, è chiaramente

un’azione sociale (e non un’azione individuale dei qui attori) derivante quindi

da un rapporto di natura contrattuale tra la società e i suoi organi»,

non vi è chi non veda come quella loro allegazione, asseritamente poi non

contestata dalle controparti in sede di duplica, sia in realtà irrilevante sul

tema, atteso che a quel momento essi avevano solo riconfermato di aver promosso

un’azione sociale ma non avevano in alcun modo preteso di aver azionato il

danno subito dalla società.

9.1.2

Gli attori non hanno

censurato l’assunto pretorile secondo cui il risarcimento del loro danno

individuale non entrava in considerazione, atteso che le loro pretese derivanti

da un atto illecito erano state dichiarate prescritte e che essi non avevano

invocato né un’eventuale responsabilità dei convenuti per culpa in

contrahendo né una precisa norma del diritto societario destinata

esclusivamente alla tutela dei creditori.

La conclusione del

Pretore non può così essere ridiscussa.

9.2

Non essendo così riusciti

a dimostrare, sulla base di quanto si è appena detto, l’erroneità dell’assunto

pretorile secondo cui essi avevano sempre e solo preteso il risarcimento del

proprio danno individuale (e di quello secondo cui lo stesso non era

concretamente risarcibile), gli attori non possono ora pretendere, per la prima

volta solo in questa sede (art. 317 cpv. 2 CPC), di farsi risarcire il danno

subito dalla fallita.

10.

Per il resto, gli

attori non hanno assolutamente censurato la conclusione pretorile secondo cui l’impegno

di garanzia assunto dai convenuti AO 1 e AO 2 nelle convenzioni di mutuo tra loro

e R__________-__________ (doc. Q1-Q3) non era rilevante per l’esito della lite

siccome lo stesso costituiva in realtà una fideiussione ai sensi dell’art. 492

CO, in concreto però non valida siccome non redatta nella forma dell’atto

pubblico (art. 493 cpv. 2 CO). La questione, che per altro a loro dire sarebbe stata

trattata “inutilmente” dal giudice di prime cure, “quando i qui

ricorrenti avevano semplicemente segnalato tale impegno unicamente per sostanziare

la violazione del dovere di diligenza e sorveglianza degli organi” (appello

p. 8), non necessita pertanto di essere rimessa in discussione.

11.

Con

la domanda subordinata d’appello gli attori hanno censurato le ripetibili di fr.

30'000.- ciascuno attribuite ai convenuti AO 3, AO 4 e AO 5, ritenute eccessive

a fronte dell’attività relativamente limitata che la causa aveva comportato per

tutti loro (consistente nello scambio degli allegati, nell’udienza preliminare,

nello scambio dei memoriali scritti in merito alla prescrizione e alla

legittimazione passiva, in due memoriali sulle prove, ma senza nessuna presenza

all’assunzione di prove, che in sostanza erano state solo documentali) e in

considerazione del fatto che il convenuto AO 4 era in pratica stato dismesso

dalla lite già in sede di replica (ciò che aveva comportato una risposta

stringata, una duplica di 2 pagine, la presenza all’udienza preliminare e una

lettera di conclusioni di 3 righe). Essi hanno pertanto chiesto di ridurre le

somme dovute ai convenuti AO 3 e AO 5 a fr. 15'000.- ciascuno e quelle dovute

al convenuto AO 4 a fr. 5'000.-.

11.1

Per

giurisprudenza invalsa, nella fissazione delle ripetibili il Pretore gode di un

ampio potere di apprezzamento, censurabile in appello solo in caso di eccesso o

di abuso, ciò che di regola non è il caso se gli importi attribuiti rientrano

tra i minimi ed i massimi della tariffa applicabile (II CCA 21 ottobre 2016

inc. n. 12.2016.24, 11 novembre 2016 inc. n. 12.2016.101, 12 maggio 2017 inc.

n. 12.2017.7, 29 maggio 2017 inc. n. 12.2015.154, 12 settembre 2017 inc. n.

12.2016

, 5 marzo 2018 inc. n. 12.2015.215; III CCA 14 febbraio 2011 inc.

13.2011

Per

quanto riguarda il caso particolare delle ripetibili dovute alle parti convenute

liberate da ogni responsabilità nell’ambito di un’azione di responsabilità

degli organi di una società ex art. 754 e 757 CO, si osserva poi che le stesse

devono essere determinate secondo i principi esposti dalla giurisprudenza del

Tribunale federale, ovvero nel senso che nella sede pretorile la parte attrice

è tenuta a corrispondere un'unica indennità ripetibile (come se fosse stata confrontata

a un solo convenuto) qualora tutti i convenuti vincenti avrebbero potuto

presentare una difesa comune e incaricare un solo patrocinatore, ritenuto che

essa rimane invece obbligata a versare più indennità ripetibili qualora quest’ultima

eventualità non si sia verificata, ad esempio nel caso in cui tra i convenuti

vi siano dei conflitti di interesse o essi facciano parte di due gruppi diversi

di organi (amministratori o ufficio di revisione, ecc., cfr. DTF 125 III 138

consid. 2d e 2e).

11.2

Nel

caso di specie, essendo incontestabile che i convenuti a cui il Pretore aveva attribuito

ripetibili facevano parte di due gruppi diversi (il convenuto AO 3 essendo stato

azionato in qualità di gestore di fatto, i convenuti AO 4 e AO 5 essendo

entrambi chiamati in causa quali organi di revisione) e che tra i convenuti

facenti così parte del medesimo gruppo non vi erano dei conflitti di interesse (i

convenuti AO 4 e AO 5 avendo svolto la loro funzione in tempi diversi), s’imponeva

l’attribuzione di due indennità ripetibili, una per il convenuto AO 3 e una per

i convenuti AO 4 e AO 5.

Orbene,

ritenuto che in presenza di un valore litigioso di fr. 1'673'710.85, giusta l’art.

9.

TOA, applicabile in virtù del rimando di cui all’art. 16 cpv. 2 RTar, il Pretore

avrebbe potuto riconoscere un’indennità per ripetibili dal 3% al 6%, è evidente

che, avendo attribuito al convenuto AO 3 un’indennità di fr. 30’000.- (ossia

circa il 1.79% del valore litigioso) e ai convenuti AO 4 e AO 5 un’indennità di

fr. 30’000.- ciascuno (ossia complessivamente fr. 60'000.-, pari circa al 3.58%

del valore litigioso), egli non ha ecceduto i limiti della tariffa applicabile,

per cui il suo giudizio sul tema sfugge di principio ad ogni critica.

11.2

Resta

da esaminare se tali importi dovevano eccezionalmente essere ridotti a fronte

dell’attività asseritamente relativamente limitata che la causa aveva

comportato per tutti loro e in considerazione del fatto che il convenuto AO 4

era in pratica stato dismesso dalla lite già in sede di replica.

11.2.1

censura deve senz’altro essere respinta nella misura in cui ha per oggetto le

ripetibili assegnate ai convenuti AO 3 e AO 5. Gli attori, pur avendo

evidenziato che l’attività processuale dei patrocinatori di quei convenuti

sarebbe stata “relativamente limitata” siccome la causa era stata

essenzialmente di natura documentale, hanno però ammesso, almeno implicitamente,

che la stessa aveva comportato lo svolgimento di tutte le fasi processuali (lo scambio

degli allegati preliminari, l’udienza preliminare, lo scambio di vari memoriali

scritti in merito alla prescrizione e alla legittimazione passiva, due

memoriali sulle prove, e - si aggiunga qui - l’allegato conclusivo). Stando

così le cose, l’attribuzione a ciascuno di loro di un’indennità per ripetibili

pari a circa il 1.79% del valore litigioso, percentuale che è ampiamente inferiore

al minimo tariffale del 3%, non può assolutamente essere considerata eccessiva,

come del resto neppure può essere considerato eccessivo il fatto che, tenendo

conto dell’indennità per ripetibili assegnata al convenuto AO 4, le ripetibili

attribuite al gruppo di cui faceva parte la convenuta AO 5 ammontino

complessivamente a circa il 3.58% del valore litigioso, percentuale che rientra

pur sempre nei limiti tariffali (tanto più che, come si dirà qui di seguito,

l’indennità per ripetibili dovuta al convenuto AO 4 doveva essere ridotta, ciò

che tra l’altro faceva sì che le ripetibili complessive attribuite al loro

gruppo erano a loro volta inferiori al minimo tariffale del 3%).

11.2.2

censura può invece essere parzialmente accolta nella misura in cui concerne le

ripetibili assegnate al convenuto AO 4. Dagli atti di causa è in effetti risultato

che nella relativa replica gli attori avevano dato atto dell’almeno

apparentemente comprovata estraneità di quest’ultimo ai fatti rimproveratigli in

causa (p. 3 seg.), riservandosi però “di prendere una posizione più

delineata e definitiva in sede conclusionale” (p. 4), e che a seguito di

questa loro presa di posizione, che non costituiva ancora una sua dismissione

dalla lite, formalizzata poi solo con le conclusioni, l’attività processuale

del patrocinatore del convenuto AO 4, che aveva così dovuto continuare a

seguire l’intero procedimento fino alla fine per il rischio latente che il suo

cliente potesse essere “ritirato in ballo”, aveva potuto essere limitata alla

presentazione di una duplica di 3 pagine, alla partecipazione all’udienza

preliminare e all’allestimento di una lettera di conclusioni di 3 righe. Tenuto

conto della particolare posizione assunta dal convenuto AO 4 dopo

l’allestimento della replica e delle prestazioni effettivamente svolte dal suo

legale (che nemmeno ha partecipato allo scambio dei vari memoriali scritti in

merito alla prescrizione e alla legittimazione passiva, né ha allestito

eventuali memoriali sulle prove), appare tutto sommato giustificato ridurre le

ripetibili a suo favore alla metà delle somme attribuite ai convenuti AO 3 e AO

5, ossia a fr. 15'000.-.

12.

discende che l’appello degli attori dev’essere parzialmente accolto nel senso

che le ripetibili dovute al convenuto AO 4 sono ridotte da fr. 30’000.- a fr. 15'000.-.

Le spese giudiziarie della

procedura di secondo grado, calcolate sulla base del valore litigioso di fr. 1'673'710.85,

seguono di principio la rispettiva soccombenza delle parti (art. 106 CPC). Ai

convenuti AO 1 e AO 2 non vengono tuttavia attribuite né un’indennità per

ripetibili, non avendo essi fatto capo ad un patrocinatore (art. 95 cpv. 3

lett. b CPC), né un’indennità per inconvenienti, non avendo essi provveduto a motivare

una richiesta in tal senso (TF 22 ottobre 2013 4A_355/2013 consid. 4.2; II CCA 21

agosto 2015 inc. n. 12.2013.181, 9 dicembre 2015 inc. n. 12.2015.36, 22 agosto

2018.

inc. n. 12.2016.211). L’esito della causa giustifica invece di compensare

le ripetibili tra gli attori e il convenuto AO 4.

Dispositivo

Per questi motivi,

richiamati l’art. 106 CPC, la LTG e il

RTar

decide:

I. L’appello

6 febbraio 2017 di AP 1, AP 2 e AP 3 è parzialmente accolto. Di

conseguenza la sentenza 28 dicembre 2016 della Pretura del Distretto di Lugano, sezione 2, invariati gli altri dispositivi, è così

riformata:

2. La tassa di giudizio di fr. 10’000.- e le spese di fr.

1'800.-, da anticipare come di rito, sono a carico dagli attori in solido, i

quali sempre in solido rifonderanno a titolo di ripetibili fr. 30'000.- al

convenuto AO 3, fr. 30'000.- alla convenuta AO 5 e fr. 15'000.- al convenuto AO

II. Le

spese processuali di fr. 30’000.- sono a carico degli appellanti in solido, i

quali, sempre in solido, rifonderanno a titolo di ripetibili di appello fr.

15'000.- all’appellato AO 3 e fr. 15'000.- alla appellata AO 5. Le ripetibili

di appello dovute all’appellato AO 4 sono compensate. Agli appellati AO 1 e AO

2 non si assegnano né ripetibili né indennità di inconvenienza di appello.

III. Notificazione:

Comunicazione alla Pretura

del Distretto di Lugano, sezione 2

Per

la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

presidente Il

vicecancelliere

Rimedi giuridici

Nelle

cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è

dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30

giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 74 cpv. 1

e 100 cpv. 1 LTF).