Società a garanzia limitata - vendita di quote - mancata notifica a RC - iscrizione d'ufficio - appello

RI 1

Incarto n.

12.2022.52

Lugano

22 giugno 2022/jh

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La seconda Camera civile del Tribunale d'appello

composta del giudice:

Fiscalini,

presidente,

vicecancelliere:

Bettelini

chiamata

a statuire, quale autorità giudiziaria competente ai sensi dell’art. 6 cpv. 1

della legge cantonale sul registro di commercio (LCRC), sul ricorso 13 aprile

2022 di

RI

1

contro la decisione 15

marzo 2022 (__________ - __________) con cui l’Ufficio del registro di

commercio, Biasca, ha provveduto a emanare nei suoi confronti una decisione

d’ufficio;

preso atto dello scritto 9

maggio 2022 dell’Ufficio del registro di commercio;

letti ed

esaminati gli atti e i documenti prodotti;

ritenuto

in fatto e in

diritto:

che

con raccomandata 19 gennaio 2022 l’Ufficio del registro di commercio, essendo venuto

a conoscenza che la quota sociale di fr. 19'000.- di RI 1 di proprietà del

socio e gerente M__________ __________ era stata acquistata ai pubblici incanti

da __________ N__________ __________ e che le persone obbligate alla

notificazione non avevano provveduto a notificare la relativa modifica per

l’iscrizione nel RC, ha assegnato alla società un termine di 30 giorni per

provvedere alla notificazione dell’iscrizione o per comprovare che

un’iscrizione non era necessaria, aggiungendo che in assenza di una tempestiva

notificazione o comunicazione avrebbe emanato una formale decisione di

iscrizione d’ufficio e avrebbe potuto applicare un’ammenda sino a fr. 5'000.-

nei confronti delle persone tenute alla notificazione (art. 938 cpv. 1 CO e 152

ORC);

che

con decisione 15 marzo 2022 l’Ufficio del registro di commercio, preso atto che

il termine assegnato con la diffida del 19 gennaio 2022 era scaduto

infruttuosamente, senza che fosse stata presentata alcuna notificazione, ha emanato

la seguente decisione formale (art. 938 cpv. 2 CO e 153 ORC): “1. La modifica

della composizione dei soci della RI 1, __________, è iscritta nel registro di

commercio. 2. Ad avvenuta crescita in giudicato della presente decisione, nel

registro di commercio verrà iscritto quanto segue: RI 1, in __________, CHE-__________,

società a garanzia limitata (Nr. FUSC __________ del __________, Pubbl. __________).

Iscrizione d’ufficio secondo l’art. 938 cpv. 2 CO. Nuove persone iscritte o

modifiche: N__________ __________, __________, da __________, in __________,

socia, senza diritto di firma, con una quota di fr. 19'000.-; __________, M__________,

da __________, in __________, gerente, con firma individuale [finora: socio e gerente, con firma individuale, con

una quota di fr. 19'000.-]. 3. L’emolumento per l’iscrizione della modifica

della composizione dei soci ammonta a fr. 130.-. Per la diffida è riscosso un

emolumento di fr. 200.-. Gli esborsi ammontano a

fr. 12.- per le spese postali. 4.

Gli emolumenti per l’iscrizione e la diffida, nonché gli esborsi, pari ad un

totale di fr. 342.-, sono posti solidalmente a carico della ditta e di M__________

__________”;

che

con ricorso 13 aprile 2022 RI 1, evidenziando come a seguito della

decisione dell’Ufficio del registro di commercio __________ N__________ __________,

da lei nuovamente contattata, avesse garantito che a breve avrebbe provveduto

ad espletare i cambiamenti previsti, ha chiesto a questa Camera che “venga

concessa una proroga, a discrezione del lodevole Tribunale, per permettere alla

signora N__________ di procedere”;

che

con lettera 14 aprile 2022 il presidente di questa Camera ha comunicato alla

ricorrente che il Tribunale non poteva concedere proroghe per permettere a __________

N__________ __________ di procedere, rilevando che sotto questo profilo il

ricorso risultava irricevibile; preso atto della situazione ha tuttavia

aggiunto che il Tribunale poteva attendere alcune settimane prima di emanare il

proprio giudizio;

che

con lettera 9 maggio 2022 l’Ufficio del registro di commercio, facendo

riferimento a quest’ultimo scritto, ha informato questa Camera di aver quello

stesso giorno iscritto __________ N__________ __________ quale nuova socia e

gerente di RI 1 con due quote sociali di fr. 19'000.- e di fr. 1'000.-;

che il ricorso in esame, presentato all’autorità

competente (art. 942 cpv. 2 CO e 6 cpv. 1 LCRC) nel termine di 30 giorni dalla

notifica della decisione dell’Ufficio del

registro di commercio (art. 942 cpv. 1

CO), è tempestivo e, da questo punto di vista, ricevibile;

che,

come prospettato nella comunicazione datata 14 aprile 2022, il ricorso in

parola è di per sé irricevibile, visto che la ricorrente, in violazione del suo

obbligo di motivazione, non ha spiegato per quali ragioni di fatto o di diritto

la decisione dell’Ufficio del registro di commercio sarebbe stata errata e con

ciò da riformare o da annullare (II CCA 20 settembre 2021 inc. n. 12.2021.92),

e che oltretutto la richiesta di concessione di “una proroga … per

permettere alla signora N__________ di procedere” non costituisce una

valida domanda ricorsuale;

che

nondimeno, a seguito della lettera 9 maggio 2022 con cui l’Ufficio del registro

di commercio aveva comunicato di aver iscritto quello stesso giorno la nuova

socia e gerente di RI 1, si può ritenere che la decisione impugnata è stata in

buona parte superata dagli eventi, e meglio laddove __________ N__________ __________

andava iscritta d’ufficio nel RC quale nuova socia in vece di M__________ __________

con una quota sociale di

fr. 19'000.- (dispositivi n. 1 e 2), rispettivamente laddove l’emolumento per

l’iscrizione d’ufficio della modifica di fr. 130.- era stato posto solidalmente

a carico della ditta e di M__________ __________ (una parte dei dispositivi n.

3 e 4), e dev’essere annullata: la decisione mantiene invece la sua attualità,

e va con ciò confermata, laddove l’emolumento per la diffida di fr. 200.- e gli

esborsi per le spese postali di fr. 12.- erano stati posti solidalmente a

carico della ditta e di M__________ __________ (rimanente parte dei dispositivi

n. 3 e 4);

che il ricorso deve pertanto essere evaso nel senso

dei considerandi che precedono, ritenuto che la tassa di giustizia, calcolata sulla base di un valore litigioso di fr.

20'000.-, pari al capitale sociale della società, è posta a carico della ricorrente, soccombente (art. 47 cpv. 1 LPAmm, applicabile in virtù del rimando dell’art. 6 cpv. 2

LCRC), ritenuto che all’Ufficio del registro di commercio, al quale oltretutto

Fatti

il gravame nemmeno era stato intimato per osservazioni, non vengono attribuite ripetibili

(art. 49 cpv. 2 LPAmm, applicabile in virtù del rimando dell’art. 6 cpv. 2 LCRC);

Considerandi

che non ponendo la causa questioni di principio o di

rilevante importanza, il presente giudizio può essere emanato da questa Camera

nella composizione di un giudice unico (art. 48b cpv. 1 lett. b n. 3 LOG).

Dispositivo

Per questi motivi,

richiamati l’art. 15 LTG e gli art. 47 e

49 LPAmm

decide:

1. Il

ricorso 13 aprile 2022 di RI 1 è

evaso nel senso dei considerandi.

2. La

tassa di giustizia di fr. 200.- è posta a carico dalla ricorrente. Non si

attribuiscono ripetibili.

3. Notificazione:

-

-

Comunicazione all’Ufficio

federale del registro di commercio, Berna.

Per

la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

Il

presidente Il

vicecancelliere

Rimedi giuridici

Nelle

cause a carattere pecuniario con un valore litigioso inferiore a fr. 30'000.- è

dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30

giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 100 cpv. 1

LTF), se la controversia concerne una questione di diritto di importanza

fondamentale (art. 74 LTF). Qualora non sia dato il ricorso in materia civile è

possibile proporre negli stessi termini ricorso sussidiario in materia

costituzionale (art. 113, 117 LTF). La parte che intende impugnare una

decisione sia con un ricorso ordinario sia con un ricorso in materia

costituzionale deve presentare entrambi i ricorsi con una sola e medesima

istanza (art. 119 LTF).