Contratto di lavoro - provvigione - diligenza e fedeltà - divieto di concorrenza - interpretazione - pena convenzionale

Incarto n.

12.2022.74

Lugano

3 ottobre 2022/bs

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La seconda Camera civile del Tribunale d'appello

composta dei giudici:

Fiscalini,

presidente,

Stefani

e Grisanti

vicecancelliere:

Bettelini

sedente

per statuire nella causa - inc. n. OR.2019.168 della Pretura del Distretto di

Lugano, sezione 1 - promossa con petizione 3 settembre 2019 da

AO

1

rappr. da PA 2

contro

AP

1

rappr. da PA 1

con cui

l’attrice ha chiesto la condanna della controparte al pagamento di CHF 75’000.-

oltre interessi al 5% dal 1° agosto 2018, domanda avversata dalla convenuta,

che ha postulato la reiezione della petizione e con domanda riconvenzionale ha

chiesto la condanna della controparte al pagamento di CHF 144’000.- oltre

interessi al 5% dal 30 ottobre 2019;

sulle

quali il Pretore si è pronunciato, con decisione 6 maggio 2022, con cui ha

accolto la petizione e ha respinto la domanda riconvenzionale;

appellante

la convenuta, che

con appello 31 maggio 2022 ha chiesto, in via principale, la riforma del

querelato giudizio nel senso di respingere la petizione e di accogliere la

domanda riconvenzionale, protestando spese e ripetibili di primo e secondo grado, e, in via subordinata, l’annullamento del

querelato giudizio con rinvio dell’incarto al Pretore per la completazione

dell’istruttoria, protestando spese e ripetibili di seconda istanza;

mentre

l’attrice, con risposta 13 luglio 2022, ha postulato la reiezione del gravame, pure

con protesta di spese e di ripetibili;

letti ed esaminati gli atti e i documenti

prodotti;

ritenuto

in fatto e in diritto:

1. Con contratto di

lavoro 15 dicembre 2015, redatto in lingua inglese (doc. D) e poi tradotto in

lingua italiana (doc. P), AO 1 è stata assunta con effetto dal 1° febbraio 2016

da AP 1, società attiva principalmente nella gestione patrimoniale, in qualità

di “head of family office practice” e con il titolo di “managing

director” per un salario annuale di CHF 100’000.- lordi. Nel

contratto sono state pattuite, tra le altre cose: una clausola (n. 10) denominata

“special remuneration”, in base alla quale “should you acquire new

clients during your time of service for the Company, you shall be entitled to

receive the first CHF 75'000.- of revenues deriving from said clients, i.e.

management / advisory fees paid by said clients and retrocessions paid in

connection with said clients, (regardless of the costs of the Company or

benefits due to shareholders)”; una clausola (n. 17) denominata “confidential

information: business secret”, in base alla quale “During the duration

of this employment contract as well as upon its termination, you agree to keep

absolutely confidential and not reveal to a third party and / or use, directly

or indirectly, for your own benefit or for the benefit of any third party, any

business secrets and / or any other confidential information that have been

brought, directly or indirectly, to your knowledge during the course of your

employment with the Company. Business secrets and confidential information

shall include, among other things, all information pertaining to the internal

business of the Company, its business strategies, its organization, its procedures,

its clients, its business relationships and the terms of employment contracts

that have not already been revealed to the public by an authorized person

within the Company”; e una clausola (n. 19) denominata “loyalty / non-competition”,

in base alla quale “In accordance with your duty of loyalty as defined in

Article 321a CO, you shall expressly undertake not to enter into competition

with the Company, either directly or indirectly, in any way whatsoever for the entire

duration of your employment contract. In addition, you shall undertake – for a

period of 3 months after the termination of your employment contract – not to

enter into business relationships with existing or prospective clients of the

Company, unless the Company gives you written authorization to the contrary.

Thus, once your employment contract has been terminated, you shall not be

permitted to approach or deal with any of the Company’s clients either directly

or indirectly, on your own behalf or on behalf of a third party, for the

purposes of offering them any asset management or related services.

Furthermore, you prohibit yourself, during the same period as stated above, to

found or to partecipate in any manner in a rivalling company or to enter into

an employment or consultant contract with a rivalling company. The Prohibition

against competition is effective in Switzerland. In the event you breaches any

of the obligations pursuant to this clause, you shall, in respect of every

breach, be required to pay a penalty to the Company amounting to six times your

monthly gross salary as at the time of the breach or, if your employment has

terminated for whatever reason, six times your monthly gross salary immediately

prior to the termination of the employment. The payment of the penalty does not

release you from further complying with the respective obligation. In addition,

the Company reserves the right to claim compensation for damages as well as the

right to the remedy of specific performance”.

Il

contratto tra le parti, nel corso del quale la lavoratrice ha intrattenuto una

relazione sentimentale con C__________ __________, importante cliente della

datrice di lavoro, è terminato il 31 luglio 2018, a seguito della disdetta da

lei significata (cfr. doc. I).

2. Con petizione 3

settembre 2019 AO 1, al beneficio dell’autorizzazione ad agire, ha convenuto in

giudizio AP 1 innanzi alla Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1, per

ottenere la sua condanna al pagamento di CHF 75’000.-

oltre interessi al 5% dal 1° agosto 2018. Essa ha preteso l’attribuzione

della “special remuneration” prevista nel contratto, sostenendo di aver

acquisito nell’ottobre 2016 la cliente F____________________ __________ (in

seguito: F__________).

La convenuta si è opposta

alla petizione e con domanda riconvenzionale ha chiesto la condanna della

controparte al

pagamento di CHF 144’000.- oltre interessi al 5% dal 30 ottobre 2019,

somma corrispondente alle “penalty” pattuite contrattualmente nel caso

di violazione della clausola di “confidential information: business secret”

(CHF 50'000.-) e nel caso di violazione della clausola di “loyalty / non-competition”

(CHF 50'000.-) nonché al risarcimento per la perdita di guadagno riconducibile al

fatto che i due suoi clienti C__________ __________ e F__________ sarebbero

stati indotti a rescindere, e avevano poi rescisso, i contratti in essere con

lei (CHF 44'000.-).

3. Esperita

l’istruttoria di causa e raccolti gli allegati conclusivi delle parti, il

Pretore, con decisione 6 maggio 2022, ha accolto la

petizione, ponendo a carico della convenuta la tassa di giustizia

dell’azione principale di CHF 1'500.-, le spese (oltre a quelle della procedura

di conciliazione, di CHF 250.-) e le ripetibili di CHF 8'500.-, e ha respinto la domanda riconvenzionale, ponendo a carico

della convenuta la tassa di giustizia di quell’azione di CHF 2'500.-, le

spese e le ripetibili di CHF 8'500.-.

4. Con il tempestivo appello

31 maggio 2022 che qui ci occupa,

avversato dall'attrice con la tempestiva risposta 13 luglio 2022, la convenuta ha chiesto, in via principale, la riforma del querelato

giudizio nel senso di respingere la petizione e di accogliere la domanda

riconvenzionale, protestando spese e ripetibili di primo e

secondo grado e, in via subordinata, l’annullamento

del querelato giudizio con rinvio dell’incarto al Pretore per la completazione

dell’istruttoria, protestando spese e ripetibili di seconda istanza.

5. Come si è detto in

precedenza, il Pretore ha accolto la petizione

dell’attrice, volta all’attribuzione della “special remuneration”

di CHF 75'000.- a seguito dell’avvenuta acquisizione da parte sua di un nuovo

cliente nella persona (“giuridica”) di F__________, e ha

respinto la domanda riconvenzionale della convenuta, finalizzata al

riconoscimento delle due “penalty” di CHF 50'000.- cadauna pattuite per

violazione delle clausole di “confidential information: business secret”

e di “loyalty / non-competition” nonché della perdita di guadagno di CHF

44'000.- da lei asseritamente subita a seguito della rescissione di due

contratti allora in essere da parte di altrettanti clienti, e meglio C__________

__________ e F__________.

Il giudice di prime cure,

statuendo nell’ambito della domanda principale, ha innanzitutto ritenuto che nelle

particolari circostanze la clausola contrattuale denominata “special

remuneration” dovesse essere interpretata in base al principio

dell’affidamento (cfr. DTF 144 III 93) e pertanto, diversamente da quanto

preteso dalla convenuta, dovesse essere intesa nel senso che la somma richiesta

sarebbe stata dovuta già in presenza di un unico nuovo cliente reperito (e non

solo di “new clients”) e anche laddove i compensi pagati da quel cliente

fossero derivati, com’era stato concretamente il caso stante la natura del

contratto concluso da F__________ (doc. 5), da onorari per gestione contabile e

reportistica (e non, come invece era avvenuto nell’ambito del contratto concluso

in precedenza da C__________ __________ [doc. 4], solo da “management / advisory

fees paid by said clients”, ossia da onorari per gestione e consulenza). Ciò

premesso, egli ha ritenuto che F__________, pur essendo stata una società della

quale il cliente C__________ __________ era amministratore unico e azionista

maggioritario, non solo dovesse essere considerata un “nuovo cliente”, ma

dovesse pure essere considerata un nuovo cliente “acquisto dall’attrice”, il che

innescava la clausola in questione. Come risultava dalle testimonianze di C__________

__________ e di G__________ __________, del tutto credibili, nonché dal tenore

del contratto concluso da F__________ e in assenza oltretutto di prove in senso

contrario, era in effetti stata proprio la prospettiva del personale intervento

dell’attrice sulla reportistica della società (cfr. pure doc. H) a determinare

l’acquisizione della stessa presso la convenuta e non invece la precedente

conoscenza di C__________ __________ da parte di A__________ __________, organo

della convenuta, o ancora il buon lavoro svolto in precedenza dalla convenuta a

livello di gestione patrimoniale con C__________ __________, per cui si doveva

concludere che il nesso originario era stato interrotto e superato da quella

dinamica.

A titolo abbondanziale, la

convenuta nemmeno aveva dimostrato di essersi a suo tempo opposta alle richieste

di pagamento della pretesa attorea formulate con i doc. I e L, per cui si

poteva concludere che essa l’avesse allora ritenuta fondata.

Di qui, visto che i

proventi incassati dalla convenuta per la cliente F__________ avevano raggiunto

- senza tuttavia aver superato – i

CHF 75'000.-,

l’accoglimento della pretesa attorea.

Con riferimento alla

domanda riconvenzionale, il giudice di prime cure ha in primo luogo rilevato

come la pretesa della convenuta derivante dal danno d’immagine e dal danno

derivante dalla violazione del segreto d’ufficio era priva di fondamento: la

convenuta non aveva in effetti allegato compiutamente l’insorgenza del suo pregiudizio;

e comunque dal solo doc. 12, in assenza di ulteriori risultanze istruttorie,

non si poteva evincere alcuna violazione contrattuale in tal senso.

Sul tema dell’asserita violazione

del divieto di concorrenza, egli ha invece rilevato che i rimproveri mossi

all’attrice in merito a una sua presunta attività concorrenziale a favore di F__________

e di C__________ __________, in costanza di rapporto di lavoro e in epoca

successiva, non erano stati dimostrati: l’attività di “follow up” svolta

dall’attrice, per altro solo in pendenza di contratto, per agevolare la

transizione di F__________ in uscita dalla convenuta non era costitutiva di una

violazione contrattuale, tutt’altro, ed era oltretutto stata avallata dalla

controparte (cfr. doc. M); quanto da lei svolto, a quel momento e in epoca

successiva, a favore di C__________ __________ non era costitutivo di atti di

concorrenza, non riferendosi alla gestione patrimoniale, attività da lui attribuita

alla convenuta, e comunque non aveva per oggetto atti concorrenziali sanzionabili,

visto che la continuazione della collaborazione con lei era dovuta alle sue capacità

personali e non alle conoscenze apprese presso la convenuta (cfr. DTF 138 III

67). I rimproveri mossi all’attrice in merito a una presunta attività

concorrenziale da lei svolta al termine del rapporto di lavoro presso Co__________

__________ SA non potevano a loro volta essere ammessi: innanzitutto mancava al

riguardo l’intero impianto allegatorio, specie in punto alla data di assunzione

e alla specifica inerente all’asserita attività concorrenziale svolta; non essendo

l’attrice attiva nel settore degli investimenti patrimoniali, non era poi possibile

ammettere l’esistenza di una qualsiasi attività concorrenziale; e infine non

risultava, come invece era stato preteso dalla convenuta, che presso quella

società l’attrice si occupasse di F__________ e di C__________ __________.

La convenuta non era

infine nemmeno riuscita a dimostrare che fosse stato proprio l’intervento attivo

dell’attrice a determinare la decisione di C__________ __________ e di F__________

di rescindere i contratti con la convenuta: C__________ __________ aveva in

effetti spiegato che quella decisione, a cui beninteso il trattamento riservato

dalla convenuta all’attrice non era estraneo, non era intervenuta su richiesta

di quest’ultima ma era stata da lui maturata per tutt’altre ragioni e in

particolare per il suo malcontento in punto alla gestione patrimoniale operata

dalla convenuta e per la perdita di fiducia nei confronti di A__________ __________,

confermata per altro da quest’ultimo e dagli scritti inviati a costui (cfr. doc.

R).

6. Nel gravame la

convenuta ha chiesto, in via subordinata, l’annullamento

del querelato giudizio con rinvio dell’incarto al Pretore per la completazione

dell’istruttoria e meglio per la riassunzione del teste C__________ __________,

rimproverando in sostanza al giudice di prime cure una violazione del diritto

di essere sentito per non aver ammesso due sue domande all’indirizzo del teste,

rispettivamente per averla indotta a non proporne di ulteriori, salvo poi averle

rimproverato nella decisione l’assenza di risultanze istruttorie a sostegno delle

sue allegazioni, rispettivamente contestazioni.

6.1.

Ancorché sollevata solo in via

subordinata, la censura della convenuta relativa alla violazione del suo diritto

di essere sentito per l’incompleta assunzione della prova testimoniale da lei menzionata

- che, se fondata, implicherebbe già di per sé l’annullamento della decisione

impugnata e il rinvio della causa al primo giudice per la continuazione della

procedura e l’emanazione di una nuova decisione, e ciò indipendentemente dalle

possibilità di successo del gravame nel merito - va trattata preliminarmente

(cfr. DTF 118 Ia 17 consid. 1a; TF 4A_165/2008 dell’11 novembre 2008 consid. 6).

6.2. Come si vedrà qui di

seguito, la censura è del tutto infondata.

Dal verbale

d’interrogatorio del teste C__________ __________ (p. 13 seg.) si evince che il

Pretore non aveva ammesso unicamente due domande della convenuta al suo

indirizzo, quella a sapere “se il teste ha concesso un prestito alla signora

AO 1 durante il suo rapporto di lavoro con la AP 1” e quella a sapere “se

con la dott. AO 1 si parlava anche di questioni riguardanti altri clienti, rispettivamente

altre attività svolte in AP 1”, e ciò per il motivo che nel primo caso si

trattava di una questione esulante dall’oggetto litigioso, rispettivamente, per

quanto riguardava il secondo caso, con la motivazione che nell’ordinanza sulle

prove erano state ammesse solo le domande riguardanti F__________.

Stando così le

cose, la convenuta non può innanzitutto sostenere che “il blocco di tali

prime domande ... ha portato la stessa a desistere di porne altre”, da lei ora

riproposte, che avrebbero potuto essere rilevanti per l’esito della petizione e

della domanda riconvenzionale (cfr. appello p. 28): dal verbale non risulta in

effetti che il primo giudice non abbia ammesso altre domande poste dalla

convenuta o che abbia altrimenti indotto quest’ultima a non proporne di

ulteriori.

Ma essa non può essere

seguita nemmeno laddove ha preteso di poter porre al teste C__________ __________

almeno le due domande a suo tempo non ammesse: esse, per il loro particolare tema

(ovvero l’eventuale concessione di un prestito all’attrice da parte del teste e

il contenuto delle eventuali discussioni intercorse tra loro

su

questioni che riguardavano altri clienti - ma non F__________ - e altre

attività svolte all’interno della convenuta), attenevano in effetti unicamente alla

sua pretesa creditoria derivante dalla presunta violazione della clausola di “confidential

information: business secret” (cfr. domanda riconvenzionale p. 10, replica riconvenzionale

p. 19 segg.), sennonché come si vedrà più avanti (cfr. infra consid. 8) questa

pretesa doveva essere respinta già per altre considerazioni, di modo che la

risposta alle due domande, qualunque fosse stata, non sarebbe comunque stata

rilevante per l’esito della lite.

Si aggiunga che la

richiesta della convenuta di riassunzione del teste C__________ __________

sarebbe stata in ogni caso da respingere già in base al principio della buona

fede processuale, visto e considerato che quella parte, nel suo gravame, aveva in

realtà contestato a più riprese la credibilità di quel teste, specialmente

laddove costui non aveva confermato la versione dei fatti da lei proposta (cfr.,

per esempio, appello p. 17, 26 seg.). A proposito della credibilità del teste

in questione, si può comunque sin d’ora evidenziare che il fatto che il medesimo

avesse avuto una relazione sentimentale con l’attrice non era tale da metterla

in dubbio, visto che dal giugno 2020 quella relazione sentimentale si era

trasformata in un rapporto di amicizia (cfr. teste C__________ __________ p. 8)

e soprattutto considerato che, per il resto, non risulta che quanto da lui

dichiarato sia stato smentito da risultanze istruttorie maggiormente credibili.

7. Con la domanda principale

d’appello la convenuta ha in primo luogo chiesto la riforma del querelato giudizio nel senso di accogliere

la petizione. Essa ha ribadito come in base al suo tenore

letterale la clausola contrattuale denominata “special remuneration”

dovesse essere intesa nel senso che quest’ultima sarebbe stata dovuta solo nel

caso in cui fossero stati acquisiti più clienti, nel caso in cui quei clienti non

fossero già stati conosciuti dalla datrice di lavoro, nel caso in cui quei

clienti non fossero stati individuati dalla lavoratrice grazie alla sua attività

presso la datrice di lavoro, nel caso in cui i compensi pagati da quei clienti

fossero derivati da onorari per gestione e consulenza e nel caso in cui la datrice

di lavoro avesse percepito da quei clienti compensi superiori all’entità della

remunerazione speciale prevista nella clausola. E nel caso di specie non si

poteva ritenere, e comunque non era stato sufficientemente provato dalla

controparte, che l’acquisizione di F__________ da parte dell’attrice potesse

giustificare l’attribuzione della “special remuneration”.

7.1. È pacifico che la

clausola contrattuale denominata “special remuneration” preveda una

provvigione ai sensi dell’art. 322b cpv. 1 CO, disposizione in base alla quale,

se per determinati affari è convenuta una provvigione del lavoratore, essa è

dovuta allorché l’affare è stato validamente conchiuso con il terzo.

Laddove la clausola

contrattuale non precisi le condizioni del diritto alla provvigione, oppure queste

condizioni non siano chiare, la stessa deve pertanto essere completata o

interpretata facendo riferimento alla dottrina e alla giurisprudenza sviluppate

a margine dell’art. 322b CO. Ritenuto che lo scopo economico di questa modalità

di remunerazione è di regola quello di motivare il lavoratore, durante il

rapporto contrattuale, a procurare un affare concreto o a trovare un cliente

disposto a concluderlo, riconoscendogli una ricompensa secondo i risultati

ottenuti, è dunque in particolare necessario, salvo diversa pattuizione, che la

sua attività risulti essere perlomeno una concausa della conclusione del

contratto (cfr. DTF 128 III 174 consid. 2b).

7.2. Alla luce di quanto

precede e rammentato che in base al principio dell’affidamento, pacificamente applicabile

nel caso di specie, un’interpretazione meramente letterale è proibita (cfr. DTF

127 III 444 consid. 1b; TF 4A_550/2014 dell’8 settembre 2015 consid. 2.3), l’interpretazione

della clausola contrattuale denominata

“special remuneration” che è stata proposta dalla

convenuta non può assolutamente essere condivisa.

Dal fatto che nella

clausola si parli di acquisizione da parte della lavoratrice di nuovi “clients”

(al plurale) rispettivamente di compensi pagati dai predetti “clients” e

di retrocessioni pagate in virtù del collegamento con i detti “clients” (sempre

al plurale) non si può dedurre che la remunerazione speciale sarebbe stata

dovuta solo nel caso in cui fossero stati acquisiti più clienti (e non uno

solo). In assenza di una chiara pattuizione in tal senso, non si vede perché,

diversamente da un lavoratore che ha procurato più affari concreti o ha reperito

più clienti disposti a concluderlo, il lavoratore che ha trovato un unico affare

o un unico cliente disponibile non dovrebbe poter pretendere alcuna provvigione,

ciò che per altro sarebbe in contrasto con lo scopo economico di questa

modalità di remunerazione.

Dal fatto che nella

clausola sia stato indicato che la remunerazione speciale sarebbe stata da

pagare solo nel caso in cui il cliente acquisito dalla lavoratrice fosse stato “new”

non si può dedurre, in assenza di una chiara pattuizione in tal senso, che

con una tale formulazione si dovesse intendere che quel cliente non doveva

essere già stato conosciuto dalla datrice di lavoro; e ciò nonostante il

dipendente della convenuta M__________ __________, riferendosi invero al

proprio contratto di lavoro (ma non a quello dell’attrice, non essendo egli stato

presente al momento della conclusione di quest’ultimo accordo), che conteneva una

clausola almeno analoga, possa aver dichiarato di condividere quella

interpretazione, a suo dire fondata su una non meglio precisata consuetudine in

ambito commerciale (cfr. sua testimonianza p. 4). Visto lo scopo economico

della provvigione, non si vede per quale motivo una remunerazione dovesse

essere rifiutata laddove la lavoratrice avesse contribuito a mettere sotto

contratto un cliente che, pur essendo già conosciuto dalla datrice di lavoro,

non aveva in precedenza ritenuto di volersi vincolare con quest’ultima.

Per le medesime ragioni,

nemmeno si può ritenere, in assenza di una chiara pattuizione in tal senso, che

la remunerazione speciale per l’acquisizione di un nuovo

cliente

da

parte della lavoratrice sarebbe stata dovuta solo nel caso in cui quel

cliente non fosse stato individuato da lei grazie alla sua attività presso la

datrice di lavoro (ma solo grazie a sue conoscenze private).

Dal fatto che nella

clausola sia stato indicato che, nell’ipotesi in cui le condizioni per ammettere

il pagamento della remunerazione speciale per l’acquisizione del nuovo cliente

fossero date, la stessa sarebbe consistita nei primi CHF 75'000.- di ricavi

derivanti dal predetto cliente “i.e. management / advisory fees paid by said

clients and retrocessions paid in connection with said clients” non si può

dedurre che la remunerazione speciale sarebbe stata dovuta solo nel caso in cui

Fatti

i compensi pagati da quel cliente fossero derivati da “management / advisory

fees paid by said clients and retrocessions paid in connection with said

clients” ossia da onorari per gestione e consulenza e dalle retrocessioni

(e non nel caso in cui i compensi da lui pagati fossero derivati da altre causali,

segnatamente da onorari per gestione contabile e reportistica), gli unici

proventi che per la convenuta sarebbero atti a generare utili elevati. Come

rilevato con pertinenza dal giudice di prime cure, nel caso di specie la

formulazione “i.e.”, che per altro nella versione del contratto in

lingua italiana, pure sottoscritta e con ciò accettata dalle parti, era stato

tradotto con le parole “ad esempio”, aveva in effetti valenza

esemplificativa, un tale significato essendo per altro evincibile anche

dall’estratto del vocabolario Treccani – on line versato agli atti dalla

stessa convenuta (cfr. doc. 11). Che nella clausola siano poi stati menzionati

in particolare i compensi pagati e derivati da “management / advisory fees

paid by said clients and retrocessions paid in connection with said clients”

era quindi dovuto al fatto che la convenuta era attiva principalmente nella

gestione patrimoniale. In definitiva, anche in questo caso, visto lo scopo

economico della provvigione, non si vede per quale motivo una remunerazione

dovesse essere rifiutata laddove i compensi pagati dal nuovo cliente reperito

dalla lavoratrice non fossero derivati dalla principale tipologia di contratto

offerta dalla datrice di lavoro, ma da altri generi di contratto che essa

poteva pure offrire.

Dal tenore della clausola

non si può infine ritenere, in assenza di una chiara pattuizione in tal senso,

che la remunerazione speciale sarebbe stata dovuta unicamente nel caso in cui i

compensi percepiti nel tempo dalla datrice di lavoro dal nuovo cliente reperito

dalla lavoratrice fossero stati superiori (e non anche solo pari) a CHF

75'000.-.

7.3. Alla luce di questa

interpretazione della clausola

contrattuale denominata “special remuneration” (ossia del fatto che la

stessa doveva essere intesa nel senso che la somma richiesta sarebbe stata

dovuta anche nel caso in cui la lavoratrice avesse contribuito ad acquisire un

nuovo cliente, poco importando da una parte se quel cliente fosse già stato

conosciuto dalla datrice di lavoro o fosse stato individuato dalla lavoratrice

grazie alla sua attività presso la datrice di lavoro e dall’altra quale fosse

stata la causale dei compensi pagati da quel cliente), è incontestabile, come

si dirà, che nel caso concreto l’attrice, avendo reperito durante il suo

periodo di lavoro presso la convenuta un “nuovo cliente” nella persona di F__________,

possa pretendere il pagamento dei CHF 75'000.- oltre interessi fatti valere con

la petizione.

7.3.1. È evidente che la

società F__________ debba effettivamente essere considerata un “nuovo cliente”

della convenuta ai sensi della clausola contrattuale. Quella società era in

effetti una persona giuridica che mai in precedenza era stata una sua cliente.

Pur essendo un’entità della quale il cliente della convenuta C__________ __________

era amministratore unico (cfr. doc. H e 3; teste M__________ __________ p. 3) e

azionista di maggioranza (cfr. doc. H; testi M__________ __________ p. 3 e C__________

__________ p. 8), ma per altro solo in misura del 54% (cfr. risposta p. 3; doc.

3), non è stato provato che la stessa si indentificasse giuridicamente o economicamente

con lui (non bastando la diversa opinione, neppure fondata su alcun particolare

elemento indiziario o probatorio, resa a p. 3 dal teste M__________ __________,

il quale per altro aveva premesso di nemmeno conoscere i relativi “dettagli”).

7.3.2. Ed è pure evidente che l’attrice

abbia contribuito, oltretutto in modo essenziale, all’acquisizione di quel nuovo

cliente, nel senso che la sua attività era risultata essere perlomeno una

concausa della conclusione del contratto.

C__________ __________ ha

innanzitutto dato atto, sia per scritto (cfr. doc. H) sia in sede testimoniale

(p. 11), che la conclusione del contratto con F__________ di cui al doc. 5 era

da ricondurre proprio all’intervento dell’attrice, che aveva concretamente dato

prova delle sue capacità professionali e aveva fattivamente contribuito a far

sì che l’accordo venisse concluso. Anche G__________ __________ __________, presidente

del consiglio sindacale di F__________, a cui spettava la decisione finale

(cfr. teste C__________ __________ p. 11 seg.), ha confermato in sede

testimoniale (p. 2 seg.) di aver avuto diversi colloqui personali con l’attrice

- senza la presenza di C__________ __________ - a __________, apprezzando in

particolare le sue competenze, tanto da aver dato parere positivo alla

conclusione dell’accordo (in tal senso pure teste C__________ __________ p. 9

segg.).

Il fatto che A__________ __________

fosse in precedenza già amico di C__________ __________ (cfr. testi M__________

__________ p. 2 e 6 e C__________ __________ p. 8) e che in tale veste avesse già

conosciuto F__________ non era invece stato rilevante per la conclusione del

contratto. C__________ __________ lo ha innanzitutto dichiarato per scritto (cfr.

doc. H) e in sede testimoniale (p. 11 seg.), poco importando se il teste M__________

__________, a p. 4, sia invece stato di opinione diversa (e ciò in virtù della

sua soggettiva interpretazione della clausola, di cui si è già detto). Ma soprattutto

il fatto che, nonostante questa conoscenza, F__________ non avesse in

precedenza mai accettato le “lusinghe” di A__________ __________ e in

particolare avesse sempre rifiutato, fino all’intervento dell’attrice, di concludere

un contratto con la convenuta (cfr. teste C__________ __________ p. 8 e 12), dimostrava

per l’appunto che l’impulso determinante era stato quello fornito dall’attrice.

Tale conclusione non è certamente smentita dal fatto che a un certo momento C__________

__________ possa aver scritto a A__________ __________ un e-mail (sul quale il

teste M__________ __________, a p. 3, ha poi riferito solo quanto gli sarebbe

stato detto da A__________ __________) nel quale gli aveva ricordato che

nell’autunno 2015 e meglio “a

fine

novembre ti chiamai da __________

in cui, nel farti capire quanto era importante la decisione che avevo preso, ti

avevo anche affidato la mia famiglia e tu rimanesti in silenzio commosso al

telefono per quasi un minuto, eri rimasto piacevolmente sorpreso” (cfr. doc.

R), quella frase non essendo in realtà riferita a F__________, e ciò nonostante

quest’ultima potesse essere un’entità di famiglia, ma ad altri conti personali

di C__________ __________, per l’appunto dati in gestione alla convenuta a fine

2015 / inizio 2016 (cfr. risposta p. 3, appello p. 4; doc. 4; teste C__________

__________ p. 8); e comunque, se anche, per mera ipotesi, quella frase fosse

stata effettivamente riferita a F__________, la decisione in tal senso non era

poi stata concretizzata da C__________ __________, tanto è vero che il

contratto con quest’ultima era per finire stato concluso, grazie all’intervento

dell’attrice di cui si è detto, solo nell’ottobre 2016.

7.4. A prescindere da

quanto precede, si osserva che la convenuta non si è confrontata criticamente

con l’argomentazione abbondanziale che pure aveva indotto il giudice di prime

cure ad accogliere la petizione (quella secondo cui essa non aveva dimostrato di

essersi a suo tempo opposta alle richieste di pagamento della pretesa attorea formulate

con i doc. I e L, per cui si poteva concludere che l’avesse allora ritenuta

fondata). Non avendo la convenuta in tal modo censurato efficacemente un’argomentazione

alternativa e indipendente posta alla base del giudizio di prima sede,

l’appello, su questo punto, dev’essere dichiarato irricevibile per carenza di

motivazione (cfr. art. 311 cpv. 1 CPC; TF

4A_133/2017 del 20 giugno 2017 consid. 2.2, 4A_607/2019 del 22 aprile 2020 consid.

3.3).

8. Con la domanda principale

d’appello la convenuta ha pure chiesto la

riforma del querelato giudizio nel senso di accogliere, nell’ambito della

domanda riconvenzionale, la sua pretesa derivante dalla violazione della

clausola di “confidential information: business secret” e meglio la “penalty”

contenuta nella clausola di “loyalty / non-competition”. A suo dire, l’insorgenza del

suo pregiudizio non solo era stata da lei compiutamente allegata, al punto 2

della domanda riconvenzionale e a pag. 17 della replica riconvenzionale, ma,

oltre a non essere stata contestata dalla controparte nella risposta riconvenzionale,

era comunque stata dimostrata da tutta una serie di risultanze istruttorie (cfr.

doc. 6, 7, 12, 23, 24, G, M e R; teste M__________ __________ p. 5 seg.)

8.1. Nel caso di specie non

è invero necessario esaminare le censure sollevate dalla convenuta. E ciò per

due ragioni.

Innanzitutto, in

base alla giurisprudenza, una clausola contrattuale, come quella pattuita concretamente

al n. 19, con cui le parti hanno pattuito una “penalty” fissa nel suo

ammontare in caso di una violazione di “any of the obligations pursuant to

this clause”, ovvero della clausola di “loyalty / non-competition”, stabilendo

altresì che “the payment of the penalty does not release you from further

complying with the respective obligation”

e “in addition, the

Company reserves the right to claim compensation for damages as well as the

right to the remedy of specific performance”, è nulla, costituendo una pena

convenzionale contraria alla norma relativamente imperativa dell’art. 321e CO (cfr.

DTF 144 III 327 consid. 5). Nella misura in cui quella pena convenzionale ha

carattere risarcitorio, essa è nulla, siccome con la stessa viene istituita una

responsabilità contrattuale indipendente dalla colpa della lavoratrice nonché

per il fatto che la pena convenzionale è dovuta a prescindere dall’esistenza di

un danno (cfr. DTF 144 III 327 consid. 5.3-5.4). Nella misura in cui quella

pena convenzionale ha carattere sanzionatorio, essa è parimenti nulla siccome,

se si prescinde da un generico, e con ciò insufficiente, accenno al “your

duty of loyalty as defined in Article 321a CO”, nella clausola non sono

state dettagliatamente e sufficientemente precisate le concrete violazioni al

dovere di lealtà che avrebbero imposto il pagamento della pena convenzionale, la

quale oltretutto, sempre in assenza della necessaria determinatezza, era dovuta

a prescindere dalla tipologia e dalla gravità della violazione contrattuale (cfr.

DTF 144 III 327 consid. 5.5).

E, comunque, dal tenore dell’accordo

non è possibile ritenere che la pena convenzionale prevista nella clausola di “loyalty

/ non-competition” dovesse pure sanzionare le eventuali violazioni dalla

clausola denominata “confidential information: business secret”. La pena

convenzionale era in effetti dovuta solo in caso di infrazione di qualsiasi

obbligo “pursuant to this clause”, ossia quella di cui al n. 19 (che in

sostanza aveva per oggetto solo un divieto di concorrenza),

e

in

tale clausola non era invece stato fatto alcun riferimento alla clausola n. 17.

9. Con la domanda principale

d’appello la convenuta ha altresì chiesto la

riforma del querelato giudizio nel senso di accogliere, nell’ambito della

domanda riconvenzionale, la sua pretesa derivante dalla violazione del

divieto di concorrenza e meglio la “penalty” contenuta nella clausola di

“loyalty / non-competition”. Essa ha ribadito che l’attrice, in costanza

di rapporto di lavoro e in epoca successiva, aveva svolto attività

concorrenziale a favore di F__________, di C__________ __________ e di Co__________

__________ SA: la prima, comprovata in sede testimoniale (cfr. testi M__________

__________ p. 6 e C__________ __________ p. 14), non era da lei mai stata

autorizzata (cfr. doc. M); la seconda era stata provata documentalmente e in

sede testimoniale (cfr. doc. 21; testi M__________ __________ p. 6 e C__________

__________ p. 14); la terza, allegata in modo sufficiente, nemmeno era stata contestata

dall’attrice.

9.1. Neanche in questo sarebbe

invero necessario esaminare le censure sollevate dalla convenuta. Come si è

visto in precedenza (cfr. infra consid. 8.1), la clausola contrattuale

n. 19, che in sostanza prevede una pena convenzionale fissa nel suo ammontare, è

in effetti nulla siccome contraria all’art. 321e CO (cfr. DTF 144 III 327

consid. 5). Nella misura in cui quella pena convenzionale ha carattere

risarcitorio, essa è nulla, siccome con la stessa viene istituita una

responsabilità contrattuale indipendente dalla colpa della lavoratrice nonché

Considerandi

per il fatto che la pena convenzionale è dovuta a prescindere dall’esistenza di

un danno (cfr. DTF 144 III 327 consid. 5.3-5.4). Nella misura in cui quella

pena convenzionale ha carattere sanzionatorio, essa è parimenti nulla siccome la

pena convenzionale era dovuta a prescindere dalla tipologia e dalla gravità

della violazione contrattuale (cfr. DTF 144 III 327 consid. 5.5).

9.2

In ogni caso la

pretesa della convenuta sarebbe stata da respingere anche nell’ipotesi in cui

la pena convenzionale non fosse stata nulla, non potendosi concludere che

l’attrice, in costanza di rapporto di lavoro e nei tre mesi dal suo termine,

abbia svolto attività concorrenziale sanzionabile a favore di F__________, di C__________

__________ o di Co__________ __________ SA.

9.2.1

Secondo l'art. 340 cpv.

2.

CO, il divieto di concorrenza è valido solo se il rapporto di lavoro permette

al lavoratore di avere cognizioni della clientela o dei segreti di

fabbricazione o d'affari e se l'uso di queste conoscenze possa cagionare al

datore di lavoro un danno considerevole. È necessario che ci sia un adeguato

rapporto di causalità tra le conoscenze acquisite e il rischio di causare un

pregiudizio materiale al datore di lavoro (cfr. TF 4A_466/2012 del 12 novembre

2012.

consid. 3.2 e 4.1). Quando il dipendente fornisce al cliente un servizio

che si caratterizza soprattutto per le sue capacità personali, in modo che

quest'ultimo attribuisca più importanza a esse che all'identità del datore di

lavoro, un patto di non concorrenza basato sulla conoscenza del cliente non è

valido (cfr. DTF 138 III 67 consid. 2.2.1; TF 4A_116/2018 del 28 marzo 2019

consid. 4.1).

In

altri termini, fermo restando che nel mondo degli affari la clientela ha

importanza capitale, per cui è naturale che il datore di lavoro voglia

assicurarsene la fedeltà, possono tuttavia essere protetti legalmente

unicamente quei rapporti con i clienti che il dipendente può allontanare solo

grazie alle conoscenze particolari che ha acquisito presso il datore di lavoro

(cfr. TF 4A_468/2016 del 6 febbraio 2017 consid. 3.1 e 3.3). Le informazioni

concretamente ottenute sul rapporto con la clientela devono quindi essere

decisive per la possibilità dell’insorgenza di un danno. Pertanto, non si può

parlare di un possibile danno dovuto all'uso delle informazioni acquisite se le

relazioni con i clienti sono caratterizzate principalmente dalle qualità e

dalle abilità personali del dipendente e non dal suo accesso alle unicità

dell'impresa. Se i clienti seguono il dipendente per le sue prerogative

personali, sono state proprio queste caratteristiche e non la sua conoscenza

della clientela a essere decisive, per cui non sussiste nemmeno un abuso dei

dati sui clienti. In simili situazioni, vista l’assenza di un legame causale,

una clausola di non concorrenza non è ammissibile e l’attività del dipendente

per i precedenti clienti del datore di lavoro deve essere tollerata.

In

ogni caso il dipendente ha il diritto di poter sfruttare le sue capacità e

conoscenze personali, indipendentemente da dove le ha acquisite, con un nuovo

datore di lavoro anche a scapito del suo vecchio datore di lavoro.

Sennonché,

nel caso di specie, la convenuta non ha censurato l’assunto pretorile secondo

cui l’attività concorrenziale eventualmente svolta dall’attrice non sarebbe

stata sanzionabile, visto che l’eventuale continuazione della collaborazione

con l’attrice sarebbe semmai dovuta alle sue capacità personali e non alle

conoscenze apprese presso la convenuta. E neppure, a ben vedere, ha dimostrato

che le conoscenze acquisite dall’attrice in qualità di “head of family

office practice” e con il titolo di “managing director” fossero così

sensibili da giustificare l’esistenza di un divieto di concorrenza.

9.2.2

In ogni caso, per quanto

riguarda le presunte attività concorrenziali svolte dall’attrice, in costanza

di rapporto di lavoro e nei tre mesi dal suo termine, si osserva quanto segue.

L’istruttoria non ha innanzitutto

permesso di confermare che l’attrice abbia agito a favore di F__________ in

modo anticontrattuale, al di fuori del contratto di gestione contabile e

reportistica da quest’ultima concluso con la convenuta (doc. 5). Essa, in

costanza di contratto, ha invero svolto un’attività a favore di quella società,

organizzando e fornendo una formazione interna alla stessa, fino al 31 luglio

2018, sennonché tale attività, per altro proposta proprio dalla convenuta, risultava

essere stata autorizzata con e-mail 5 giugno 2018 (cfr. doc. M) da L__________ __________,

allora amministratore unico della convenuta (cfr. doc. C), poco importando

invece, in assenza di eventuali obiezioni da parte di altri organi con diritto

di firma della convenuta cui tale autorizzazione era stata portata a conoscenza,

segnatamente di A__________ __________, se l’autorizzazione scritta fosse stata

formalmente comunicata a C__________ __________ anziché a lei (cfr. doc. M),

rispettivamente se nei rapporti esterni L__________ __________ disponesse

unicamente di un diritto di firma collettiva a due (cfr. doc. C). Non risulta

per contro che in epoca successiva l’attrice abbia svolto attività in favore di

quella società, che del resto aveva deciso di non far più capo a terzi ma di operare

mediante collaboratori propri (cfr. teste G__________ __________ p. 2, il quale

ha evidenziato come, solo per un certo tempo, ossia da inizio 2018 e fino al

termine del contratto con la convenuta, verso metà del 2018, l’attrice avesse

affiancato quale consulente qualificata la persona incaricata dalla F__________

di occuparsi dell’attività “in house”; in tal senso pure teste C__________

__________ p. 12).

Per la convenuta,

l’attività concorrenziale svolta dall’attrice a favore di C__________ __________

consisterebbe invece da una parte nel fatto che essa si sarebbe occupata delle

sue pratiche fiscali in costanza di contratto (cfr. testi M__________ __________

p. 6 e C__________ __________ p. 14) e dall’altra nel fatto che essa, posta al beneficio

di una procura (cfr. doc. 21), le avrebbe in seguito chiesto informazioni in merito

a un investimento effettuato sempre da quest’ultimo (cfr. doc. 12). A torto. In

realtà, negli allegati preliminari la convenuta non aveva mai evocato tali circostanze

a sostegno della sua pretesa, sicché è malvenuta ad essersene prevalsa per la prima

volta in sede conclusionale e ora nell’appello. Ad ogni buon conto si osserva

che il fatto che l’attrice si sia occupata delle pratiche fiscali di C__________

__________ non è costitutivo di un atto di concorrenza, visto e considerato che

quelle prestazioni, che per altro avevano contribuito a “fidelizzare” il cliente

presso la convenuta, non erano state fatturate ed erano state svolte dall’attrice

a titolo di “favore” (cfr. teste M__________ __________ p. 6); si aggiunga che a

p. 19 del suo allegato conclusionale la stessa convenuta aveva pacificamente dato

atto che l’allestimento di dichiarazioni fiscali nemmeno era un servizio che

essa offriva per scopo sociale, per cui non si vede in che modo l’attrice

potesse aver svolto un’attività concorrenziale e aver così violato il divieto

di concorrenza. Nemmeno dal fatto che l’attrice, al termine del contratto con

la convenuta, possa essere stata posta da C__________ __________ al beneficio

di una procura che le permetteva di chiederle informazioni (doc. 21) si può poi

evincere che essa abbia svolto un’attività concorrenziale, non risultando per

altro che in tal modo essa abbia svolto l’attività di gestione e consulenza o

l’attività di gestione contabile e reportistica attribuita in precedenza alla

convenuta.

Il fatto che l’attrice

possa successivamente aver lavorato in qualità di “head of family office

practice” presso Co__________ __________ SA non è a sua volta rilevante.

Negli allegati preliminari ciò era stato indicato dalla convenuta tra le

possibili attività concorrenziali dell’attrice solo per il fatto che la stessa sarebbe

stata messa in atto da quest’ultima per continuare a gestire le attività di F__________

o di C__________ __________ (cfr. domanda riconvenzionale p. 11, replica

riconvenzionale p. 22), circostanza quest’ultima che era stata puntualmente

contestata dall’attrice (cfr. risposta riconvenzionale p. 17 e 19): sennonché

nulla è poi stato dimostrato a tale proposito (cfr. anzi teste C__________ __________

p. 11). Per il resto, si può senz’altro confermare l’assunto pretorile secondo

cui le allegazioni fornite dalla convenuta negli allegati preliminari in merito

alla presunta responsabilità dell’attrice per l’attività da lei svolta presso

quella società, puntualmente contestata (cfr. risposta riconvenzionale p. 19), erano

ampiamente insufficienti.

10.

Con la domanda principale

d’appello la convenuta ha infine chiesto la

riforma del querelato giudizio nel senso di accogliere, nell’ambito della

domanda riconvenzionale, anche la sua pretesa volta alla rifusione del

danno per perdita di guadagno per la sottrazione / perdita dei contratti con i

clienti C__________ __________ e F__________, per i costi correlati

all’assunzione di un’altra dipendente in sostituzione dell’attrice, per i

problemi generati tra i suoi dipendenti e C__________ __________ e per il danno

reputazionale subito dalla società a seguito della presente controversia. Con

particolare riferimento alla prima posizione di danno essa, dopo aver rammentato

che quanto dichiarato per scritto e in sede testimoniale da C__________ __________

non era credibile, ha ribadito che dallo scritto allestito dall’attrice

all’indirizzo di quest’ultimo in una data imprecisata (doc. 7) risultava inequivocabilmente

che essa si voleva “vendicare” di A__________ __________, per cui il

fatto che le date per le quali essa, F__________ e C__________ __________

avevano disdetto i rispettivi contratti con lei fossero in tutti i casi il 31

luglio 2018 (cfr. doc. I per l’attrice, doc. 9 per F__________, doc. 21 per C__________

__________), non poteva essere considerata una mera coincidenza.

10.1

La richiesta della

convenuta di farsi risarcire il danno per i costi correlati all’assunzione di

un’altra dipendente in sostituzione dell’attrice, per i problemi generati tra i

suoi dipendenti e C__________ __________ e per il danno reputazionale subito

dalla società a seguito della presente controversia è manifestamente irricevibile,

visto e considerato che negli allegati preliminari (cfr. domanda

riconvenzionale p. 11 seg., replica riconvenzionale p. 17) essa aveva

unicamente preteso la rifusione del danno per perdita di guadagno per la

sottrazione / perdita dei contratti con i clienti C__________ __________ e F__________

e nulla più. Il fatto che questi ulteriori danni siano già stati da lei rivendicati

in sede conclusionale non modifica la circostanza, quella rivendicazione

essendo stata proceduralmente irrita (cfr. art. 230 CPC).

10.2

Nella misura in cui ha

per oggetto il risarcimento della perdita di guadagno riconducibile al fatto

che i suoi clienti C__________ __________ e F__________ sarebbero stati indotti

dall’attrice a rescindere i contratti in essere con lei, la censura è invece infondata.

In realtà non vi è ragione

per mettere in dubbio la versione dei fatti resa a p. 2 da G__________ __________,

secondo cui il motivo che aveva indotto F__________ a disdire il contratto con

la convenuta era da ricondurre alla volontà di quella società di far capo a

collaboratori “in house” (cfr. infra consid. 9.2.2; teste C__________

__________ p. 12).

E nemmeno vi è ragione per

mettere in dubbio, sui motivi che invece avevano indotto C__________ __________

a disdire il contratto con la convenuta, la versione dei fatti - come detto

credibile (cfr. infra consid. 6.2) - fornita per scritto (cfr. doc. H) e

in sede testimoniale dallo stesso C__________ __________ (p. 9 segg.), fatta

propria dal giudice di prime cure, tanto più che A__________ __________ aveva dovuto

ammettere che il malcontento di C__________ __________ in punto alla gestione

patrimoniale operata dalla convenuta e la perdita di fiducia di quest’ultimo

nei suoi confronti, venutasi a creare anche a seguito dello scorretto

trattamento che l’organo della convenuta aveva ammesso di aver riservato

all’attrice, non erano privi di fondamento (cfr. doc. Q). E comunque, laddove

si volesse anche prendere in considerazione la versione dei fatti proposta dal

teste M__________ __________, secondo cui la partenza dei clienti F__________ e

C__________ __________ sarebbe piuttosto dovuta a un problema personale e

professionale tra i membri della convenuta e C__________ __________ sorto “in

virtù di una relazione personale che lui aveva con AO 1” (p. 5), si osserva

che dalla stessa, che per altro costituiva una sua soggettiva opinione, non si

poteva in ogni caso evincere che l’attrice avesse indotto i due clienti a

disdire i contratti con la convenuta.

Ciò detto, pur potendosi

senz’altro dare atto che il fatto che le date per le quali l’attrice, F__________

e C__________ __________ avevano disdetto i rispettivi contratti con la

convenuta fossero identiche non poteva essere considerata una mera coincidenza (anche

se le date delle relative disdette erano diverse, quella dell’attrice risalendo

verosimilmente a fine maggio 2018 [cfr. appello p. 5], quella di F__________ al

13.

giugno 2018 [cfr. doc. 9] e quella di C__________ __________, già

preannunciata il 30 aprile 2018 [cfr. doc. R e teste C__________ __________ p.

9], al più tardi al 28 giugno 2018 [cfr. doc. 21]), nulla permette tuttavia

ancora di concludere che la decisione di C__________ __________ e F__________

di rescindere i contratti in essere con la convenuta sia stata invece indotta

dall’attrice, ciò che per altro il teste C__________ __________ aveva

esplicitamente negato (p. 12). Il fatto che nello scritto di cui doc. 7, allestito

in una data imprecisata dall’attrice all’indirizzo di quest’ultimo (che di

fatto è una “dichiarazione d’amore”), essa possa aver parlato di una

possibile “vendetta” nei confronti di A__________ __________ non appare

determinante: in primo luogo non risulta quando quello scritto sia stato redatto

e dunque se possa o meno essere causale; non risulta poi che lo stesso sia mai stato

trasmesso a C__________ __________, tant’è che è stato ritrovato e poi versato

agli atti dalla convenuta, per altro senza alcuna autorizzazione da parte

dell’attrice, in un cassetto che quest’ultima aveva presso la società; inoltre in

quello scritto l’attrice, pur avendo evocato il trasferimento della gestione a

terzi (“porta la gestione a T__________”), senza invero che si potesse

dedurre se ciò fosse stato da lei proposto o se piuttosto si trattasse di una

circostanza già prospettata o finanche già decisa da C__________ __________

(come sembrerebbe dal doc. R), non aveva comunque inteso “tagliare i ponti” con

la convenuta (tant’è che quella sua frase proseguiva con le parole “e lascia

qui il consolidato. Parliamone con L__________”); oltretutto dal tenore

dello scritto nemmeno è chiaro se in tal modo sia stata espressa e auspicata una

volontà di “vendetta” nei confronti di A__________ __________,

rispettivamente, laddove ciò fosse invece evincibile, se tale volontà sarebbe

stata la sua o piuttosto di C__________ __________ (“questa, se vuoi, è una

vera vendetta nei confronti di A__________”).

10.3

Si aggiunga, per

completezza di motivazione, che la convenuta non ha assolutamente spiegato per

quale ragione di fatto e di diritto, considerato che i contratti con F__________

(doc. 5) e C__________ __________ (doc. 4) prevedevano un compenso a suo favore

di complessivi CHF 220'000.- annui, essa a titolo di perdita di guadagno

avrebbe potuto pretendere in equità CHF 44'000.-, corrispondente al 20% di

quella somma.

11.

Ne discende che

l’appello della convenuta dev’essere respinto nella misura in cui è ricevibile.

Le

spese giudiziarie della procedura di secondo grado, calcolate sulla base del

valore litigioso di CHF 219'000.-, seguono la soccombenza (art. 106 cpv. 1

CPC).

Dispositivo

Per questi motivi,

richiamati l’art. 106 CPC, la LTG e il

RTar

decide:

I. L’appello 31 maggio 2022 di AP

1 è respinto nella misura in cui è

ricevibile.

II. Le spese processuali di CHF 15'000.- sono poste a

carico dell’appellante, che rifonderà alla controparte CHF 8’000.- per

ripetibili.

III. Notificazione:

-

-

Comunicazione alla Pretura

del Distretto di Lugano, sezione 1

Per

la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

Il

presidente Il

vicecancelliere

Rimedi giuridici

Nelle cause di carattere pecuniario in materia di

diritto del lavoro con un valore litigioso di almeno CHF 15'000.- è dato

ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30

giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 74 cpv. 1

lett. a e 100 cpv. 1 LTF).