Cessione di diritto italiano - mancato pagamento da parte del debitore

Incarto n.

12.2023.157

Lugano

11 marzo 2024

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La seconda Camera civile del Tribunale d'appello

composta dei giudici:

Fiscalini,

presidente,

Stefani

e Grisanti

cancelliere:

Bettelini

sedente

per statuire nella causa - inc. n. OR.2019.256 della Pretura del Distretto di

Lugano, sezione 1 - promossa con petizione 13 dicembre 2019 da

AO

1

rappr.

da PA 2

contro

AP

1

rappr.

da PA 1

con cui

l’attrice ha chiesto la condanna della convenuta al pagamento di EUR 465'643.50

oltre interessi al 5% dal 5 novembre 2018 nonché il rigetto in via definitiva

dell’opposizione interposta al PE n. __________ dell’UE di Lugano, domanda

avversata dalla controparte, che ha postulato la reiezione della petizione, e

che il Pretore con decisione 2 novembre 2023 ha accolto;

appellante

la convenuta, con appello 30 novembre 2023, con cui ha chiesto la riforma del

querelato giudizio nel senso di respingere la petizione, protestando spese e

ripetibili di entrambe le sedi;

mentre

l'attrice, con risposta all’appello 9 febbraio 2024, ha postulato la reiezione

del gravame, pure con protesta di spese e ripetibili;

ritenuto

in fatto e in diritto:

1.

La società italiana C__________

__________ (ora C__________ __________) gestisce una piattaforma informatica,

attraverso la quale, al fine di ottenere immediatamente la liquidità necessaria

alla loro attività, le aziende italiane interessate possono cedere pro soluto

ad eventuali investitori professionali italiani, dietro il pagamento di un certo

compenso alla piattaforma nonché al cessionario, le fatture commerciali emesse

nei confronti dei loro clienti.

La piattaforma C__________, sulla quale l’azienda

interessata ha a tale scopo caricato le fatture che intende cedere, prima di

perfezionare la cessione di quelle fatture e di comunicarla a tutte le parti

coinvolte chiede in particolare al debitore di confermare l’effettiva esistenza

ed esigibilità delle stesse.

2.

Con e-mail 3 aprile 2018 (doc.

H1) C__________ __________, dando seguito all’intenzione in tal senso di S__________

__________, che in precedenza aveva caricato sulla piattaforma C__________ le

fatture emesse per la fornitura di materiale informatico n. 2018/21 (di EUR

351'360.-, doc. F) e n. 2018/31 (di EUR 114'283.50, doc. G) che intendeva

cedere, ha chiesto alla debitrice svizzera AP 1 di confermarle l’esistenza e

l’importo delle due fatture, da lei a quel momento allegate, rendendola attenta

che tali fatture avrebbero potuto essere oggetto di una cessione di credito,

che le sarebbe stata debitamente notificata a mezzo PEC in caso di effettivo

successo dell’operazione.

Con e-mail di pari data (doc. I) AP 1 ha confermato a

C__________ __________ l’esistenza e la correttezza delle due fatture n.

2018/21 e n. 2018/31 di S__________ __________ e, nel prendere atto della

possibilità che le stesse venissero cedute, ha parimenti confermato la sua

disponibilità in tal senso.

Con due e-mail datati 10 aprile 2018 (doc. L e M),

notificati a mezzo PEC (doc. L1 e M1), C__________ __________ ha confermato a AP

1, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1264 CCIt., l’avvenuta cessione

pro soluto da parte di S__________ __________ e in favore della società

italiana AO 1 dei crediti di EUR 351'360.- di cui alla fattura n. 2018/21,

emessa il 13 marzo 2018 con scadenza l’11 giugno 2018, e di EUR 114'283.50 di

cui alla fattura n. 2018/31, emessa il 29 marzo 2018 con scadenza il 29 giugno

2018. Il 23 maggio 2018 l’avviso di cessione è stato pubblicato, nel rispetto

delle norme, anche sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (doc. N).

3.

Con petizione 13 dicembre 2019

AO 1, al beneficio dell’autorizzazione ad agire, ha convenuto in giudizio AP 1

innanzi alla Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1, per ottenerne la condanna al pagamento di EUR 465'643.50 oltre interessi al 5% dal 5 novembre

2018 nonché il rigetto in via definitiva dell’opposizione interposta al PE n. __________

dell’UE di Lugano. Essa, in estrema sintesi, ha rilevato come la controparte,

nonostante la diffida ricevuta (doc. R), non avesse provveduto a pagarle i

crediti oggetto delle due cessioni.

La convenuta si è integralmente opposta alla

petizione.

4. Esperita

l’istruttoria - nell’ambito della quale sono in particolare stati sentiti, in

qualità di testimoni, un ex dipendente della convenuta (__________ V__________),

il credit analyst di C__________ __________ (St__________ __________),

l’amministratore delegato di S__________ __________ (__________ D__________ __________)

e due intermediari intervenuti nei rapporti tra quest’ultima, l’attrice e la

convenuta (__________ B__________ e L__________ __________), rispettivamente,

in qualità di parte, l’amministratore unico della convenuta (A__________ __________)

- e raccolti gli allegati conclusivi delle parti, il Pretore, con decisione 2

novembre 2023, ha integralmente accolto la petizione, ponendo

la tassa di giustizia e le spese di CHF 7’500.-, oltre alle spese della

procedura di conciliazione, a carico della convenuta, obbligata altresì a

rifondere alla controparte CHF 8’000.- per ripetibili.

5. Con

l’appello 30 novembre 2023 che qui ci occupa, avversato dall’attrice con la

risposta 9 febbraio

2024, la convenuta ha chiesto di

riformare il querelato giudizio nel senso di respingere la petizione,

protestando spese e ripetibili di entrambe le sedi.

6. L’art. 308 CPC prevede che sono impugnabili mediante

appello le decisioni finali e incidentali di prima istanza (cpv. 1 lett. a),

posto che in caso di controversie patrimoniali il valore litigioso secondo

l'ultima conclusione riconosciuta nella decisione sia di almeno CHF 10'000.-

(cpv. 2). Nel caso concreto, nei confronti della pronuncia pretorile in esame,

che è una decisione finale di prima istanza resa in una controversia

patrimoniale dal valore superiore a CHF 10'000.-, è così esperibile il rimedio

dell’appello, che, essendo stato in concreto inoltrato entro il termine di 30

giorni dalla notificazione del giudizio (art. 311 cpv. 1 CPC),

avvenuta il 3 novembre 2023, è senz’altro tempestivo.

7. Il

Pretore ha innanzitutto respinto la tesi della convenuta secondo cui le fatture

n. 2018/21 (doc. F) e n. 2018/31 (doc. G) sarebbero state delle semplici fatture

proforma e quindi non definitive rispettivamente finali. I testi L__________ __________

(p. 8) e St__________ __________ (p. 9 seg.) avevano in effetti escluso che

delle fatture proforma avrebbero potuto essere caricate sulla piattaforma C__________

per una cessione a titolo definitivo e ciò già per il fatto che l’operazione

presupponeva che il debitore avesse confermato l’effettiva esistenza ed

esigibilità delle fatture.

Egli

ha in seguito respinto anche l’altra tesi della convenuta secondo cui le due

fatture in questione, come del resto tutte quelle emesse nel 2018 da S__________

__________, sarebbero comunque già state da lei pagate. In effetti non solo la

documentazione d’ordine con le relative fatture n. 2018/22 (doc. 5, che per la

convenuta sarebbe stata la vera fattura finale della fattura proforma n.

2018/21) e n. 2018/30 (doc. 6, che per la convenuta sarebbe stata la vera fattura

finale della fattura proforma n. 2018/31) presentava numerose incongruenze e

anomalie, ritenuto in particolare che, per quanto riguardava il doc. 5, la data

indicata nel documento di trasporto risultava essere precedente a quella della

fattura proforma, mentre che, per quanto riguardava il doc. 6, la data degli

ordini del cliente risultava essere successiva a quella della fattura proforma.

Ma anche lo specchietto riassuntivo dei pagamenti effettuati dalla convenuta a

S__________ __________ nel 2018 (doc. 7) non convinceva, visto in particolare

che da quest’ultimo, e meglio dagli estratti conto bancari, risultavano unicamente

3 diciture “S__________ __________ saldo fattura n. 2018/22 del 13.03” i

cui importi non corrispondevano però con quelli indicati nel doc. 5 e che nulla

emergeva relativamente alla fattura n. 2018/30.

Per

il primo giudice, ad aggravare la posizione processuale della convenuta, che a

suo tempo aveva confermato l’esistenza e la correttezza delle due fatture (doc.

I), vi era pure il fatto che essa aveva reso attenta la piattaforma C__________

circa il presunto errore nella numerazione delle fatture - ed il relativo

pagamento delle stesse - unicamente due mesi dopo il perfezionamento della

cessione e solamente a seguito di una specifica richiesta della piattaforma

medesima (doc. 8 e 10). Questo suo comportamento negligente annullava la sua

posizione quale debitrice in buona fede (eccezione questa della quale per altro

non si era prevalsa), e soprattutto le impediva di invocare il presunto errore

da lei commesso, per altro eccepito solo tardivamente e nemmeno dimostrato. In

tali circostanze nemmeno il fatto che nell’e-mail 16 luglio 2018 (a p. 3 dei

documenti prodotti in edizione dall’attrice) S__________ __________ potesse

aver confermato alla piattaforma che le fatture “giuste” non sarebbero state

quelle con i n. 2018/21 e n. 2018/31 bensì proprio quelle con i n. 2018/22 e n.

2018/30 e che le stesse sarebbero state regolarmente pagate dalla cliente era

tale da migliorare la posizione della convenuta, anche perché l’attendibilità

di quella comunicazione era dubbia, visto che l’autore di quell’e-mail, __________

D__________ __________, sentito in sede testimoniale (risposte 11-18), non era

stato in grado di confermarne il contenuto e anzi aveva riferito di non essere

lui l’incaricato della fatturazione.

8. Nel caso di specie

l’appello della convenuta dev’essere dichiarato irricevibile (art. 311 cpv. 1

CPC) già per il fatto che quest’ultima non si è confrontata criticamente con la

motivazione contenuta nella decisione impugnata appena riassunta, spiegando per

quali ragioni di fatto e di diritto la stessa sarebbe stata errata e con ciò da

correggere (TF 4A_659/2011 del 7 dicembre 2011 consid. 4, 4A_252/2012 del 27

settembre 2012 consid. 9.2.1, 4A_474/2013 del 10 marzo 2014 consid. 3.2).

Nel

gravame non è in effetti stato spiegato per quali motivi il Pretore, sulla base

di quanto dichiarato dai testi L__________ __________ (p. 8) e St__________ __________

(p. 9 seg.) e di quanto ammesso a suo tempo dalla stessa convenuta (doc. I),

avrebbe sbagliato ad escludere che le fatture n. 2018/21 e n. 2018/31 fossero

delle semplici fatture proforma. Nemmeno è poi stato spiegato per quali ragioni

il giudice di prime cure, a fronte delle numerose incongruenze e anomalie

risultanti dai doc. 5 e 6 rispettivamente dalla mancata corrispondenza tra gli

importi fatturati in quei due documenti e gli importi risultanti dagli estratti

conto bancari allegati al doc. 7, avrebbe sbagliato a non ritenere che tutte le

fatture emesse nel 2018, tra cui dunque anche quelle in questione, che non

corrispondevano a quelle con i n. 2018/22 e n. 2018/30, fossero già state

pagate a S__________ __________. Neppure è inoltre stato spiegato per quali

motivi egli avrebbe sbagliato a ritenere che il comportamento tenuto dalla

convenuta, che aveva reso attenta la piattaforma C__________ circa il presunto

errore nella numerazione delle fatture - ed il relativo pagamento delle stesse

- unicamente due mesi dopo il perfezionamento della cessione e solamente a

seguito di una specifica richiesta della piattaforma medesima (doc. 8 e 10), le

impedirebbe di prevalersi del presunto errore da lei commesso, per altro

eccepito solo tardivamente e nemmeno dimostrato. E infine neppure sono state

illustrate le ragioni per cui egli avrebbe sbagliato, sulla base di quanto

dichiarato dal teste __________ D__________ __________ (risposte 11-18), a

ritenere dubbia la circostanza risultante nell’e-mail 16 luglio 2018 (a p. 3

dei documenti prodotti in edizione dall’attrice), comunque già priva di

rilevanza per i motivi indicati in precedenza, secondo cui S__________ __________

potesse aver confermato alla piattaforma che le fatture “giuste” sarebbero

state proprio quelle con i n. 2018/22 e n. 2018/30 e che le stesse sarebbero

state regolarmente pagate dalla cliente.

9. Ma

quand’anche fosse stato ricevibile da questo punto di vista, l’appello della

convenuta, laddove non costituiva una semplice ricopiatura del suo allegato

conclusivo, sarebbe comunque stato destinato all’insuccesso per le ragioni

esposte qui di seguito.

9.1. In

un primo capitolo la convenuta ha rimproverato al Pretore di non aver esaminato

e con ciò di non aver debitamente tenuto conto di 14 risposte fornite dal teste

__________ D__________ __________, offerto a suo tempo dall’attrice, che a suo

dire “si sono rivelate un vero boomerang che non solo non ha portato un solo

elemento a suffragio della tesi dell’attrice ma, addirittura, in molti casi si

sono rivelate contraddittorie rispetto ad altre risposte date nel medesimo

interrogatorio, piene di formule dubitative … In alcuni casi, hanno persino

suffragato le allegazioni / eccezioni / contestazioni di AP 1” (appello p.

3).

Premesso che il giudice non è obbligato ad esporre e

discutere tutti i fatti, i mezzi di prova, le obiezioni e le eccezioni

presentati dalle parti, ma può limitarsi ad esprimersi su quelli che ritiene

rilevanti (TF 4D_76/2020 del 2 giugno 2021 consid. 4.2, 4A_145/2021 del 27

ottobre 2021 consid. 4.1), il rimprovero mosso in concreto dalla convenuta è

infondato. Essa, in violazione del suo obbligo di motivazione (art. 311 cpv. 1

CPC), non ha in effetti spiegato in che misura quanto riferito dal teste __________

D__________ __________ sarebbe stato tale da migliorare la sua posizione. E

comunque il fatto che costui, che - come detto - era l’amministratore delegato

e non un funzionario qualunque di S__________ __________, in occasione della

sua deposizione avesse in sostanza dichiarato di non ricordare i fatti

(risposte 6-12, 15 e 16), che risalivano pur sempre a circa 3 anni prima, e di

non poter dare risposte certe (risposte 7, 11, 13, 14, 17 e 18) rispettivamente

di non saper rispondere (risposte 5 e 9) in quanto “non mi occupavo delle

fatture” (risposta 5) rispettivamente “non ero io ad occuparmi di PEC o

mail, né delle fatture” (risposte 17 e 18), non risultava né

particolarmente strano né particolarmente significativo e soprattutto non era

tale da confermare o smentire eventuali altre risultanze processuali.

9.2. La

convenuta ha in seguito rilevato che vi sarebbero stati “errori su errori,

imprecisioni su imprecisioni e così via” da parte di S__________ __________

e della piattaforma C__________, non considerati dal Pretore, “che non

possono certo andare a scapito di AP 1” (appello p. 6 seg.). Il rilievo è

inconsistente.

Essa

ha dapprima ritenuto “strano e superficiale” sia il fatto che i doc. P e

Z, recanti la firma dell’amministratore delegato di S__________ __________ e il

timbro di quest’ultima, “ditta che gira milioni di EUR”, non fossero

datati e non fossero stati allestiti su carta intestata della società, ciò che

faceva “nascere seri dubbi sulla sua stessa autenticità”, sia il fatto

che __________ D__________ __________ nella sua testimonianza non avesse

riconosciuto di averli firmati e nemmeno avesse ammesso che le fatture n.

2018/21 e n. 2018/31 erano fatture commerciali o proforma in quanto non si

occupava delle fatture (risposta 5); ed ha concluso che ciò avrebbe dovuto far

“rizzare i capelli” al giudice, essendo “quindi più che verosimile

che S__________ __________ abbia caricato sulla piattaforma C__________ delle

fatture proforma ma non commerciali afferenti a un credito esigibile”

(appello p. 6 seg.). Sennonché i fatti qui ritenuti “strani e superficiali”

e tali da far “rizzare i capelli” al giudice, per altro in gran parte

irricevibili (tranne laddove era stato detto che i doc. P e Z non erano datati

e non erano stati allestiti su carta intestata della società) siccome addotti

per la prima volta solo in questa sede (art. 317 cpv. 1 CPC), sono ben lungi

dal provare “che S__________ __________ abbia caricato sulla piattaforma C__________

delle fatture proforma ma non commerciali afferenti a un credito esigibile”.

Essa

ha quindi sottolineato che “il back office di C__________ aveva già commesso

degli errori nel corso di una precedente cessione, nel dicembre 2017, di

asseriti crediti di S__________ __________ nei confronti di AP 1: errori

prontamente segnalati e corretti proprio da AP 1” e che “sempre il back

office di C__________ il 21.06.2018 sollecitava il pagamento di una fattura

indicata con il numero 63 per poi successivamente correggerla con le fatture 21

e 31 (doc. 10)” (appello p. 7). Ora, a parte il fatto che non risulta che

il primo presunto errore fosse stato commesso dalla piattaforma C__________ ma

piuttosto da S__________ __________ (cfr. doc. 3, interrogatorio A__________ __________

p. 3), si osserva che le due circostanze qui evocate dalla convenuta sono lungi

dal provare, sempre che la questione sia rilevante, che Ca__________ avrebbe

commesso degli errori anche in occasione del perfezionamento della cessione

delle fatture n. 2018/21 e n. 2018/31.

9.3. La convenuta ha poi rimproverato al Pretore di aver

“saltato a piedi pari” sia la testimonianza di __________ B__________, dalla

quale era emerso che il cessionario e il destinatario del pagamento doveva

essere C__________ e non l’attrice (p. 5), che in quelle circostanze avrebbe

tra l’altro necessitato di un’ulteriore cessione in forma scritta in realtà inesistente,

sia la testimonianza di St__________ __________, dalla quale sembrava che il

cessionario fosse l’attrice e non C__________ (p. 9). A suo dire, queste “importanti

divergenze sulle modalità delle cessioni e il modus operandi dei soggetti

coinvolti tra queste due testimonianze … escludono anche la correttezza di una

cessione” (appello p. 7 seg.).

Premesso

- come detto - che il giudice può in realtà limitarsi ad esprimersi sui fatti,

mezzi di prova, obiezioni ed eccezioni che ritiene rilevanti, il rimprovero

mosso in concreto dalla convenuta è anche in questo caso infondato. Negli

allegati preliminari era in effetti pacifico che l’eventuale cessionaria di S__________

__________ fosse l’attrice e non certo la piattaforma C__________, sicché il

giudice non era tenuto ad approfondire ulteriormente la questione, non

controversa. E comunque non era affatto vero che dalla testimonianza di __________

B__________ era emerso che il cessionario e il destinatario del pagamento

avrebbe dovuto essere C__________: il teste ha in realtà riferito che il

cessionario / investitore era proprio l’attrice, aggiungendo che il pagamento

delle fatture cedute doveva avvenire tramite un conto di C__________, la quale,

dopo aver dedotto il proprio compenso, doveva poi rigirare all’attrice

l’importo residuo (p. 4 seg.).

È

invece per la prima volta solo in questa sede e con ciò in modo irrito (art.

317 cpv. 1 CPC) cha la convenuta ha sostenuto che la cessione (ma solo quella,

inesistente, tra C__________ e l’attrice) non sarebbe stata valida per

l’assenza della forma scritta.

9.4. La

convenuta, riferendosi all’accertamento pretorile secondo cui i pagamenti da

lei effettuati a S__________ __________ nel 2018 non sarebbero stati provati,

ha obiettato che “le prove dei pagamenti tramite __________ e __________

sono state inviate immediatamente dalla convenuta a C__________; gli estratti

agli atti dimostrano che tutte le fatture di AP 1 verso S__________ __________

sono state pagate: nessuno ha mai contestato questo fatto e/o documento”

(appello p. 8), aggiungendo che anche il teste __________ B__________ aveva

ammesso che la convenuta aveva provveduto a pagare S__________ __________

anziché C__________ (p. 5). A torto.

È

di per sé vero, ma la circostanza è a ben vedere priva di rilevanza, che la

convenuta aveva a suo tempo inviato a C__________ “le prove dei pagamenti

tramite __________ e __________”, che sono costituite dal doc. 7.

La

convenuta non può per contro essere seguita laddove ha sostenuto che gli “estratti

agli atti [N.d.R.: doc. 7] dimostrano che tutte le fatture di AP 1 verso S__________

__________ sono state pagate”. Essa, in

violazione del suo obbligo di motivazione (art. 311 cpv. 1 CPC), non si è in

effetti confrontata criticamente con la motivazione in senso opposto resa dal

Pretore e nemmeno ha fornito una qualsiasi spiegazione a sostegno della propria

diversa conclusione. Essa aveva oltretutto sottolineato “l’inattendibilità

del doc. 7, che, tra l’altro, è anche in contrasto con la realtà” (appello

p. 3).

Nemmeno

è poi vero che “nessuno ha mai contestato questo fatto e/o documento”, visto

che una tale contestazione era stata espressa dall’attrice a p. 4 della

replica, laddove aveva allegato che “si contesta, inoltre, quanto sostenuto dalla

convenuta in relazione al fatto che tutte le fatture emesse nel 2018 da S__________

__________ siano state pagate; le fatture n. 21 del 13.03.2018 (doc. F) e n. 31

del 29.03.2018 (doc. G), oggetto delle cessioni di credito nonché oggetto della

presente vertenza non sono state pagate all’unica legittimata all’incasso (AO 1

in virtù delle cessioni di credito)”. Quanto al teste __________ B__________,

il quale per altro aveva premesso che “del litigio tra le parti non sono a

conoscenza nel dettaglio”, si osserva che egli aveva sì affermato che “ho

saputo per sommi capi che la AP 1 aveva pagato a S__________ mentre doveva

invece pagare a C__________”, ma quella sua dichiarazione doveva essere

relativizzata dal fatto che in precedenza aveva dichiarato che “non so se

queste fatture siano state pagate dalla AP 1” (p. 5).

9.5. La

convenuta, dopo aver trascritto uno stralcio della sentenza (e meglio la parte

in cui il Pretore, a p. 6 seg., aveva menzionato “un’e-mail inviata da __________

D__________ __________ a C__________ in data 16.07.2018 [N.d.R.: a

p. 3 dei documenti prodotti in edizione dall’attrice] per

mezzo della quale il primo conferma alla seconda che le fatture n. 2018/21-31

non sono giuste e che quelle corrette sarebbero le n. 2018/22-30 e che le

stesse sarebbero regolarmente state pagate dal cliente (la AP 1)”), si è infine chiesta “perché il giudice di prime

cure scrive questo passaggio così importante per poi non collocarlo nel

complesso dei fatti esposti negli allegati della parte convenuta?”,

concludendone così che ”questo e-mail conferma, unitamente ai continui

errori del back office di C__________ __________ (che probabilmente non sa

distinguere tra una fattura proforma e una fattura commerciale) e ai documenti

agli atti, che l’eventuale credito posto in cessione era inesistente e/o non

identificabile … quindi che non poteva essere oggetto di cessione” (appello

p. 9).

Le

conclusioni tratte in questa sede dalla convenuta non possono in realtà essere

condivise. Nella sentenza il Pretore aveva in effetti spiegato, senza per altro

che quel suo assunto sia stato qui censurato dalla convenuta, che quanto

risultava dall’e-mail in questione non era tale da migliorare la posizione di

quest’ultima, anche perché l’attendibilità di quella comunicazione era dubbia,

visto che l’autore di quell’e-mail, __________ D__________ __________, sentito

in sede testimoniale (risposte 11-18), non era stato in grado di confermarne il

contenuto e anzi aveva riferito di non essere lui l’incaricato della

fatturazione. Quanto ai presunti errori commessi dal back office di C__________,

già si è invece detto che gli stessi sono lungi dal provare, sempre che la

questione sia rilevante, che C__________ avrebbe commesso degli errori anche in

occasione del perfezionamento della cessione delle fatture n. 2018/21 e n.

2018/31 (cfr. consid. 9.2).

10. In

definitiva, la convenuta, che in tempi non sospetti aveva ammesso di essere la

debitrice delle fatture n. 2018/21 e n. 2018/31, di cui aveva pure confermato l’esistenza

e la correttezza (doc. I, testimonianza __________ V__________ p. 2,

interrogatorio A__________ __________ p. 3 e 5), non ha dimostrato che si

sarebbe in realtà trattato di semplici fatture proforma e nemmeno ha dimostrato

di averle poi pagate all’attrice cessionaria, fermo restando che il loro

eventuale pagamento alla cedente S__________ __________, per altro a sua volta

non provato, non avrebbe comunque migliorato la sua posizione, atteso che

unicamente il pagamento alla cessionaria poteva avere effetto liberatorio (art.

1264 CCIt., doc. L e M).

Ma se anche, per mera e denegata ipotesi,

fosse

stato vero quanto da lei ulteriormente sostenuto in questa sede, cioè che “la

realtà è che quasi sicuramente qualcuno al di fuori delle parti in causa ha

caricato sul portale / piattaforma di C__________ __________ delle fatture

proforma (senza indicarle come tali) affinché ricevesse soldi da un investitore”

(appello p. 8), resterebbe il fatto che essa aveva contribuito alla creazione

di quella situazione per aver a suo tempo confermato alla piattaforma C__________

l’esistenza e la correttezza di quelle fatture nonché la sua qualità di

debitrice delle stesse, ciò che aveva portato alla loro cessione da S__________

__________ in favore dell’attrice (doc. L e M) e soprattutto aveva fatto sì che

quest’ultima anticipasse a S__________ __________ la prima tranche (ossia circa

il 90%, doc. AD e AE) del prezzo senza però ottenere la controprestazione

prevista, ossia il pagamento da parte della convenuta. Anche in questa ipotesi,

il comportamento tenuto dalla convenuta sarebbe dunque tale da fondare una sua

responsabilità per il danno così subito dall’attrice.

11. Ne

discende che l’appello della convenuta dev’essere respinto nella misura in cui

è ricevibile.

Le

spese giudiziarie della procedura di secondo grado, calcolate sulla base del

valore qui ancora litigioso di EUR 465'643.50, seguono la soccombenza (art. 106

cpv. 1 CPC).

Per questi motivi,

richiamati l’art. 106 CPC, la LTG e il

RTar

decide:

Fatti

I. L’appello 30 novembre 2023 di AP 1 è respinto nella

misura in cui è ricevibile.

Considerandi

II. Le spese processuali di complessivi CHF 15’000.- sono

poste a carico dell’appellante, che rifonderà all’appellata CHF 10’000.- a

titolo di ripetibili.

III. Notificazione:

- ;

- .

Comunicazione alla Pretura

del Distretto di Lugano, sezione 1.

Per

la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

Il

presidente Il

cancelliere

Rimedi giuridici

Nelle

cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a CHF 30'000.- è

dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30

giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 74 cpv. 1

e 100 cpv. 1 LTF).