Avvocati dipendenti di una Sagl di avvocati. Condizioni per il mantenimento dell'iscrizione nel Registro cantonale degli avvocati

Incarto n.

52.2023.160

Lugano

11

dicembre 2024

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

Il Tribunale cantonale amministrativo

composto dei giudici:

Flavia Verzasconi, presidente,

Matteo Cassina, Matea Pessina

cancelliera:

Barbara Maspoli

statuendo sul ricorso del 5 maggio

2023 dell'

RI

1

contro

la decisione del 20 marzo 2023 (n. 18.2021.31) con

cui la Commissione per l'avvocatura del Tribunale d'appello ha accertato la

possibilità per l'insorgente e l'avv. __________ di rimanere iscritti nel

Registro cantonale degli avvocati anche quali dipendenti della __________

Studio Legale Sagl, imponendo determinate modifiche agli statuti della

società;

ritenuto, in

fatto

Fatti

A. a. Il 16 dicembre 2020

l'avv. RI 1 ha comunicato alla Commissione per l'avvocatura del Tribunale

d'appello (Commissione) che dal 1° gennaio 2021 l'attività di avvocatura del

suo studio sarebbe stata svolta dalla neo costituita __________ Studio Legale

Sagl (; all'epoca detenuta interamente dalla __________ SA, di sua esclusiva

proprietà), di cui la collega avv. __________ sarebbe stata dipendente.

L'attività notarile avrebbe invece continuato ad essere esercitata a titolo

personale. Allo scritto ha allegato un esemplare della carta da lettera che

sarebbe stata utilizzata. Il giorno successivo ha inoltre trasmesso le

dichiarazioni di conferma della copertura assicurativa per sé e la collega __________.

b. Così richiesto dalla Commissione che intendeva verificare la salvaguardia

dell'indipendenza dei predetti legali malgrado l'avvenuto cambiamento, il 19

agosto 2021 l'avv. RI 1 ha trasmesso copia degli statuti della Sagl e della sua

controllante (di cui ha prodotto anche copia del registro degli azionisti)

nonché una dichiarazione della Sagl, sottoscritta per conferma anche da lui e

dalla collega, secondo cui la gestione e conduzione delle pratiche è di

esclusiva competenza dell'avvocato responsabile del mandato e dei suoi

collaboratori giuristi, esclusa quindi qualsiasi ingerenza da parte della

società nell'esercizio della professione.

c. Preso atto della predetta documentazione, con scritto del 10 gennaio

2022 la Commissione ha proposto all'avv. RI 1 una serie di modifiche

allo statuto della Sagl (e della sua controllante) ritenute necessarie per

salvaguardare l'indipendenza sua e della collega __________ nonché il segreto

professionale, ricordando che, secondo la giurisprudenza federale, il rispetto

di tali principi nelle società di capitali è garantito solo se le stesse

sono controllate a tutti i livelli decisionali da avvocati iscritti e se questo

controllo è concepito in maniera tale da rimanere immutato nel tempo.

d. L'8 febbraio 2022 l'avv. RI 1 ha quindi trasmesso copia dello statuto della

Sagl modificato il 26 gennaio 2022 secondo le indicazioni ricevute come pure

copia del relativo estratto RC, attestante il trasferimento a lui di tutte le

quote sociali già appartenute alla __________ SA.

B. Alla luce dell'adeguamento

statutario, con decisione del 20 marzo 2023 la Commissione ha accertato - in

accoglimento della relativa istanza degli interessati - che gli avv. RI

1 e __________ potevano rimanere iscritti nel Registro cantonale anche quali

dipendenti della Sagl, a condizione di procedere ad alcune (ulteriori)

modifiche degli statuti, che avrebbero poi dovuto essere trasmessi all'autorità

nel termine di 30 giorni unitamente a un esemplare in bianco della nuova carta

da lettere.

Premessa la possibilità per un avvocato iscritto nel Registro cantonale - a

determinate condizioni - di strutturare il suo studio legale nella forma della

Sagl, la precedente istanza ha ritenuto che in concreto lo statuto della __________

Sagl avrebbe dovuto essere modificato dal profilo (a) dello scopo sociale e (b)

del controllo esclusivo della società da parte di avvocati iscritti (anche in

caso di acquisto di quote in modi particolari, aggravio di quote mediante

usufrutto derivante dal diritto successorio, costituzione di un diritto di

pegno su quote sociali ed eventuale nomina di un direttore). Ha inoltre (c)

ritenuto auspicabile l'inserimento nello statuto del principio secondo

cui la società non può impartire istruzioni circa la conduzione concreta dei

mandati, già espresso nella dichiarazione del 19 agosto 2021.

C. Avverso la predetta

determinazione l'avv. RI 1 si aggrava ora dinanzi al Tribunale cantonale

amministrativo, chiedendone l'annullamento e, in via subordinata, la riforma

nel senso che la richiesta modifica degli statuti si limiti alla questione

dell'acquisto delle quote in modi particolari.

Il ricorrente - che contesta di avere presentato una vera e propria istanza di

accertamento della possibilità di rimanere iscritti nel Registro cantonale - nega

anzitutto che una decisione come quella impugnata sia prevista dalla legge.

Decisione che ritiene sorprendente e ingiustificata, avendo adeguato lo statuto

della Sagl secondo le indicazioni contenute nella decisione presidenziale del

20 gennaio 2022, che la precedente istanza non avrebbe avuto il diritto di

riesaminare. Contesta poi puntualmente le ulteriori modifiche statutarie

suggerite dall'autorità di prime cure, ritenute (a) superflue rispettivamente

(b) eccessive e migliorabili mediante una variante alla soluzione proposta

dalla precedente istanza (cioè prevedendo un obbligo dell'acquirente di cedere

le quote o l'attività societaria a un avvocato iscritto o di porre in

liquidazione la società entro un congruo termine fissato dalla Commissione in

base alle circostanze concrete). Non si oppone invece, in caso di accoglimento del

gravame, all'inserimento - apparentemente non ritenuto indispensabile nemmeno

dall'autorità - del (c) principio dell'esclusione di istruzioni da parte della

società in occasione della prima futura modifica statutaria. Contesta per

contro la richiesta di trasmissione di un esemplare in bianco della nuova carta

da lettera, immotivata e dunque incomprensibile. Chiede infine essenzialmente

di prescindere, anche in caso di reiezione del gravame, dal prelievo di una

tassa di giustizia.

D. All'accoglimento dell'impugnativa

si oppone la Commissione, con argomentazioni di cui si dirà, per quanto

necessario, in seguito.

E. Non vi è stato un

ulteriore scambio di allegati, stante la rinuncia dell'insorgente a presentare

una replica.

Considerato, in

diritto

1. 1.1. La

competenza del Tribunale cantonale amministrativo è data dall'art. 28 cpv. 1

della legge sull'avvocatura del 13 febbraio 2012 (LAvv; RL 951.100). Certa è la

legittimazione attiva del ricorrente, personalmente e direttamente toccato

dalla decisione impugnata, di cui è destinatario (art. 65 cpv. 1 della legge

sulla procedura amministrativa del 24 settembre 2013 [LPAmm; RL 165.100], per

rimando dell'art. 30 LAvv). Decisione che la Commissione era senz'altro

legittimata ad adottare, contrariamente a quanto lasciato intendere nel gravame.

Giusta l'art. 5 cpv. 1 lett. b LAvv, tale autorità è infatti chiamata a

decidere le iscrizioni degli avvocati nel registro cantonale - previa

constatazione dell'adempimento (cfr. art. 6 cpv. 2 della legge federale sulla

libera circolazione degli avvocati del 23 giugno 2000; LLCA; RS 935.61) delle

relative condizioni di formazione (art. 7 LLCA) e personali (art. 8 LLCA) -

così come le radiazioni di coloro che non le rispettano più (cfr. art. 9 LLCA).

La Commissione può quindi evidentemente, in ogni momento accertare, d'ufficio (cfr.

DTF 147 II 61 consid. A) o su istanza di parte (cfr. DTF 138 II 440 consid. A),

che un avvocato non adempie più i requisiti imposti dalla legge esigendo che vi

ponga rimedio o, come in concreto, che modifichi gli statuti (cfr. DTF 147 II

61 consid. 3 e 4.2). Ciò posto, il ricorso, tempestivo (art. 68 cpv. 1 LPAmm),

è dunque ricevibile in ordine.

1.2. Il giudizio può

essere reso sulla base degli atti, senza istruttoria (art. 25 cpv. 1 LPAmm). Le

prove genericamente sollecitate dal ricorrente (testi e ogni altra

consentita) non appaiono infatti idonee ad apportare al Tribunale la

conoscenza di ulteriori elementi rilevanti per l'esito della controversia.

2. Giusta l'art.

6 LLCA, il titolare di una patente cantonale di

avvocato che intende esercitare la rappresentanza in giudizio deve chiedere di

essere iscritto nel registro del Cantone in cui ha l'indirizzo professionale

(cpv. 1). L'autorità di sorveglianza lo iscrive - come appena accennato - se constata

che sono adempiute le condizioni di cui agli art. 7 e 8 (cfr. cpv. 2).

2.1. Secondo l'art. 8 cpv. 1 LLCA, per poter essere iscritto nel registro,

l'avvocato deve segnatamente essere in grado di esercitare in piena indipendenza;

può essere impiegato soltanto di persone iscritte a loro volta in un registro

cantonale (lett. d). L'indipendenza istituzionale prescritta da tale

norma garantisce che l'avvocato possa consacrarsi interamente alla tutela degli

interessi dei suoi clienti, senza essere influenzato da circostanze estranee

alla causa (cfr. DTF 147 II 61 consid. 3.1, 145 II 229 consid. 6.1, 144 II 147

consid. 5.1 e 5.2). È un principio essenziale della professione d'avvocato e

deve essere assicurata tanto verso il giudice e le parti quanto verso il

cliente (DTF 147 II 61 consid. 3.1, 145 II 229 consid. 6.1 e rimandi).

Eccetto il caso particolare degli avvocati impiegati da un'organizzazione di pubblica utilità riconosciuta

(art. 8 cpv. 2 LLCA), il requisito dell'indipendenza istituzionale vieta rapporti

d'impiego che riguardano l'attività d'avvocato e nei quali il datore di lavoro

non è iscritto in un registro degli avvocati. Non osta per contro a un'attività

d'avvocato esercitata al di fuori dell'ambito del rapporto d'impiego (cfr. DTF

144 II 147 consid. 5.3.2, 138 II 440 consid. 6, 130 II 87 consid. 5.2; STF

2C_560/2015 dell'11 gennaio 2016 consid. 3.1).

2.2. L'art. 8 cpv. 1 lett. d seconda frase LLCA si riferisce in primo luogo al

caso in cui l'avvocato salariato è impiegato da uno studio organizzato nella

forma tradizionale della ditta individuale o di una società di persone, di cui

il titolare rispettivamente gli associati sono essi stessi iscritti nel

registro degli avvocati (cfr. DTF 147 II 61 consid. 3.1, 144 II 147 consid.

5.2). Un'evoluzione più recente ha tuttavia portato gli avvocati ad associarsi costituendo

una persona giuridica di cui sono i dipendenti. Se il legislatore ha

espressamente rinunciato a regolamentare la forma giuridica degli studi legali

(cfr. FF 1999 4983, pag. 5006-5007, n. 172.17), il Tribunale federale ha, dal

canto suo, stabilito che l'indipendenza istituzionale non dipende dalla forma

giuridica adottata dallo studio legale, ma dall'organizzazione implementata nel

caso concreto (cfr. DTF 138 II 440 consid. 8, 12 e 17; cfr. pure DTF 147 II 61

consid. 3.1, 145 II 229 consid. 6.3, 144 II 147 consid. 5.2 e 5.3.2, 140 II 102

consid. 5.2.1). La scelta di una società di capitali come struttura di

uno studio legale non impedisce quindi di per sé agli avvocati di farsi iscrivere

in un registro cantonale (anche se la persona giuridica stessa non vi figura),

a condizione però che la loro indipendenza sia garantita come se fossero assunti

da avvocati iscritti (cfr. DTF 138 II 440 consid. 17-23; cfr. pure DTF 147 II

61 consid. 3.1 e 4.1, 144 II 147 consid. 5.2 e 5.3.2, 140 II 102 consid. 4.2.2), ciò che è il caso quando la società è

interamente controllata da avvocati iscritti (cfr. DTF 140 II 102 consid. 4.2,

138 II 440 consid. 17). Esigendo che il datore di lavoro dell'avvocato che

richiede l'iscrizione sia egli stesso iscritto in un registro cantonale, l'art.

8 cpv. 1 lett. d seconda frase LLCA garantisce che il primo, essendo

assoggettato alla LLCA e alla sorveglianza disciplinare, non abusi della sua

posizione gerarchica per influenzare il suo collaboratore in un senso contrario

agli interessi del cliente (cfr. DTF 144 II 147 consid. 5.3.2). È quindi lo

statuto del datore di lavoro che garantisce l'indipendenza dell'avvocato

dipendente (cfr. DTF 144 II 147 consid. 5.3.2, 140 II 102 consid. 4.1.2). A

differenza dell'avvocato, il terzo non iscritto in un registro cantonale non è

assoggettato né alle regole professionali, né alla sorveglianza disciplinare.

Per tale ragione i giudici federali hanno considerato che, in una società di

capitali d'avvocati, l'indipendenza è assicurata a condizione che la stessa sia

concepita in modo che soltanto avvocati iscritti possano influenzare il

rapporto di lavoro (cfr. DTF 144 II 147 consid. 5.3.2). Ne discende che solo

uno studio legale organizzato in forma di persona giuridica di cui azionisti e

membri del consiglio d'amministrazione (per la SA) rispettivamente soci e

gerenti (per la Sagl) sono esclusivamente avvocati iscritti in un registro cantonale

permette di assicurare che il datore di lavoro offra lui stesso le garanzie

necessarie (cfr. DTF 144 II 147 consid. 5.3.2, in cui, dopo aver espressamente

lasciato aperta la questione nella precedente DTF 138 II 440 [consid. 23], l'Alta

Corte ha chiaramente escluso, alla luce dell'attuale quadro giuridico, l'ammissibilità

della cosiddetta Multidisciplinary Partnership; STF 2C_1098/2016 del 27 aprile

2018 consid. 4).

2.3. Il fatto che

persone altre che degli avvocati iscritti detengano diritti di partecipazione

in uno studio legale mette parimenti in pericolo la garanzia del segreto

professionale dell'avvocato, indispensabile alla professione e, pertanto, a una

sana amministrazione della giustizia (cfr. DTF 144 II 147 consid. 5.3.3, 138 II

440 consid. 21). Il Tribunale federale ha infatti spiegato che, nel quadro di

studi legali organizzati in forma di Società anonima (SA), si può certo

conferire la qualità di ausiliario dell'avvocato ai sensi dell'art. 321 n. 1

del codice penale svizzero del 21 dicembre1937 (CP; RS 311.0) e 13 cpv. 2 LLCA

al terzo non iscritto in un registro cantonale che collabora con l'avvocato e

concorre all'esecuzione di prestazioni giuridiche. Gli elementi di cui il terzo

avrebbe conoscenza nel quadro di tale collaborazione potrebbero, così,

beneficiare della protezione conferita dal segreto professionale (cfr. DTF 144

Considerandi

II 147 consid. 5.3.3). Per contro, la presenza di un terzo nel consiglio di

amministrazione di una SA mette in pericolo il segreto professionale

dell'avvocato poiché la qualità di membro del consiglio di amministrazione

conferisce il diritto di domandare delle informazioni su tutti gli affari

concernenti la società (art. 715a del codice delle obbligazioni del 30

marzo 1911; CO; RS 220). Tale funzione presuppone quindi l'accesso a dei fatti

e documenti coperti dal segreto dell'avvocato e di cui il terzo non ha

conoscenza in qualità di ausiliario. Ora, l'avvocato non può divulgare tali

informazioni senza violare il suo segreto professionale. Così, forza è

constatare che autorizzare una SA d'avvocati nel cui consiglio di

amministrazione siede un membro non iscritto a un registro cantonale degli

avvocati mette in pericolo il segreto professionale degli avvocati (cfr. DTF

144.

II 147 consid. 5.3.3 e rif.). Lo stesso vale per gli azionisti della SA

(cfr. art. 697 CO), nonché per i soci (cfr. art. 802 CO) e per i gerenti (cfr.

art. 810 CO) di Sagl.

3.

3.1. Con la

sua impugnativa l'insorgente, rilevato di avere già adeguato lo statuto della

Sagl proprio in base alle indicazioni fornite dall'autorità nel suo scritto del

10.

gennaio 2022, contesta anzitutto che la stessa possa ora, con la pronuncia

impugnata, riesaminare tale sua precedente decisione e imporre ulteriori

modifiche statutarie. Precisa in particolare che lo scritto 10 gennaio 2022

della Commissione (…) costituisce un atto definitivo, atteso che si tratta di

una decisione Presidenziale rilasciata in una fattispecie non controversa e nel

pieno rispetto delle competenze di cui all'art. 5 cpv. 2 LAvv.

3.2

Ora, come rettamente rileva la precedente istanza, lo scritto in

questione, che s'inseriva in uno scambio di corrispondenza tra la Commissione e

il ricorrente, non rappresenta una vera e propria decisione. Per prassi

costante, sono infatti considerati tali i provvedimenti adottati dall'autorità

d'imperio, in casi concreti e individuali, per costituire, modificare o

sopprimere diritti od obblighi degli amministrati fondati sul diritto pubblico

o per accertarne l'esistenza, l'inesistenza o l'estensione (cfr. art. 1 cpv. 1

e 2 LPAmm; RDAT II-1994 n. 8; Marco Borghi/Guido Corti,

Compendio di procedura amministrativa ticinese, Lugano 1997, n. 4 ad art. 1; Adelio Scolari, Diritto amministrativo,

Parte generale, II ed., Cadenazzo 2002, n. 200). Come più volte ribadito da

questo Tribunale, il concetto di decisione nel diritto pubblico ticinese

coincide pertanto con quello ancorato, a livello federale, all'art. 5 della

legge federale sulla procedura amministrativa del 20 dicembre 1968 (PA; RS

172.021) e, più in generale, con la nozione tradizionalmente ritenuta da

dottrina e giurisprudenza, ove la decisione è comunemente definita quale atto

d'imperio individuale rivolto al privato, mediante il quale un rapporto

concreto di diritto amministrativo viene creato o accertato in modo vincolante,

tale da poter essere posto in esecuzione (cfr., tra tante, STA 52.2019.92 del

30.

dicembre 2022 consid. 3.1 e rimandi). Non costituiscono invece decisioni, ad

esempio, gli avvisi, le comunicazioni, le opinioni, le raccomandazioni, le

informazioni, gli avvertimenti o le direttive (cfr. STF 1C_113/2015 del 18

settembre 2015 consid. 2.2, 8C_220/2011 del 2 marzo 2012 consid. 4.1.2,

8C_191/2010 del 12 ottobre 2010 consid. 6.1; cfr. pure STA 52.2019.60 del 10

giugno 2020 in RtiD I-2021 n. 2). Nel caso in esame, lo scritto del 10 gennaio

2022.

della Commissione non costituisce un atto d'imperio individuale con cui

viene creato o accertato in modo vincolante un rapporto concreto di diritto

amministrativo, già per il fatto che non contempla alcun dispositivo

suscettibile di essere posto in esecuzione (cfr. STA 52.2019.60 citata,

52.2011.273

del 16 novembre 2011). Anche la terminologia impiegata mal si

concilia del resto con il carattere vincolante proprio di un atto d'imperio:

l'autorità si limita infatti a “proporre” determinati specifici

adeguamenti degli statuti al fine di garantire l'indipendenza dei legali anche

quali dipendenti della Sagl, lasciando quindi di fatto spazio per eventuali

alternative (cfr. STF 1C_113/2015 citata consid. 2.3 a contrario). La

sua comunicazione - inviata per posta semplice - non indica inoltre i rimedi di

diritto esperibili (cfr. art. 46 LPAmm) né accolla spese procedurali. La

lettera in questione non può dunque essere considerata una decisione bensì un

semplice scritto interlocutorio contenente più che altro un invito al

ricorrente a esaminare determinati aspetti, ai fini della sua intenzione di continuare

l'attività legale alle dipendenze della Sagl. Cadono pertanto nel vuoto le

censure ricorsuali riferite alla res iudicata e all'impossibilità per la

precedente istanza di rendere la decisione qui oggetto d'esame.

4.

Con la

decisione impugnata (che, malgrado l'imprecisione contenuta nell'intestazione,

emana chiaramente dalla Commissione; cfr. consid. 1, 6, disp. n. 2 e 3 nonché

firme a pag. 9), la precedente istanza, confrontata con il nuovo statuto (del

26.

gennaio 2022) della __________ Sagl, ha stabilito che l'insorgente doveva

procedere ad alcune modifiche dello stesso al fine di poter rimanere iscritto

(insieme alla sua collega di studio) nel registro cantonale degli avvocati.

Di seguito si passeranno in rassegna i diversi adeguamenti pretesi

dall'autorità, verificandone l'ammissibilità.

5.

Scopo

sociale

5.1

L'art. 3 dello statuto prevede che la società ha per scopo:

la prestazione di servizi giuridici e di consulenza

fiscale in Svizzera e all'estero, tramite avvocati iscritti in un registro

cantonale degli avvocati ed altri consulenti e/o collaboratori qualificati,

nonché la prestazione di tutti i servizi e l'esecuzione di tutte le attività

correlate, connesse o utili per raggiungere tale scopo. La società può

partecipare ad altre imprese con scopo affine e compiere ogni altra attività

direttamente o indirettamente connessa con lo scopo sociale nonché costituire

succursali in Svizzera ed all'estero. La società può acquistare, detenere e

vendere immobili per conto proprio.

5.2

Con la decisione impugnata, la Commissione, riconosciuta la natura legale della

società e la sussidiarietà di eventuali attività secondarie rispetto allo scopo

principale, ha ritenuto che il riferimento ad altri consulenti e/o

collaboratori qualificati dovesse invece essere eliminato, in modo da

garantire che la società sia diretta o gestita solo da avvocati iscritti in un

registro cantonale o in un albo pubblico degli avvocati.

Il ricorrente, invocando il principio della parità di trattamento, chiede

anzitutto di verificare se un'identica modifica sia stata richiesta anche a

tutte le altre SA o Sagl registrate nel Canton Ticino che svolgono attività di

avvocatura e che utilizzano analoghe formulazioni; in caso contrario, postula

l'annullamento della decisione su questo punto. Ad ogni modo, ritiene che nulla

vieti a una società di capitali attiva nel settore dell'avvocatura di fare capo

ad altri consulenti e/o collaboratori qualificati esclusivamente per

offrire prestazioni non caratteristiche, non coperte dal segreto professionale.

Altra questione sarebbe quella di organizzare lo studio legale in modo da

evitare che tali persone possano avere accesso a informazioni coperte dal

segreto. A mente dell'insorgente, così come indicato negli statuti, lo scopo

non implica che tali consulenti/collaboratori qualificati abbiano un ruolo

nella gestione e direzione della società, riservata agli avvocati iscritti. Il

richiesto adeguamento violerebbe pertanto in maniera sproporzionata la libertà

economica e non sarebbe conforme al senso e allo scopo della LLCA.

5.3

Giusta l'art. 118 cpv. 1 dell'ordinanza sul registro di commercio del 17

ottobre 2007 (ORC; RS 221.411), lo scopo deve essere definito in modo tale da

permettere a terzi di identificare chiaramente il campo d'attività dell'ente

giuridico. La disposizione mira a garantire che lo scopo fornisca ai terzi

informazioni su ciò che l'ente giuridico intende concretamente fare o ottenere e

in quale campo può quindi fondare diritti o obblighi legali. Tende dunque alla tutela

della buona fede dei terzi (cfr. Alexander

Vogel, Kommentar zur Handelsregisterverordnung, II ed., Zurigo 2023, n.

1.

ad art. 118). La descrizione dello scopo deve inoltre rispettare il principio

generale dell'art. 929 cpv. 1 CO, secondo cui le iscrizioni contenute nel

registro di commercio devono essere conformi

alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun interesse

pubblico (cfr. Vogel, op.

cit., n. 4 ad art. 118).

La società di capitali attiva nel settore dell'avvocatura deve avere e

mantenere la natura caratteristica di studio legale: il suo scopo principale

dev'essere quindi la prestazione di servizi di natura giuridica e attività

connesse. Eventuali scopi accessori sono ammissibili purché servano alla

realizzazione dello scopo principale (cfr. statuti-tipo editi dall'ordine degli

avvocati del Canton Lucerna, in: LGVE 2020 V Nr. 1 del 12 marzo 2019 ad A.1;

cfr. pure decisione della Commissione per l'avvocatura del Canton Argovia del

21.

agosto 2009, in: AGVE 2009 Nr. 7 pag. 39 consid. 3.1 e 3.1.1; Brenno Brunoni, La società di capitali

per gli studi legali (e notarili) ticinesi: ammissibilità e presupposti, vol.

15.

collana gialla CFPG, Lugano 2013, pag. 17).

Se, come visto (cfr. supra, consid. 2.2 e 2.3), una tale società è

ammessa a condizione che azionisti/soci e amministratori/gerenti siano solo

avvocati iscritti, essa può per contro cooperare mediante contratti di

collaborazione o di lavoro con terzi. Questi ultimi, a prescindere dal loro

eventuale statuto di indipendenti, vanno considerati ausiliari ai sensi

dell'art. 321 n. 1 CP e 13 cpv. 2 LLCA degli avvocati attivi nello studio

legale e sono, in quanto tali, assoggettati al segreto professionale (cfr. DTF

144.

II 147 consid. 5.3.3 e rif.; parere del Consiglio federale del 15 novembre

2023.

alla mozione n. 23.3988 del 13 settembre 2023 di Lars Guggisberg tendente

ad ammettere non avvocati come membri del consiglio d'amministrazione di

società di avvocati sotto forma giuridica di società anonima; Kaspar Schiller/Hans Nater,

Interdisziplinäre Anwaltsgesellschaft, in: SJZ 116/2020 pag. 95 segg., ad I.B e

IV; Walter Fellmann,

Multidisziplinäre Anwaltskörperschaften - eine kritische Auseinandersetzung mit

BGE 144 II 147, in: ZSR 2019 I 225 segg., pag. 236 e 239; Benoît Merkt/Benoît Chappuis, Profession

d'avocat et loi sur le marché intérieur, in: Anwaltsrevue 2017, pag. 292 segg,

pag. 297; Hans Nater/Gaudenz G. Zindel,

in: Walter Fellmann/Gaudenz G. Zindel [curatori], Kommentar zum Anwaltesgesetz,

II ed., Zurigo/Basilea/Ginevra 2011, n. 51 segg. ad art. 13). Possono tuttavia

essere considerati ausiliari soltanto i terzi che collaborano con l'avvocato e

concorrono all'esecuzione della prestazione giuridica (cfr. DTF 144 II 147

consid. 5.3.3 e rif.; Merkt/Chappuis,

op. cit., pag. 297; Walter Fellmann,

Anwaltsrecht, II ed., Berna 2017, n. 555 seg., che precisa come non ricadano nel

concetto di ausiliari i consulenti indipendenti che si occupano autonomamente

di mandati).

5.4

In concreto, lo scopo della Sagl prevede la prestazione di servizi

giuridici e di consulenza fiscale mediante avvocati iscritti in un

registro cantonale degli avvocati ed

altri consulenti e/o collaboratori

qualificati. È ben vero - come ammesso anche dalla Commissione (cfr. risposta,

pag. 2) - che l'avvocato iscritto dipendente di una società di avvocati può di

principio collaborare con terzi non iscritti che siano suoi ausiliari ai sensi

degli art. 321 n. 1 CP e 13 cpv. 2 LLCA, cioè che concorrano all'esecuzione

della prestazione giuridica (cfr. supra, consid. 5.3). Da questo profilo

ci si potrebbe invero chiedere se lo scopo sociale non possa contenere un

riferimento anche a simili figure ausiliarie. Sennonché, la descrizione dello

scopo sociale della __________ Sagl non si limita alla prestazione di servizi

giuridici ma comprende anche la consulenza fiscale. Ciò che non permette di

escludere che altri consulenti e/o collaboratori qualificati prestino

meri servizi di consulenza fiscale, cioè che nella società siano

impiegati esperti fiscali che svolgono dei mandati in maniera indipendente, non

quali ausiliari di un avvocato nel quadro di un mandato di consulenza

giuridica. Ciò che è inammissibile. Già solo da questo profilo, la modifica

statutaria imposta dalla Commissione va confermata.

Nulla può dedurre il ricorrente dal principio della parità di trattamento (che

invoca portando esempi peraltro non sempre identici al suo), ritenuto che non è

in ogni caso dimostrata l'esistenza di una prassi non conforme al diritto che

l'autorità non intende abbandonare (cfr. DTF 136 I 65 consid. 5.6;

René Wiederkehr/

Paul Richli, Praxis des allgemeinen Verwaltungsrechts, Band I, Berna

2012, n. 1691 segg., 1709 segg. con rinvii). Al contrario, nella

risposta al Tribunale, la Commissione ha spiegato che, al fine di conformarsi

alle esigenze poste dal Tribunale federale in particolare nella DTF 144 II 147,

sta procedendo a un esame degli studi legali costituiti in società di

capitali presenti nel nostro Cantone, precisando che le richieste di

adattamento sono tuttora in corso, motivo per cui risultano a Registro di

commercio delle strutture provviste di un'organizzazione e disciplinate da

disposizioni statutarie ormai superate e che dovranno essere modificate (cfr.

pag. 2).

Su questo punto, il ricorso deve pertanto essere respinto.

6.

Modi

di acquisto particolari

6.1

L'art. 7 dello statuto della Sagl in esame dispone quanto segue:

“1. Se quote sociali sono acquistate per

successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale

dei beni o in un procedimento di esecuzione forzata, i diritti e gli

obblighi connessi passano all'acquirente senza l'ap- provazione

dell'assemblea dei soci.

2.

L'acquirente può tuttavia esercitare il

diritto di voto e i diritti ad esso con- nessi soltanto se è

riconosciuto socio con diritto di voto dall'assemblea dei soci.

3.

L'assemblea dei soci può negargli il

riconoscimento soltanto se la società gli offre di assumere le quote

sociali al valore reale al momento della do- manda. La società può fare

l'offerta per proprio conto o per conto di altri soci o di terzi.

L'offerta si considera accettata se l'acquirente non la re- spinge entro un

mese da quando ha avuto conoscenza del valore reale.

4.

Il riconoscimento si considera accordato se

l'assemblea dei soci non re- spinge la relativa domanda entro sei mesi”.

6.2

La Commissione ha osservato che la condizione dell'iscrizione dei soci in un

registro degli avvocati o in un albo pubblico deve essere ossequiata anche in

caso di acquisto di quote sociali in modi particolari (successione, divisione

ereditaria, regime matrimoniale dei beni o esecuzione forzata). Ha quindi

ritenuto che fosse necessario modificare l'art. 6 (recte: 7) dello

statuto, inserendo l'obbligo per la gerenza

di verificare che anche in

simili circostanze il presupposto dell'iscrizione in un registro o albo sia

adempiuto, ricorrendo se necessario ed entro i termini statutari previsti

all'esercizio del diritto di prelazione giusta gli art. 11 segg.

Il ricorrente reputa che la Commissione disattenda completamente i diritti che

la legge conferisce a determinate persone. Con riferimento all'acquisto per

successione, evidenzia infatti che gli eredi subentrano per legge al de

cujus (giusta l'art. 560 del codice civile svizzero del 10 dicembre 1907; CC;

RS 210), ma nell'ipotesi voluta dalla Commissione non possono diventare soci se

non sono avvocati iscritti nel registro o nell'albo pubblico. Non potendo

legalmente cedere le quote né tantomeno designare un nuovo gerente, si

creerebbe un blocco societario, che - nel caso in cui rimanesse inalterata la

situazione attuale con un socio unico - non potrebbe risolversi con l'esercizio

del diritto di prelazione. Lo stesso varrebbe in caso di acquisto in virtù del

regime matrimoniale o a seguito di esecuzione forzata, poiché, a seguito della

modifica statutaria, vi sarebbe un conflitto fra norme (dato che l'acquisto in

queste forme è tutelato dall'art. 788 CO).

6.3

Il Tribunale federale ha già avuto modo di occuparsi di un'analoga questione

concernente una SA d'avvocati. In quel caso (DTF 147 II 61), confrontata con

una clausola relativa all'acquisto di azioni in modi particolari che riprendeva

la regolamentazione prevista dalla legge (art. 685b cpv. 4 e 685c cpv.

2.

CO), la Commissione per l'avvocatura del Canton Friburgo (la cui decisione è poi

stata tutelata dal Tribunale cantonale), al fine di garantire l'indipendenza

della professione d'avvocato, aveva preteso che l'azionista unico della SA completasse

lo statuto con una disposizione che obbligasse l'acquirente di azioni a

trasferirle entro un anno a un avvocato iscritto, nel caso in cui non fosse lui

stesso un avvocato iscritto e la società non gli offrisse di riprendere le sue

azioni al loro valore reale.

L'Alta Corte, rilevato come il sistema di sorveglianza statale previsto dalla

LLCA si eserciti unicamente sulle persone fisiche iscritte nel registro

cantonale degli avvocati (art. 14 LLCA), ha spiegato che spetta a ciascun

avvocato che desidera essere iscritto in un registro cantonale dimostrare che

adempie le diverse condizioni previste all'art. 8 LLCA e fare personalmente in

modo di continuare a rispettarle, se non intende farsi radiare dal predetto

registro in applicazione dell'art. 9 LLCA (cfr. DTF 147 II 61 consid. 4.1). Ha

precisato che tali considerazioni valgono in particolare per il requisito

dell'indipendenza istituzionale prescritto dall'art. 8 cpv. 1 lett. d LLCA: se

l'avvocato iscritto nel registro non esercita la sua attività a titolo

indipendente, ma come impiegato di una società d'avvocati, gli incombe

dimostrare, all'atto della sua iscrizione, che la società in questione adempie

le condizioni imposte dalla giurisprudenza, cioè che è interamente detenuta e

diretta da avvocati iscritti in un registro cantonale, e vegliare in seguito a

che queste condizioni continuino a essere rispettate nel tempo; dal canto suo,

l'autorità di sorveglianza deve rifiutare d'iscrivere nel registro l'impiegato

di una società d'avvocati che non soddisfa tale esigenza, rispettivamente

procedere alla sua radiazione se l'azionariato della società non dovesse più

comporsi esclusivamente d'avvocati iscritti nel registro a causa di un

cambiamento delle circostanze (cfr. DTF 147 II 61 consid. 4.2 e rif.). I

giudici federali hanno rilevato che l'autorità di sorveglianza non può invece ordinare

direttamente a una società d'avvocati e/o ai suoi eventuali azionisti non

iscritti di procedere essi stessi a determinati adeguamenti in seno alla

società o all'azionariato al fine di garantire l'indipendenza istituzionale

degli avvocati attivi nella società e dunque la loro iscrizione nel registro

(cfr. DTF 147 II 61 consid. 4.2). Hanno quindi concluso che l'obbligo di

introdurre una disposizione statutaria che si rivolge direttamente a eventuali

azionisti non iscritti obbligandoli a trasferire i loro titoli a un avvocato

iscritto viola non soltanto l'autonomia organizzativa della SA ma anche la libertà

dei suoi eventuali azionisti non iscritti (il cui comportamento viene fissato

in anticipo e che perdono in particolare la facoltà di conservare le loro

azioni e, semmai, di cambiare lo scopo della società o liquidarla, vedendosi

invece obbligati, secondo le circostanze, a cedere i loro titoli a un prezzo

inferiore al valore reale). Una tale misura esula dalla sfera di competenza

della Commissione e non trova alcun fondamento legale nella LLCA, che

istituisce appunto una sorveglianza solo sulle persone fisiche iscritte nel

registro (cfr. DTF 147 II 61 consid. 4.3).

Hanno pure rilevato che gli avvocati azionisti di uno studio organizzato in

forma di SA possono prevenire il rischio che delle azioni siano trasmesse per

legge e rimangano in mano a terzi non iscritti concludendo tra loro diversi

tipi di convenzioni (ad es. contratto di società semplice o patto parasociale),

prevedendo segnatamente una proprietà comune delle azioni o un diritto di

prelazione rispettivamente un obbligo di acquisto reciproco (cfr. DTF 147 II 61

consid. 4.4).

Il Tribunale federale ha quindi osservato che nel caso in cui la società abbia

invece un azionista unico, soluzioni contrattuali del genere sono naturalmente

impossibili. Il rischio di una violazione dell'indipendenza istituzionale

dell'avvocato è tuttavia più ridotto (ad es., se l'azionista unico di una

società d'avvocati è il solo dipendente a essere iscritto nel registro, il suo

decesso non pone alcun problema da questo profilo: la società, ormai detenuta

dai suoi eredi, non impiegherà più alcun avvocato iscritto). Un problema

d'indipendenza istituzionale rischia di presentarsi soltanto in due ipotesi: se

l'azionista unico della società che impiega diversi avvocati decede e gli eredi

desiderano continuare a gestire lo studio legale con i vecchi impiegati, rimanendo

azionisti pur senza essere avvocati iscritti oppure se l'azionista unico perde

solo una parte delle sue azioni a vantaggio di una persona non iscritta a

seguito della liquidazione del regime matrimoniale o di un'esecuzione forzata.

In questi casi - ha rilevato l'Alta Corte - la legge indica tuttavia chiaramente

la soluzione: l'autorità di sorveglianza - di principio informata del

cambiamento nell'azionariato da parte degli avvocati attivi nella società (cfr.

art. 12 lett. a e j LLCA) - deve radiarli dal registro gli avvocati (cfr. DTF

147.

II 61 consid. 4.4). La stessa può tutt'al più chiedere agli avvocati che

rischiano la radiazione di regolarizzare al più presto la propria situazione

intervenendo sull'organizzazione del loro studio modificandone la struttura, sempre

che ciò rientri nella loro sfera d'influenza: se non reagiscono al più presto, deve

radiarli dal registro (cfr. DTF 147 II 61 consid. 4.2 e 4.4, 145 II 229 consid.

9).

6.4

Ora, le considerazioni svolte dal Tribunale federale per la SA d'avvocati

valgono mutatis mutandis per uno studio legale costituito in forma di

Sagl, come nel caso concreto.

L'art. 7 dello statuto della __________ Sagl - di cui la Commissione pretende

la modifica - riprende testualmente quanto stabilito dall'art. 788 cpv. 1-4 CO

per l'acquisto di quote sociali in modi particolari. L'art. 7 n. 1

(corrispondente all'art. 788 cpv. 1 CO) prevede essenzialmente che, in caso di

acquisto di quote sociali per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime

matrimoniale dei beni o in un procedimento di esecuzione forzata, gli acquirenti

diventano soci (con relativi diritti e obblighi) ex lege, senza

l'approvazione dell'assemblea dei soci. Giusta il cpv. 5 della norma legale, non

è possibile impedire statutariamente che terzi non iscritti acquistino per legge

delle quote di una Sagl d'avvocati e ne restino proprietari, anche se la

società offre di assumere le quote al loro valore reale (cfr., per analogia,

DTF 147 II 61 consid. 4.3 e rif.). La modifica pretesa dalla Commissione, che

impone di inserire nello statuto l'obbligo della gerenza di verificare

l'adempimento del presupposto che tutti i soci siano avvocati iscritti,

rispettivamente di ricorrere, all'occorrenza (ma non obbligatoriamente,

cfr. risposta, pag. 3), al diritto di prelazione di cui all'art. 11 dello

statuto,

non ha ragion d'essere. Da un lato, perché, come visto, spetta

a ciascun avvocato dipendente della Sagl (e non alla gerenza) il compito di

informare la Commissione di eventuali cambiamenti che possano incidere sul

rispetto delle condizioni di iscrizione nel registro degli avvocati. Dall'altro,

perché l'obbligo rivolto direttamente a eventuali soci non iscritti di vendere

le proprie quote per far scattare il diritto di prelazione degli altri soci

della Sagl esula dalla competenza dell'autorità inferiore, che si limita alla

sorveglianza degli avvocati iscritti (cfr. supra, consid. 6.3). Come

detto, la Commissione può tutt'al più invitare l'avvocato che non adempie più

le condizioni di iscrizione ma che vuole rimanere iscritto a fare in modo, per

quanto rientri nelle sue facoltà, che la Sagl di cui è dipendente sia

controllata esclusivamente da avvocati iscritti, pena la sua radiazione (cfr.

DTF 147 II 61 consid. 4.2-4.4).

Ne discende che, sulla questione dell'acquisto di quote in modi particolari, il

ricorso va accolto.

7.

Usufrutto derivante dal diritto successorio

7.1

L'art. 8 dello statuto della __________ Sagl prevede:

“1. La costituzione contrattuale di un usufrutto

su quote sociali è esclusa.

2.

Quando l'usufrutto su una quota sociale

deriva dal diritto successorio, i diritti e gli obblighi sotto elencati

incombono alle seguenti persone:

1.

il diritto di voto e i diritti ad esso

connessi: all'usufruttuario in conformità con l'art. 806b CO

2.

l'attribuzione dei dividendi:

all'usufruttuario

3.

il diritto preferenziale di sottoscrizione di

nuovo quote sociali: al socio

4.

il diritto di prelazione sulle quote sociali:

al socio

5.

il diritto al risultato della liquidazione:

al socio

6.

la consegna della relazione della gestione:

al socio e all'usufruttuario

7.

il diritto di ottenere ragguagli e di

consultare documenti: al socio e all'usufruttuario

8.

il dovere di fedeltà: al socio e

all'usufruttuario

9.

il divieto di far concorrenza: al socio e

all'usufruttuario

10.

la rinuncia all'elezione di un organo di

revisione: al socio e all'usufruttuario”.

7.2

La Commissione ha

ritenuto necessaria una modifica anche dell'art. 8 n. 2 dello statuto con

l'inserimento, per il caso in cui una quota sociale fosse gravata da usufrutto

derivante dal diritto successorio, dell'obbligo per la gerenza di verificare

che l'usufruttuario sia un avvocato iscritto (ricorrendo, anche in questo caso,

se necessario ed entro i termini statutari previsti all'esercizio del diritto

di prelazione di cui all'art. 11).

Il ricorrente contesta l'adeguamento richiesto, rilevando come l'usufruttuario

non abbia alcuna facoltà di dirigere la società né di impartire istruzioni

vincolanti.

7.3

La modifica richiesta

dalla Commissione si fonda sulla constatazione che, qualora una quota sociale sia gravata da usufrutto, il diritto

di voto e i diritti ad esso connessi sono esercitati dall'usufruttuario (che è responsabile

verso il proprietario se, esercitando i propri diritti, non tiene equamente

conto dei suoi interessi; cfr. art. 806b CO). Nella misura in cui spetta

a lui il diritto di voto, in una Sagl di avvocati egli deve quindi imperativamente

essere un avvocato iscritto. Considerati anche gli altri diritti che gli

spettano (individualmente o unitamente al socio nudo proprietario, tra cui

quello di ricevere la relazione della gestione, ottenere ragguagli e consultare

documenti, cfr. art. 8 n. 6-7 dello statuto), un usufruttuario non iscritto

sarebbe problematico dal profilo del segreto professionale dell'avvocato (cfr. supra,

consid. 2.3) e potrebbe influire sul funzionamento della società, ciò che si

pone in contrasto con il principio dell'indipendenza istituzionale

dell'avvocato sancito dall'art. 8 cpv. 1 lett. d LLCA (e questo quand'anche

tutti i soci fossero avvocati iscritti).

In una simile costellazione, analogamente a quanto indicato in relazione

all'acquisto di quote in modi particolari (cfr. supra, consid. 6.4),

spetta tuttavia al singolo avvocato iscritto dipendente che non adempie più le

condizioni di iscrizione (poiché lavora per una società non interamente

controllata da avvocati iscritti) segnalare la modifica alla Commissione, che procederà

alla sua radiazione giusta l'art. 9 LLCA, a meno che l'interessato regolarizzi

al più presto la propria situazione. Non occorre quindi inserire nello statuto

alcun obbligo in tal senso per la gerenza. Men che meno si giustifica in questo

caso il rinvio al diritto di prelazione che, come visto, nella misura in cui comporta

implicitamente un obbligo per terzi non iscritti (in casu

l'usufruttuario), esula dalla competenza della Commissione (cfr. supra,

consid. 6.4). Ne discende che nemmeno questa modifica statutaria imposta dalla

Commissione merita di essere confermata.

Anche da questo profilo, il ricorso va dunque accolto.

8.

Diritto di pegno

8.1

L'art. 9 dello

statuto della Sagl in esame dispone che:

“1.

La costituzione di un diritto di pegno su quote sociali richiede l'approvazione

dell'assemblea dei soci.

2.

L'assemblea dei soci può rifiutare tale approvazione nel caso in cui vi

fossero dei gravi motivi”.

8.2

La Commissione ritiene necessario modificare l'art. 9 dello statuto affinché

l'eventuale costituzione di un diritto di pegno su quote sociali sia limitata a

favore di creditori iscritti in un registro cantonale degli avvocati o in un

albo pubblico.

Il ricorrente - che evidenzia come il creditore pignoratizio non abbia alcuna

facoltà di dirigere la società né di impartire istruzioni vincolanti - ritiene

che la modifica ordinata disattenda la libertà economica del socio e la

garanzia della proprietà.

8.3

L'art. 9 dello

statuto è conforme all'art. 789b CO, secondo cui lo statuto può

prevedere che la costituzione di un diritto di pegno su quote sociali richieda

l'approvazione dell'assemblea dei soci, che può negarla soltanto per gravi

motivi (cfr. cpv. 1).

Ora, secondo l'art. 905 cpv. 2 CC, nelle assemblee dei soci, le quote sociali

di una società a garanzia limitata costituite in pegno sono rappresentate dal

socio e non dal creditore pignoratizio. È quindi il socio - e non il creditore

pignoratizio - ad esercitare il diritto di voto e a poter quindi avere un

influsso sul funzionamento della società. Ne discende che, nella misura in cui

il socio deve forzatamente essere un avvocato iscritto, non occorre prevedere

una limitazione statutaria secondo cui soltanto avvocati iscritti possano

diventare creditori pignoratizi. Del resto, questi ultimi diventano soci

soltanto qualora acquistino la proprietà delle quote sociali, ciò che avviene

in caso di realizzazione del pegno. Si tratterebbe quindi di un'ipotesi di

acquisto a seguito di un procedimento di esecuzione forzata ex art. 7 dello

statuto, per cui si rimanda alle considerazioni esposte al consid. 6.4. Una

modifica dell'art. 9 dello statuto non si rivela pertanto necessaria.

Pure su questo punto, il ricorso va pertanto accolto.

9.

Direttore

Ricordato come la conduzione della società debba essere affidata a gerenti e

direttori che siano a loro volta avvocati iscritti in un registro o albo degli

avvocati, la Commissione ha rilevato come lo statuto della __________ Sagl lo

prevedesse per i gerenti (all'art. 22 n. 3), ma non per il direttore (cfr. art.

24.

n. 3).

In effetti, quest'ultima norma, che la Commissione chiede di completare, si

limita a stabilire che:

“I gerenti possono nominare direttori,

procuratori e mandatari commerciali”.

Nella

misura in cui la gestione della società (art. 809 CO) o il potere di

rappresentanza (art. 814 CO) sono affidati a un terzo, quest'ultimo, a tutela

del segreto professionale e dell'obbligo di indipendenza istituzionale

dell'avvocato, deve effettivamente essere un avvocato iscritto in un registro cantonale

o in un albo pubblico. Non lo contesta alla fin fine nemmeno l'insorgente (cfr.

ricorso, pag. 6), che ritiene tuttavia che tale restrizione non debba valere

per un eventuale direttore amministrativo. A torto.

Del resto, eventuali persone che svolgono funzioni prettamente amministrative,

senza essere iscritte, vanno semmai considerate ausiliari degli avvocati che

agiscono comunque sotto la loro sorveglianza (cfr. supra, consid. 5.3 e

5.4; cfr. pure Merkt/

Chappuis, op. cit., pag. 297). La modifica statutaria richiesta va dunque

confermata così come indicato nella decisione impugnata, senza limitazioni.

Su questo punto, il ricorso va dunque respinto.

10.

Esclusione

di istruzioni da parte della società

Dopo aver valutato positivamente la regolamentazione statutaria della

rappresentanza del socio all'assemblea (menzionando tuttavia erroneamente

l'art. 18 n. 3 anziché l'art. 19 cpv. 1 dello statuto), la precedente istanza

ha rilevato come un avvocato assunto quale dipendente della società debba poter

svolgere i propri mandati in piena indipendenza e come alla Sagl sia quindi

precluso di impartirgli istruzioni in merito alla conduzione concreta dei

mandati. Pur avendo dato atto che il ricorrente aveva prodotto una

dichiarazione in tal senso sottoscritta il 19 agosto 2021 dalla società, da lui

medesimo e dalla collega __________, ha ritenuto che sarebbe auspicabile,

approfittando delle modifiche statutarie esposte ai considerandi precedenti,

che simile disposizione figuri espressamente nel nuovo testo degli Statuti.

L'insorgente ha essenzialmente acconsentito a inserire la modifica richiesta in

occasione della prima futura modifica statutaria (cfr. ricorso, pag. 7).

Ora, così come l'avvocato dipendente di un altro avvocato iscritto si trova in

una relazione di subordinazione nei confronti del proprio datore di lavoro e

deve di principio rispettarne le istruzioni (cfr. art. 321d CO; cfr.

pure DTF 140 II 102 consid. 4.2.1), così la LLCA non vieta di per sé nemmeno che

la società impartisca istruzioni agli avvocati iscritti che impiega (cfr. STA

52.2016.54

del 14 giugno 2019, in: RtiD I-2020 n. 50 consid. 5.2; Walter Fellmann, in: Walter

Fellmann/Gaudenz G. Zindel [curatori], op cit., n. 65d e 65f ad art. 12; François Bohnet/Vin-

cent Martenet, Droit de la profession d'avocat, Berna 2009, n. 1337 e

2396.

seg.). Può anzi rilevarsi

opportuno che l'avvocato datore di lavoro dia istruzioni al suo collaboratore

quando dispone di una maggior esperienza professionale e che è per tale ragione

che il cliente ha conferito il mandato allo studio (cfr. DTF 140 II 102 consid.

4.2.1; cfr. pure Fellmann, op

cit., n. 65f ad art. 12). Contrariamente a quanto sostenuto dalla Commissione,

vietate sono unicamente le istruzioni che si pongono in contrasto con gli

interessi dei clienti o che sono in altro modo incompatibili con i doveri

professionali dell'avvocato (cfr. STA 52.2016.54 citata consid. 5.2; Fellmann, op cit.,

n. 65d ad art. 12; Bohnet/

Martenet, op. cit., n. 2396).

Ne discende che, in concreto, la modifica statutaria richiesta dalla

Commissione non si giustifica.

Da questo profilo, il ricorso va dunque accolto.

11.

Trasmissione

della carta da lettera

A ragione il ricorrente contesta invece il dispositivo n. 2 della decisione

impugnata, nella misura in cui gli fa ordine di trasmettere alla Commissione,

entro 30 giorni, un esemplare in bianco della nuova carta da lettere.

Tale ordine, del tutto immotivato, appare in ogni caso ingiustificato, ritenuto

che l'insorgente aveva già provveduto a trasmettere la carta intestata della

Sagl con lo scritto del 16 dicembre 2020.

Su questo aspetto l'impugnativa merita dunque accoglimento.

12.

12.1.

Sulla base delle considerazioni che precedono, il ricorso va parzialmente

accolto. Di conseguenza, lo statuto della Sagl dovrà essere modificato nel

senso che:

- l'art. 3 dovrà essere modificato stralciando alternativamente il riferimento

ad altri consulenti e/o collaboratori qualificati oppure all'offerta di

servizi di consulenza fiscale (cfr. consid. 5.4);

- l'art. 24 n. 3 dovrà precisare che il direttore dev'essere un avvocato

iscritto (cfr. consid. 9).

Viceversa lo statuto non dovrà essere modificato per quanto attiene all'acquisito

della titolarità di quote sociali in modi particolari (cfr. consid. 6.4), al

diritto di usufrutto derivante dal diritto successorio (cfr. consid. 7), al

diritto di pegno (cfr. consid. 8) e all'esclusione di istruzioni da parte della

società (cfr. consid. 10). Neppure il ricorrente dovrà trasmettere alla

Commissione un ulteriore esemplare in bianco della carta da lettere (cfr.

consid. 11).

12.2

Dato l'esito, la tassa di giustizia, commisurata in fr. 3'000.- avuto riguardo

al dispendio di tempo occasionato dall'evasione della pratica, è posta a carico

del ricorrente proporzionalmente al suo grado di soccombenza (art. 47 cpv. 1

LPAmm). Contrariamente a quanto preteso nel gravame, non si giustifica di

ridurla per il fatto che l'autorità inferiore avrebbe dovuto richiedere tutte

le modifiche statutarie necessarie in una volta sola, ritenuto che, come visto,

la precedente corrispondenza era di mera natura interlocutoria e non ostava

all'emanazione della decisione in oggetto. Lo Stato ne va invece esente (art.

47.

cpv. 6 LPAmm). Non si assegnano ripetibili (art. 49 cpv. 1 LPAmm), dal

momento che il ricorrente agisce quale avvocato in causa propria (cfr. fra tante, STA 52.2020.567 dell'8

ottobre 2021 consid. 7.2).

Per

questi motivi,

decide:

1.

Il ricorso è

parzialmente accolto.

Di conseguenza, la

decisione n. 18.2021.31 del 20 marzo 2023 della Commissione per l'avvocatura

del Tribunale d'appello è annullata limitatamente al disp. n. 2 e riformata nel

senso che, entro 30 giorni dalla crescita in giudicato della presente

decisione, dovrà essere trasmessa alla Commissione una copia degli statuti

modificati come al consid. 12.1. Per il resto è confermata.

2.

La tassa di

giustizia di fr. 1'000.-, già anticipata, rimane interamente a carico dell'insorgente.

Non si assegnano ripetibili.

3.

Contro la

presente decisione è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale

federale a Losanna entro il termine di 30 giorni dalla sua notificazione (art.

82.

segg. della legge sul Tribunale federale del 17 giugno 2005; LTF; RS

173.110).

4.

Intimazione

a:

Per

il Tribunale cantonale amministrativo

La

presidente La

cancelliera