80.2008.54

Imposta sulla sostanza: valutazione titoli non quotati, successiva cessione di quote fra terzi indipendenti, valore di mercato

6 dicembre 2010Italiano13 min

Source ti.ch

Fatti

A. Con contratto

di compravendita di azioni del 13 aprile 2006, RI 1 e __________ vendevano a __________

SpA tutte (6000) le azioni della __________ SA, al prezzo di 16 milioni di

franchi.

Nel

contratto si precisava che per definire il prezzo ci si era basati sul bilancio

preliminare della società al 31 dicembre 2005.

B. Nella

dichiarazione fiscale 2005, RI 1 attribuiva alla sua partecipazione __________

(5400 azioni) il valore di fr. 540'000.–.

Notificandogli

la tassazione IC 2005, con decisione del 6 febbraio 2008, l’Ufficio di

tassazione di Bellinzona commisurava la sostanza imponibile in fr.

14'819'000.–. In particolar modo aveva attribuito alle azioni __________ SA un

valore di fr. 16'000'000.–, spiegando nella motivazione che il loro valore

venale era “pari al prezzo di alienazione dell’aprile 2006”.

C. Il

contribuente impugnava la suddetta decisione, con reclamo del 12 febbraio 2008,

nel quale argomentava che le azioni erano state vendute nel 2006 “e pertanto al

31.12.2005 doveva ancora essere tenuto in considerazione il valore delle

azioni”.

L’Ufficio

di tassazione accoglieva parzialmente il reclamo, con decisione del 23 aprile

2008. Il valore venale delle azioni __________ SA era ridotto a fr.

14'400'000.– per tener conto del fatto che il reclamante deteneva solo il 90%

del pacchetto azionario.

Per

quanto attiene alla definizione del valore venale della partecipazione,

proponeva i seguenti argomenti:

Secondo la

circolare n. 28 del 21 agosto 2006 concernente la valutazione dei titoli non

quotati, ai fini dell’imposta sulla sostanza, qualora i titoli siano stati

oggetto di un trasferimento tra terze persone, il valore venale corrisponde al

prezzo di alienazione.

Nel caso

specifico, visto che il contratto di compravendita fa riferimento al bilancio

chiuso al 31.12.2005, l’autorità di tassazione giudica che il valore imponibile

al 31.12.2005 delle azioni corrisponde al prezzo di vendita come da contratto

di compravendita del 13 aprile 2006.

D. Con

tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, RI 1 contesta nuovamente

il valore attribuito dall’autorità fiscale alle azioni vendute nel corso del 2006. A suo avviso, la legge applicabile non permetterebbe di “far dipendere la valutazione da un

fatto e dalla volontà delle parti espressi ed avvenuti dopo la data determinante

del 31 dicembre 2005”. Inoltre, all’altro venditore non sarebbe stato applicato

lo stesso criterio di valutazione.

E. All’udienza

del 10 novembre 2010, le parti si sono riconfermate nelle rispettive posizioni.

Il ricorrente, in particolare, ha sottolineato che la decisione impugnata disattenderebbe

i principi dell’irretroattività, della parità di trattamento e della sicurezza

del diritto.

Diritto

1. 1.1.

L’imposta sulla

sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 40 cpv. 1 LT). Sono

imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari (art. 41 cpv. 1 LT). La

sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le disposizioni che seguono

(art. 41 cpv. 2 LT).

I titoli, che sono

regolarmente oggetto di transazione, sono valutati alla quotazione media del

mese antecedente il giorno determinante per l’imposta sulla sostanza (art. 45

cpv. 1 LT). Le azioni, partecipazioni a società cooperative ed altri diritti di

partecipazione non regolarmente oggetto di transazione, sono valutati tenendo

conto del loro valore di reddito e del loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2

LT).

1.2.

Per ciò che concerne i

titoli non quotati per i quali non esiste un corso ufficiale o che non sono,

salvo rare eccezioni, trattati, si determinerà il loro valore commerciale sulla

base di dati di valutazione in modo che il risultato di questi calcoli si

avvicini il più possibile alla realtà economica. Le istruzioni dell’Amministrazione federale delle contribuzioni “relative alla valutazione dei titoli senza corso ai fini dell’imposta sulla sostanza” (edizione 1982, sostituita

dall’edizione 1995, pubblicate anche in ASA 65 p. 872) contengono delle

direttive in tal senso per la determinazione del valore venale. Le considerazioni, che sono in generale determinanti per la formazione del prezzo delle azioni non quotate in borsa, sono enunciate in queste istruzioni (StE 1997 B 22.2 n. 13 = ASA 66

p. 484 = RDAF 54/1998 p. 351; inoltre RF 49/1994 p. 548).

1.3.

Scopo delle Istruzioni

emanate dalla Confederazione è quello di ottenere una stima uniforme in tutta

la Svizzera per l’imposta sulla sostanza dei titoli non quotati, vale a dire

dei titoli non ufficialmente negoziati in borsa. L’obiettivo è quindi

l’armonizzazione delle valutazioni dei titoli non quotati sull’insieme del

territorio svizzero. Un metodo di valutazione uniforme, pur nei limiti di uno

schematismo più o meno affinato, è invero essenziale, non fosse che per una

ragione di parità di trattamento tra contribuenti domiciliati in cantoni

diversi, nell’ambito delle decisioni in materia di riparto intercantonale.

È appena il caso di

rilevare al riguardo che anche in materia di valutazioni immobiliari i valori

di stima cantonali vengono armonizzati mediante l’applicazione di coefficienti

elaborati dalla Confederazione.

1.4.

Le Istruzioni emanate

dalla Confederazione sono quindi state fatte proprie anche dalla Divisione

cantonale delle contribuzioni, proprio nell’intento di armonizzare le valutazioni

sull’intero territorio della Confederazione.

Una diversa soluzione non

avrebbe altro effetto che quello di disarmonizzare le valutazioni cantonali da

quelle federali e degli altri cantoni, rendendo meno sicuro e certamente

opinabile dal profilo della parità di trattamento il diritto cantonale (CDT N.

80.2003.128 del 1° marzo 2004, in RtiD II-2004 N.11t).

Considerandi

2.

2.1.

Nel caso in esame,

l’autorità fiscale cantonale ha definito il valore venale delle azioni del

ricorrente alla fine del periodo fiscale 2005, fondandosi sul prezzo di vendita

delle stesse, in base al contratto del 13 aprile 2006. Il contribuente contesta

che l’Ufficio di tassazione potesse impiegare a tal fine il valore di un

contratto concluso dopo la fine del periodo fiscale e chiede che il valore

della partecipazione sia stabilito in base alle istruzioni relative alla

valutazione dei titoli non quotati.

2.2

Le già evocate istruzioni della

Conferenza fiscale svizzera stabiliscono dunque che, per i titoli non quotati

per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in base alle

regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. Precisano poi però che,

se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante fra terzi

indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Tale

valore sarà mantenuto fintantoché la situazione economica della società non

sarà cambiata in modo rilevante. La stessa regola vale per i prezzi pagati

dagli investitori per ragioni di finanziamento o in occasione di un aumento di

capitale (cfr. Istruzioni citate, n. 2).

In altri termini, in linea

di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore

intrinseco delle azioni, cioè la valutazione non viene intrapresa dall’esterno

(sul mercato), ma il valore delle azioni viene fatto corrispondere alla rispettiva

quota del valore dell’impresa. Nei rari casi in cui poco prima o poco dopo il

giorno determinante vi è stata una cessione tra terzi indipendenti, si può

rinunciare a basarsi sul valore intrinseco, poiché si conosce proprio il valore

venale dei titoli (Sramek, in:

Klöti-Weber/Siegrist/Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 3a

ediz., Muri-Berna 2009, n. 10 ad § 50, p. 824).

La condizione perché possa

essere impiegato il valore della transazione intervenuta è tuttavia che si

tratti effettivamente di un valore di mercato e che la libera formazione del

prezzo non sia stata influenzata da altre circostanze, nei rapporti fra le

parti contraenti (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton

Zurigo del 14 maggio 2008 n. SB.2007.00097, in StE 2009 B 52.42 n. 5, consid.

2.

La giurisprudenza del

Canton Sciaffusa ha per esempio ritenuto determinante quale valore venale di

una partecipazione azionaria il prezzo conseguito con la vendita intervenuta

sette mesi dopo il momento determinante (cfr. la sentenza dell’Obergericht del

Canton Sciaffusa dell’11 febbraio 2005, n. 66/2003/31 consid. 3).

Lo stesso Tribunale

federale, esaminando il caso di una società che aveva venduto per 320 DM

ciascuna delle azioni ai suoi azionisti, i quali poco dopo le avevano rivendute

per 610 DM nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto, ha affermato che la

differenza fra i due valori rappresentava una distribuzione occulta di utile

dalla società agli azionisti. Per quanto concerne la definizione del valore

venale delle azioni acquistate dai soci, l’Alta Corte ha richiamato proprio le

istruzioni sulla stima dei titoli non quotati ed ha ritenuto determinante per

la valutazione la successiva vendita degli stessi titoli, considerata una

cessione importante fra terzi indipendenti. Nonostante il mezz’anno trascorso

fra le due transazioni, il Tribunale federale ha ritenuto dunque determinante

il valore della successiva vendita da parte degli azionisti, osservando che non

erano state sollevate né potevano essere riscontrate circostanze che indicavano

che in tale lasso di tempo vi fosse stato un aumento significativo del valore

della società o delle azioni oppure che la situazione economica della società

fosse cambiata in modo rilevante (sentenza del 22 maggio 2003 n.2A.590/2002

consid. 3.1).

2.3

Con il contratto di

compravendita di azioni, concluso il 13 aprile 2006, il ricorrente e l’altro

azionista hanno venduto tutte le azioni della __________ SA. Circa la determinazione

del prezzo, le parti hanno dato atto che “si sono presi a riferimento i valori

dell’EBITDA, del Patrimoni o Netto e della Posizione Finanziaria Netta,

determinanti ed essenziali per l’Acquirente, risultanti dal bilancio

preliminare della Società al 31 dicembre 2005… predisposto dal Venditore, non

ancora approvato dagli organi competenti della Società”. Tale clausola

contrattuale permette di concludere che, per gli stessi contraenti, la

situazione economica della società non era “cambiata in modo rilevante” fra il

momento determinante per il calcolo dell’imposta sulla sostanza (31 dicembre 2005)

e quello della stipulazione del contratto di compravendita.

Nulla si oppone allora

alla determinazione del valore delle azioni alla fine del 2005 proprio

prendendo come riferimento il prezzo pagato dagli acquirenti tre mesi e mezzo

dopo il momento determinante.

D’altra parte,

l’insorgente non sostiene neppure che il prezzo pagato a metà aprile del 2006

sia stato condizionato da elementi sopravvenuti dopo il 31 dicembre 2005.

2.4

La semplice circostanza

che la legge tributaria, all’art. 52 cpv. 1 LT, consideri determinante, per il

calcolo dell’imposta sulla sostanza, il suo valore “alla fine del periodo

fiscale”, non comporta una diversa conclusione.

Infatti, come si è

ricordato, il problema è proprio quello di stabilire nel modo più affidabile il

“valore venale” al momento determinante, nel caso di titoli che non hanno una

quotazione ufficiale. A tal fine, la prassi prevede che ci si fondi su quello

che viene definito “valore intrinseco” solo quando non si può disporre di un valore

di mercato. In altri termini, contrariamente a quanto sembra supporre

l’insorgente, il ricorso al valore “intrinseco”, stabilito secondo le

istruzioni della Conferenza fiscale svizzera, rappresenta una soluzione

sussidiaria rispetto a quella consistente nell’applicare il vero e proprio

valore venale. È allora evidente che, non appena si disponga di un prezzo

determinato dalle parti nell’ambito di una “cessione importante fra terzi

indipendenti”, venga meno la giustificazione del ricorso alla stima del “valore

intrinseco”.

Il ragionamento del

ricorrente potrebbe essere condiviso tutt’al più se la legge stabilisse che,

per la determinazione del valore dei titoli non quotati, ai fini del calcolo

dell’imposta sulla sostanza, fa stato “il valore intrinseco” alla fine del

periodo fiscale. In tal caso, infatti, il legislatore avrebbe vincolato

l’autorità fiscale all’applicazione del valore stabilito dalla stessa autorità

anche qualora vi fosse la prova che esso non corrisponda al “valore venale” vero

e proprio, cioè a quello di mercato.

Alla luce delle

considerazioni che precedono, devono essere respinte le censure del

contribuente che si riferiscono al principio dell’irretroattività. Deve essere

solo ricordato che quest’ultimo principio costituzionale si riferisce evidentemente

solo agli effetti di una legge. Nel caso in discussione, neppure il ricorrente

sostiene che la legge sia stata applicata con effetto retroattivo. Egli

contesta semplicemente il fatto che il valore determinante al 31 dicembre 2005

sia stato stabilito in base ad un contratto stipulato tre mesi e mezzo più

tardi. Ma non è un problema di retroattività.

2.5

Non sono

destinate a maggiore successo le censure che si riferiscono ai principi della

parità di trattamento e della sicurezza del diritto.

Quanto al

primo aspetto, il fatto che l’imposta sulla sostanza dell’altro azionista sia

stata determinata in base al valore accertato dall’autorità fiscale

conformemente alle istruzioni, e non fondandosi sul contratto di compravendita,

attesta certamente una diversa disciplina di due fattispecie uguali.

Basti

tuttavia ricordare a questo proposito che, per costante giurisprudenza, il principio

della parità di trattamento non può essere invocato per ottenere un trattamento

illegale accordato a un terzo (cfr. DTF 122 II 446, consid. 4; DTF 125 II 152, consid. 5; DTF 127 II 113, consid. 9; Knapp, Précis de droit administratif, n.

285, p. 68). La parità di trattamento nell’illegalità

può essere infatti invocata soltanto se ci si trova in presenza di una prassi

illegale generalizzata e l’autorità fiscale si rifiuta di modificarla (cfr. DTF

103.

Ia 242; ASA 54 p. 82 ss.; Knapp,

loc. cit.; Auer, L’égalité dans

l’illégalité, in ZBl 79, p. 281 ss., num. 28/37 alle pp. 294-298). È

immediatamente evidente che ciò non si verifica nel caso in esame. La ragione

per cui all’altro azionista – che deteneva comunque una quota del 10%, mentre

il ricorrente deteneva il rimanente 90% – è stato applicato un valore diverso

deve verosimilmente essere ricercata nella circostanza che in un primo momento

l’autorità fiscale aveva erroneamente ritenuto che l’intero pacchetto della __________

SA fosse stato ceduto dal solo insorgente (cfr. in tal senso la decisione di

tassazione del 6 febbraio 2008). Quando si è poi avveduta dell’errore, la

decisione di tassazione dell’altro socio gli era stata probabilmente già

notificata.

Per

quanto attiene alla questione della sicurezza del diritto, essa non è certo

minacciata dall’applicazione del “valore venale” in casi come quello qui in

discussione. Il ricorrente ritiene che, se la tassazione fosse stata fatta

subito all’inizio del periodo fiscale, non si sarebbe potuta basare sul valore

contrattuale. Con questa argomentazione, egli trascura tuttavia il fatto che,

per sua natura, l’accertamento delle imposte dirette deve necessariamente avvenire

dopo la fine del periodo fiscale. Se si considerano i tempi necessari per

l’inoltro della dichiarazione fiscale e per il suo successivo controllo da

parte dell’autorità, ci si rende conto che sarebbe stato praticamente

impossibile che la decisione di tassazione fosse notificata prima del 13 aprile

2006.

3.

ricorso è conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese processuali

sono a carico del ricorrente, soccombente.

Dispositivo

Per questi motivi,

visto per le spese l’art. 231 LT

dichiara e

pronuncia

1. Il ricorso

è respinto.

2. Le spese

processuali consistenti:

a. nella

tassa di giustizia di fr. 4’000.–

b. nelle

spese di cancelleria di complessivi fr. 100.–

per un

totale di fr. 4’100.–

sono a

carico del ricorrente.

3. Contro il

presente giudizio è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale

federale in Losanna, entro 30 giorni (art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).

4. Intimazione

-,;

Copia per

conoscenza:

- municipio

di __________.

per la Camera di diritto

tributario del Tribunale d’appello

Il presidente: Il

segretario:

Ultimo aggiornamento: 09.05.2026

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