80.2012.127

Imposta sulla sostanza: stima, azioni non quotate, holding, valore di sostanza, cessione fra azionisti

6 febbraio 2013Italiano12 min

Source ti.ch

Fatti

A. La __________

SA è una holding, costituita alla fine del 2006, con sede a __________, che

aveva quale unico scopo la detenzione ed il controllo di una partecipazione del

25.05% in __________ SA, società attiva nella consulenza finanziaria a __________.

__________ deteneva il 100% delle azioni della __________ SA. Alla sua morte,

avvenuta alla fine del mese di marzo del 2010, la partecipazione diveniva

proprietà della comunione ereditaria, composta dalla moglie e dalla madre del defunto.

Le eredi convenivano che le azioni di __________ SA fossero attribuite per

intero alla coniuge superstite. In sostanza, la madre del defunto cedeva la sua

quota di un terzo alla nuora, per un importo di fr. 4'500'000.–. Il valore

aziendale della __________ SA era stato stabilito in fr. 12'312'520.–.

B. Notificando

alla RI 1 la tassazione IC 2008, con decisione dell’8 settembre 2010, l’RS 1

attribuiva alle azioni della __________ SA un valore di fr. 39'800'000.–. La

motivazione della decisione spiegava che il valore imponibile delle azioni era

stato “rettificato”.

Le eredi

del contribuente impugnavano la suddetta decisione, con reclamo del 9 settembre

2010, con cui contestavano la valutazione delle azioni e chiedevano di conoscere

il dettaglio del calcolo.

Nel corso

di un’udienza tenutasi il 25 maggio 2011, le reclamanti contestavano il calcolo

intrapreso dall’Ufficio di tassazione, sostenendo in particolare che le riserve

occulte relative alla partecipata __________ SA sarebbero state sopravvalutate.

Presentavano inoltre due offerte di acquisto di parte del pacchetto azionario

di quest’ultima ed il contratto di scioglimento della comunione ereditaria.

C. Con

decisione del 7 giugno 2012, l’autorità di tassazione accoglieva in parte il reclamo,

riducendo il valore della partecipazione a fr. 19'000'000.–. La motivazione era

la seguente:

__________ SA è una società il cui attuale e unico scopo è quello di controllare,

nella misura del 25.05%, la società __________ SA; di conseguenza, la __________

SA deve essere valutata in funzione del valore di sostanza. Per calcolare il

valore di sostanza è pure necessario considerare la presenza o meno di riserve

occulte relative alla partecipata detenuta. Infatti, secondo la cifra marginale

24 delle istruzioni concernenti la stima dei titoli non quotati, le partecipazioni

in possesso della società alla data determinante devono essere valutate al fine

di stabilire l’eventuale riserva occulta, risultante dalla differenza fra

valore fiscale della partecipata e valore contabile registrato nella società

madre. Essendo la partecipata __________ SA una società operativa, essa deve

essere valutata secondo il metodo misto che, di regola, considera il valore di

reddito degli ultimi due anni (nel caso specifico 2007 e 2008) ed il valore di

sostanza. Sia per la __________ SA che per la __________ SA, la valutazione è

stata effettuata come sopra descritto, in completa ottemperanza alle

istruzioni.

Tuttavia

i risultati degli anni 2007 e 2008 (di notevole ammontare e molto irregolari),

ai quali si susseguono due anni (2009 e 2010) che si assestano con utili fra i

5 e i 5.7 milioni di franchi, possono essere interpretati come straordinari.

Siccome gli utili degli anni 2009 e 2010 sono stati conseguiti in una situazione

congiunturale non facile, essi possono senz’altro essere ritenuti prudenziali.

Alla luce di queste costatazioni, si ritiene ponderato, eccezionalmente,

considerare il risultato del 2009, di fr. 5'696'032.– (ottenuto nell’esercizio

successivo alla data determinante), valido anche per gli esercizi 2007 e 2008

ai fini del calcolo del valore di reddito.

Visto

quanto sopra, il valore al 31.12.2008 di un’azione è fissato in fr. 190'000.–.

D. Con

tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, la RI 1 contesta il

valore attribuito dall’autorità fiscale alle azioni della __________ SA, che a suo

avviso avrebbero dovuto essere stimate in fr. 12'312'520.–. Secondo le

insorgenti, il valore delle riserve occulte stabilito dall’Ufficio di

tassazione sarebbe eccessivo. A sostegno della loro tesi, producono due offerte

d’acquisto di parte del pacchetto azionario della __________ SA ed il contratto

di scioglimento della comunione ereditaria.

E. Nelle

sue osservazioni del 6 novembre 2012, l’Ufficio di tassazione delle persone

giuridiche (UTPG) propone di respingere il ricorso, rilevando che le offerte di

acquisto delle azioni non potrebbero essere considerate determinanti, essendo

rimaste allo stadio di offerte, e che il contratto di divisione non sarebbe

vincolante, in quanto concluso non fra terzi indipendenti bensì fra persone

vicine.

Diritto

1. 1.1.

L’imposta sulla

sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale (art. 40 cpv. 1 LT). Sono

imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari (art. 41 cpv. 1 LT). La

sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le disposizioni che seguono

(art. 41 cpv. 2 LT).

I titoli, che sono

regolarmente oggetto di transazione, sono valutati alla quotazione media del

mese antecedente il giorno determinante per l’imposta sulla sostanza (art. 45

cpv. 1 LT). Le azioni, partecipazioni a società cooperative ed altri diritti di

partecipazione non regolarmente oggetto di transazione, sono valutati tenendo

conto del loro valore di reddito e del loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2

LT).

1.2.

Per ciò che concerne i

titoli non quotati per i quali non esiste un corso ufficiale o che non sono,

salvo rare eccezioni, trattati, si determinerà il loro valore commerciale sulla

base di dati di valutazione in modo che il risultato di questi calcoli si

avvicini il più possibile alla realtà economica. Le Istruzioni della Conferenza

fiscale svizzera relative alla valutazione dei titoli senza corso ai fini

dell’imposta sulla sostanza (Circolare n. 28 del 28 agosto 2008, in vigore dal 1° gennaio 2008) contengono delle direttive in tal senso per la determinazione del valore venale. Le considerazioni, che sono in generale determinanti per la formazione del prezzo delle azioni non quotate in borsa, sono enunciate in queste istruzioni (StE 1997 B 22.2 n. 13 = ASA 66 p. 484 = RDAF 54/1998 p. 351; inoltre RF 49/1994 p. 548).

1.3.

Scopo delle Istruzioni

emanate dalla Conferenza fiscale svizzera è quello di ottenere una stima

uniforme in tutta la Svizzera per l’imposta sulla sostanza dei titoli non quotati,

vale a dire dei titoli non ufficialmente negoziati in borsa. L’obiettivo è

quindi l’armonizzazione delle valutazioni dei titoli non quotati sull’insieme

del territorio svizzero. Un metodo di valutazione uniforme, pur nei limiti di

uno schematismo più o meno affinato, è invero essenziale, non fosse che per una

ragione di parità di trattamento tra contribuenti domiciliati in cantoni

diversi, nell’ambito delle decisioni in materia di riparto intercantonale.

È appena il caso di

rilevare al riguardo che anche in materia di valutazioni immobiliari i valori

di stima cantonali vengono armonizzati mediante l’applicazione di coefficienti

elaborati dalla Confederazione.

Considerandi

2.

2.1.

Conformandosi

alle Istruzioni della Conferenza fiscale svizzera, l’autorità fiscale ha

stabilito il valore delle azioni della __________ SA in funzione del solo

valore di sostanza. Per quanto attiene al valore della partecipata __________

SA, che è una società operativa, è stato per contro applicato il metodo misto,

che considera il valore di reddito degli ultimi due anni ed il valore di sostanza.

Sebbene in sé avrebbe dovuto considerare il valore di reddito degli ultimi due

anni (2007 e 2008), l’UTPG ha tuttavia preso in considerazione solo il

risultato del 2009, ritenendo straordinari gli utili degli anni precedenti.

2.2

Essendo

la __________ SA una holding, l’autorità fiscale ha ritenuto che trovasse

applicazione il criterio secondo cui è determinante il valore di sostanza. Tale

scelta è conforme a quanto prevedono le istruzioni, secondo cui per le holding

pure il valore dell’impresa corrisponde al valore di sostanza (n. 38). Pure conforme

alle istruzioni è la valutazione della partecipata __________ SA in base al suo

valore fiscale, se superiore a quello contabile (n. 24). Il valore fiscale

risulta dalla ponderazione del valore di reddito e del valore di sostanza.

Siccome la partecipata era a bilancio al valore di fr. 250'500.–, mentre il suo

valore fiscale ammontava a fr. 11'197'350.–, la riserva occulta aveva un valore

di fr. 10'946'850.–.

Per

quanto concerne in particolare il valore di reddito della __________ SA, le

istruzioni prevedono che si considerino il periodo fiscale in corso ed il

precedente (Istruzioni, n. 35). Nella fattispecie, tuttavia, gli utili degli

esercizi 2007 e 2008 avevano proporzioni eccezionali (circa 31 milioni nel 2007

e circa 13 nel 2008) rispetto agli esercizi seguenti (circa 5 milioni nel 2009

e nel 2010). Di conseguenza, l’UTPG ha eccezionalmente tenuto in

considerazione, ai fini del calcolo del valore di reddito, solo il risultato

del 2009, pari a fr. 5'696'032.–. Il valore aziendale è stato così stabilito in

fr. 44'741'751.96, contro i 127'909'541.31 della stima precedente il reclamo,

che ancora considerava l’utile degli esercizi 2007 e 2008. Stabilita in tal

modo la misura della riserva occulta sulla partecipazione __________ SA

(10'946'850.–), l’autorità fiscale ha calcolato il valore aziendale della __________

SA, sulla base del solo valore di sostanza, commisurandolo in fr. 19'009'870.–.

3.

3.1.

Con le

loro censure, le ricorrenti cercano di dimostrare che il valore attribuito alle

azioni __________ SA dall’autorità di tassazione sarebbe eccessivo, alla luce

sia del contratto di divisione stipulato fra loro stesse sia di un paio di

offerte da loro ricevute per l’acquisto di una quota del capitale della Arkos __________

SA.

3.2

Le già evocate istruzioni

della Conferenza fiscale svizzera stabiliscono dunque che, per i titoli non

quotati per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in

base alle regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. Precisano poi

però che, se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante fra

terzi indipendenti, il valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto.

Tale valore sarà mantenuto fintantoché la situazione economica della società

non sarà cambiata in modo rilevante. La stessa regola vale per i prezzi pagati

dagli investitori per ragioni di finanziamento o in occasione di un aumento di

capitale (cfr. Istruzioni citate, n. 2).

In altri termini, in linea

di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore

intrinseco delle azioni, cioè la valutazione non viene intrapresa dall’esterno

(sul mercato), ma il valore delle azioni viene fatto corrispondere alla

rispettiva quota del valore dell’impresa. Nei rari casi in cui poco prima o

poco dopo il giorno determinante vi è stata una cessione tra terzi

indipendenti, si può rinunciare a basarsi sul valore intrinseco, poiché si

conosce proprio il valore venale dei titoli (Sramek,

in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 3a

ediz., Muri-Berna 2009, n. 10 ad § 50, p. 824).

La condizione perché possa

essere impiegato il valore della transazione intervenuta è tuttavia che si

tratti effettivamente di un valore di mercato e che la libera formazione del prezzo

non sia stata influenzata da altre circostanze, nei rapporti fra le parti

contraenti (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Zurigo del

14.

maggio 2008 n. SB.2007.00097, in StE 2009 B 52.42 n. 5, consid. 2.4).

Questa

Camera ha già avuto occasione di decidere che un contribuente, che nel mese di

aprile dell’anno seguente il periodo fiscale determinante ha venduto le proprie

azioni ad un prezzo nettamente superiore al valore intrinseco precedentemente determinato

dall’autorità fiscale, non può contestare l’applicazione del valore di mercato,

ai fini del calcolo dell’imposta sulla sostanza, tanto più che nel contratto di

compravendita le parti si riferivano proprio al valore alla fine del periodo

fiscale (sentenza CDT n. 80.2008.54 del 6 dicembre 2010, in RtiD I-2011 n. 11t).

3.3

situazione delle ricorrenti è ben diversa da quella che si verifica in

occasione di una cessione importante “fra terzi indipendenti”. Una cessione fra

azionisti non può infatti essere considerata un trasferimento fra terzi indipendenti

(cfr. anche il Commentario 2011 alla Circolare n. 28 della Conferenza fiscale

svizzera, p. 4 e giurisprudenza citata). Già per questo motivo, il contratto di

scioglimento di comunione ereditaria, concluso fra le insorgenti il 29 marzo

2011, non può servire per determinare il valore venale delle azioni __________

SA alla fine del 2008. Come rileva l’autorità fiscale nelle sue osservazioni al

ricorso, anche il tempo trascorso fra il momento determinante per la stima ai

fini dell’imposta sulla sostanza (31 dicembre 2008) e quello della conclusione

del contratto di divisione (29 marzo 2011) conduce alla stessa conclusione.

Ancor

meno possono essere determinanti le due proposte di acquisto delle azioni della

__________ SA, proprio perché si tratta di mere offerte e non già di “cessioni”

di azioni. Inoltre, anche in questo caso, non potrebbero ritenersi determinanti

neppure se si trattasse di trasferimenti, visto che sono parecchio successive alla

data determinante per l’imposta sulla sostanza (l’una è del 6 settembre 2010,

l’altra del 25 marzo 2011).

4.

ricorso è conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese processuali

sono a carico delle ricorrenti, soccombenti.

Dispositivo

Per questi motivi,

visto per le spese l’art. 231 LT

dichiara e

pronuncia

1. Il ricorso

è respinto.

2. Le spese

processuali consistenti:

a. nella

tassa di giustizia di fr. 2’000.–

b. nelle

spese di cancelleria di complessivi fr. 100.–

per un

totale di fr. 2’100.–

sono a

carico delle ricorrenti.

3. Contro il

presente giudizio è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale

federale in Losanna, entro 30 giorni (art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).

4. Intimazione

- ;

- .

Copia per

conoscenza:

- municipio

di .

per la Camera di diritto

tributario del Tribunale d’appello

Il presidente: Il

segretario:

Ultimo aggiornamento: 09.05.2026

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