80.2017.2

Imposta sull’utile delle persone giuridiche: accantonamenti straordinari, delcredere, finanziamenti a società estere a loro volta finanziati con prestiti di altre società estere, nessuna procedura ese

26 maggio 2017Italiano26 min

Source ti.ch

Fatti

A. La RI 1 ha quale

scopo la partecipazione a società, in particolare l’acquisto, la vendita e la

gestione di quote sociali e di titoli azionari, in imprese finanziarie,

commerciali, immobiliari ed industriali. La società può acquistare e vendere immobili

all’estero. Tale società è imponibile nel Canton Ticino dal 2010.

B. a. IC/IFD 2011

Con decisione 11.11.2016

l’utile imponibile veniva commisurato in fr. 81'500.- (sia per l’IC che per

l’IFD), mentre il capitale (per la sola IC) in fr. 715'000.-. A motivazione

della decisione veniva indicato:

“Il Delcredere di CHF 75'000.- creato sui prestiti

attivi non è ammesso. La perdita su debitori di CHF 75'000.- è ripresa mediante

la creazione di una riserva tassata di pari importo. Si rammenta alla

contribuente quanto già esposto in sede di tassazione IC/IFD 2010: “ Prestiti

attivi: Considerato come non sia stata richiesta alcuna garanzia a copertura

dei prestiti concessi, su questa posizione non verranno fiscalmente

riconosciuti né ammortamenti né perdite”.

b. IC/IFD 2012

Con decisione 11.11.2016

l’utile imponibile veniva commisurato in fr. 106'500.- (sia per l’IC che per

l’IFD), mentre il capitale (per la sola IC) in fr. 737'000.-. A motivazione

della decisione veniva indicato:

“Il Delcredere di CHF 175'000.- creato sui prestiti

attivi non è ammesso. La perdita su debitori di fr. 175'000.- è ripresa

mediante la creazione di una riserva tassata di pari importo. L’ammontare della

riserva tassata al 31.12.2012 è di CHF 250'000.-. Si rammenta alla contribuente

quanto già esposto in sede di tassazione IC/IFD 2010: “ Prestiti attivi:

Considerato come non sia stata richiesta alcuna garanzia a copertura dei

prestiti concessi, su questa posizione non verranno fiscalmente riconosciuti né

ammortamenti né perdite”.

c. IC/IFD 2013

Con decisione 11.11.2016

l’utile imponibile veniva commisurato in fr. 108'100.- (sia per l’IC che per

l’IFD), mentre il capitale (per la sola IC) in fr. 775'000.-. A motivazione

della decisione veniva indicato:

“L’aumento del Delcredere di CHF 150'000.-- creato

sui prestiti attivi non è ammesso. La perdita su debitori di CHF 150'000.-- è

ripresa mediante la creazione di una riserva tassata di pari importo.

L’ammontare della riserva tassata al 31.12.2013 è di CHF 400'000.--. Si

rammenta alla contribuente quanto già esposto in sede di tassazione IC/IFD

2010: Prestiti attivi: Considerato come non sia stata richiesta alcuna garanzia

a copertura dei prestiti concessi, su questa posizione non verranno fiscalmente

riconosciuti né ammortamenti né perdite”.

C. Mediante unico

reclamo 21/22.11.2016 la RI 1, per il tramite della __________ censurava le

decisioni di tassazione IC/IFD 2011 – 2013. Nel gravame veniva indicato come

l’autorità fiscale non avesse riconosciuto le perdite su debitori (delcredere)

per fr. 75'000.- (2011), per fr. 175'000.- (2012) e per fr. 150'000.- (2013), per

il fatto che non era stata richiesta alcuna garanzia a copertura dei prestiti

concessi. Con il gravame la RI 1, precisava come i soci (beneficiari economici)

della società non avessero legami con le aziende che avevano beneficiato dei

prestiti da questa concessi. La reclamante precisava di aver inserito a bilancio

la perdita su debitori (delcredere) poiché, a seguito della crisi immobiliare che

aveva colpito il mercato __________, le società alla quale la RI 1 aveva

concesso i prestiti, avevano iniziato a non corrispondere gli interessi dovuti,

motivo per cui era a rischio anche l’incasso del capitale. Nel 2015 nei

confronti dei debitori principali (__________/ __________ / __________ /__________

/ __________) sarebbe stata avviata una procedura concorsuale se non anche

procedure di fallimento. Il 14.6.2016 la RI 1 ha ceduto tutti i crediti (ovvero

la totalità degli attivi) alla società svizzera __________ ad un prezzo di complessivi

fr. 399'000.- [registrando una perdita].

D. Con decisioni su

reclamo 9.12.2016 di egual tenore per i periodi 2011 – 2013 venivano respinti i

gravami presentati, confermando gli elementi imponibili accertati per ogni

periodo fiscale. A motivazione della propria decisione, l’UTPG indicava:

“La

contribuente presenta tempestivo reclamo contro le decisioni di tassazione

IC/IFD 2011. Il reclamo verte sul mancato riconoscimento delle perdite su

debitori (Delcredere). La RI 1 ha come unica attività l’erogazione di prestiti.

I prestiti attivi rappresentano la quasi totalità degli attivi. Come già

appurato in sede di tassazione, la RI 1 non ha richiesto nessuna garanzia a

copertura delle ingenti somme anticipate e questo per tutti i debitori. I

prestiti attivi sono finanziati interamente con capitale di terzi. I prestiti

passivi erano in precedenza forniti da “__________” di __________ e in seguito

da “__________” di __________. Entrambe le società non hanno richiesto nessuna

garanzia a copertura dei crediti vantati nei confronti di RI 1. Nei rapporti

tra terzi, per la concessione di prestiti, la regola è la richiesta di garanzie

a copertura totale o almeno parziale dei crediti erogati. Nel nostro caso la RI

1 non ha fornito garanzie né ai due mutuanti né ha richiesto garanzie ai

mutuatari. La lettera del 10 settembre 2010 inviata da __________. di __________

lascia capire che la RI 1 fa unicamente da tramite tra persone vicine. In primo

luogo la lettera inviata dalle __________, paese di lingua inglese, è scritta

in perfetto __________, in secondo luogo l’organo della società non si è

firmato con nome e cognome, ma si è firmato semplicemente “__________”, cosa

che fa nascere seri dubbi sulla validità del documento. Inoltre nella lettera inviata

da __________ si dice che “RI 1 ha utilizzato i suddetti finanziamenti per finanziare

la società __________ con sede a __________” e in seguito si afferma di

rinunciare al loro credito di ben 1,4 Mio di Eur. Lo stesso giorno la RI 1 rinuncia

al suo credito nei confronti di __________. A rafforzare la convinzione che i

finanziamenti siano a persone vicine, contribuisce la lettera del 12 maggio

2016 inviata da parte di __________ in sede di reclamo IC/IFD 2010. Nello

scritto, in merito al condono a favore di __________, viene affermato che: “il

condono è stato effettuato perché __________ stava andando in fallimento e i

clienti (residenti in __________) avevano il timore di subire conseguenze,

qualora la loro identità fosse divulgata nel corso della procedura __________”.

Mal si comprende quale timore dovessero avere i clienti __________ visto che

come sostiene il rappresentante di RI 1, le società beneficiarie dei prestiti

sono terzi indipendenti e che la RI 1 è una società di diritto svizzero

domiciliata a __________. Secondo quanto sopra esposto l’autorità fiscale è

convinta del fatto che RI 1 sia stata messa a disposizione per fare da tramite

tra persone vicine. Per costante prassi e giurisprudenza, su prestiti attivi

senza garanzie, fiscalmente non sono ammesse né perdite né ammortamenti (...).

La riserva tassata verrà restituita se sarà sciolto il Delcredere o se verrà

allibrato un ricavo straordinario di pari importo derivante da un eventuale

rinuncia del credito da parte __________.

E. Con unico ricorso

30.12.2016/2.1.2017 RI 1 impugna tutte le decisioni su reclamo emesse per i

periodi fiscali 2011-2013. La ricorrente spiega di aver concesso, anni addietro

dei finanziamenti ad un certo numero di società __________ a tassi d’interesse

di mercato. Non sarebbero esistiti legami tra queste società e RI 1. Ad ogni

modo non era stata richiesta alcuna garanzia. Secondo la ricorrente senza la

registrazione di un importo di Delcredere considerevole, né il conto economico

né lo stato patrimoniale avrebbero presentato la realtà. L’insorgente precisa

come nel corso del 2016 la società aveva ceduto tutti i suoi crediti ad

un’altra entità al prezzo di complessivi fr. 399'000.--, registrando una

perdita di svariati milioni di franchi. La RI 1 non avrebbe inoltre ricevuto

alcun pagamento per interessi o rimborso di capitale dal 15.2.2012.

RI 1 indica che i fondi

sono stati ricevuti da persone vicine, ma non corrisponderebbe a realtà che

abbia erogato finanziamenti a persone vicine. Secondo la tesi ricorsuale RI 1 è

un veicolo d’investimento dei beneficiari economici al fine di investire in

aziende terze nella forma di prestiti. In sostanza la ricorrente indica di aver

preferito rinunciare ai crediti, poiché non vi era alcuna possibilità

d’incasso, e da ciò sarebbero potute derivare solo conseguenze per gli

azionisti ultimi, come anche si potevano anche aprire problematiche sui

prestiti concessi alle altre società. La ricorrente invoca da ultimo una

violazione dell’art. 127 cpv. 2 Cost.: tassare un utile inesistente violerebbe

i principi costituzionali d’imposizione secondo la capacità economica. La

società si sarebbe infatti impoverita e non arricchita nei periodi fiscali considerati.

F. Nelle proprie

osservazioni 27/30.1.2017 l’UTPG ribadisce la propria posizione elencando i

motivi per i quali non poter ritenere che i beneficiari dei finanziamenti siano

terzi estranei alla RI 1. In particolare l’autorità fiscale è dell’opinione che

RI 1 si sia messa a disposizione dei propri beneficiari economici al fine di

far transitare dei finanziamenti a società __________ senza destare l’interesse

delle autorità fiscali estere. Secondo il fisco, i debitori dei finanziamenti

(le società __________) dovevano essere legate ai beneficiari economici della

contribuente e dunque anche alla contribuente stessa. Secondo l’UTPG essendo RI

1 un mero intermediario tra persone vicine, non si sarebbe tutelata come in un

normale rapporto d’affari (mancanza di garanzie, di sforzi d’incasso, ecc.) e

pertanto la perdita sui crediti non può essere riconosciuta. L’UTPG faceva

riferimento agli art. 67 cpv. 1 lett. b LT e l’art. 58 cpv. 1 lett. b LIFD.

G. Il 4.5.2017 si è

tenuta un’udienza in presenza del rappresentante della ricorrente e dell’UTPG.

La RI 1 ha ribadito le proprie tesi ricorsuali chiedendo che l’operazione venga

trattata senza effetti fiscali, riconoscendo a monte una perdita. L’UTPG ha

nuovamente affermato come la società insorgente sia stata utilizzata per fini

fiscali esteri da parte di società __________ e che per tale motivo debba

essere considerata secondo i critetri di mercato usuali. I tassi d’interesse

pagati sarebbero stati palesemente insufficienti alla luce degli alti rischi

assunti ed apparirebbe strano che tutti i crediti erogati siano in sofferenza.

Inoltre non risulterebbe neppure che ci sarebbero stati dei tentativi per

rientrare nei finanziamenti concessi.

Diritto

1. 1.1.

Secondo gli art. 67 cpv. 1

LT e 58 cpv. 1 LIFD, l’utile netto imponibile delle persone giuridiche è

determinato in base al saldo del conto profitti e perdite, epurato dal riporto

dell’anno precedente (lett. a), a cui vengono in particolare aggiunti i

prelevamenti fatti prima del calcolo del saldo non destinati alla copertura di

spese riconosciute dall’uso commerciale, tra cui gli ammortamenti ed

accantonamenti non giustificati (lett. b) (cfr. sentenza TF 2C_520/2015

del 28.12.2015, consid. 3.1.).

1.2.

Il diritto fiscale si basa

sul bilancio commerciale. Se stabilito nel rispetto delle norme legali applicabili,

esso è infatti determinante anche per la definizione dell’utile imponibile (Massgeblichkeitsprinzip),

fatta eccezione unicamente per le disposizioni correttive proprie al diritto

tributario (sentenza TF 2C_520/2015 del 28.12.2015, consid. 3.1; DTF 132 I 175

consid. 2.2, con riferimento a: Behnisch, Zur Massgeblichkeit der Handelsbilanz für die

Steuerbilanz, in: Aktienrecht 1992-1997: Versuch einer Bilanz, p. 21 ss.).

altri termini, il carattere vincolante dei conti annuali (art. 662a CO;

dal 1° gennaio 2013, art. 957a CO) viene a cadere soltanto nella misura

in cui gli stessi risultano in contrasto con regole imperative del diritto

commerciale o vanno osservate norme fiscali che ne correggono le valutazioni (decisione

TF n.2A.549/2005 del 16 giugno 2006, in: StPS 24 p. 100, consid. 2.1; Bernardoni/ Bortolotto, La fiscalità

dell’azienda, 2ª ediz., Mendrisio 2010, p. 73 ss.; Locher, Kommentar zum DGB,

vol. II, Therwil/Basilea 2004, n. 2 ad art. 58 LIFD, p.

242; Richner/Frei/Kaufmann/ meuter,

Handkommentar zum DBG, 2ª ediz., Zurigo 2009, n. 1 ad art. 58 LIFD, p. 713).

1.3.

Secondo

il principio di periodicità valido nel diritto fiscale svizzero, un’azienda

deve essere tassata in un determinato anno fiscale sull’utile realizzato nel

corrispondente periodo. I risultati dei differenti esercizi annuali non devono

perciò venir compensati tra loro, aumentando o diminuendo quelli di un

determinato periodo a favore o a carico di un altro. Se si verifica una

violazione di tale principio, va di conseguenza operata una correzione fiscale

(decisione TF n.2A.549/2005 del 16 giugno 2006, in: StPS 24 p. 100, consid. 2.2; Locher,

op. cit., n. 82 ad art. 58 LIFD, p. 275; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter,

op. cit., n. 20 ss. ad art. 58 LIFD, p. 718).

Considerandi

2.

2.1.

Giusta l’art. 63 cpv. 1 lit.

b LIFD (di egual tenore l’art. 72 cpv.1 lit. b LT), sono ammessi, a carico del

conto profitti e perdite, accantonamenti per i rischi di perdite su attivi del

patrimonio circolante, segnatamente sulle merci e sui debitori.

2.2

A differenza degli ammortamenti

che corrispondono alla registrazione di una perdita di valore che si è

verificata in modo definitivo sul patrimonio aziendale, l’accantonamento

rappresenta una voce del passivo di bilancio, cioè una rettifica dell’attivo,

contabilizzata per far fronte ad un rischio di perdita non ancora quantificabile

con precisione e quindi a carattere provvisorio (Bernardoni / Bortolotto, La fiscalità dell’azienda,

Mendrisio 2010, p. 152).

2.3

In applicazione dell’art.

960.

cpv. 2 CO (nella versione in vigore fino al 31.12.2012), gli elementi

dell’attivo non possono essere iscritti a bilancio per un valore superiore a

quello che rappresentano per l’azienda alla data del bilancio. Per l’art. 960a

CO, in vigore dal 1.1.2013, alla prima contabilizzazione gli attivi

devono essere valutati al massimo al loro costo di acquisto o di produzione

(cpv. 1); nelle valutazioni successive, fatte salve le disposizioni concernenti

singole categorie di attivi, il valore degli attivi non può essere superiore al

loro costo di acquisto o di produzione (cpv. 2). In materia di

valutazione degli attivi, uno dei principi più importanti è quello della

prudenza (art. 662a cpv. 2 cifra 3 CO, in vigore fino al 31.12.2012; dal

1.1

: art. 958c cpv. 1 cifra 5 e art. 960 cpv. 2 CO). Ciò implica che, nel

dubbio, i conti saranno presentati nella forma meno favorevole all’impresa, tenuto

conto del margine d’incertezza e dei limiti legali entro i quali deve essere

esercitato il potere di apprezzamento.

Il rischio di perdita su

un credito risulta principalmente dalla solvibilità dubbiosa del debitore.

Quando un rischio di perdita è ammesso su un credito, una correzione di valore

deve essere obbligatoriamente registrata nei conti (cfr. DTF 137 II 353 consid.

6.2

; sentenza TF 2C_392/2009 del 23.8.2010 consid. 2.2., in RDAF 2011 II p.

70; Danon, in: Noël / Aubry Girardin [a cura di], Commentaire

romand LIFD, 2a ed., Basilea 2017, n. 30 ad art. 63 LIFD).

Alla fine di ogni

esercizio, l’azienda deve quindi provvedere ad una valutazione oculata del

grado di solvibilità dei suoi clienti e procedere, in presenza di rischi per

futuro mancato o incompleto incasso, alla formazione di adeguati accantonamenti

(Bernardoni / Bortolotto, La

fiscalità dell’impresa, Mendrisio 2010, p. 166).

2.4

La solvibilità del

debitore deve essere valutata in base a fatti passati o presenti, per esempio

in funzione di ritardi intervenuti nei pagamenti, dell’evoluzione anteriore

della situazione finanziaria, dello stato delle procedure di esecuzione in

corso, oppure della qualità delle eventuali garanzie. Quando viene costatato un

rischio di perdita, una correzione di valore, ossia un accantonamento per

rischio delcredere, deve essere registrata nei conti.

Per il rischio generale di

credito (rischio d’inadempienza residuo, dopo costituzione di correzioni di

valore per i rischi individuali identificabili), la pratica ammette, senza

altra giustificazione commerciale, un delcredere del 5% per i debitori svizzeri

e del 10% per i debitori stranieri, fatta eccezione per i crediti nei confronti

di istituzioni di diritto pubblico e di crediti con garanzia integrale. Una

correzione di valore effettiva per i crediti particolarmente dubbiosi ed una

rettifica di valore forfettaria per gli altri crediti è stata ammessa dalla

giurisprudenza (Danon, op. cit.,

n. 30-31 ad art. 63 LIFD).

2.5

Il Tribunale

amministrativo del Canton Ginevra (sentenza n. ATA/66/2009 del Tribunale

amministrativo del Canton Ginevra del 4.2.2009, citata anche in RDAF 2010 II p.

535, punto 9.4), si è chinato sul caso di una società anonima che aveva predisposto

un accantonamento del 100% per crediti nei confronti di due società del gruppo

motivando che le fatture erano scoperte da più di un anno. La Corte ginevrina,

riprendendo la giurisprudenza del Tribunale federale ha sottolineato che gli

accantonamenti sono deduzioni messe a carico del conto economico per tener

conto di spese oppure di perdite il cui ammontare esatto non è ancora

conosciuto in maniera certa e che gli stessi devono riferirsi a fatti la cui causa

è intervenuta durante il periodo di calcolo. Esistono due condizioni per ammettere

fiscalmente un accantonamento: (i) da una parte i fatti che sono la causa del

rischio di perdita devono essersi prodotti nel corso dell’esercizio chiuso durante

il periodo fiscale, (ii) e d’altra parte, il rischio di perdita deve essere

certo oppure quasi certo, ma non necessariamente definitivo. Il Tribunale

amministrativo del Canton Ginevra aveva quindi confermato il rifiuto di

ammettere in deduzione la perdita per debitori (delcredere) per il motivo che

la ricorrente non aveva dimostrato un peggioramento della solvibilità dei propri

debitori. Era invece stata ammessa una deduzione forfettaria del 10% per

debitori stranieri.

Gli accantonamenti per

rischi di perdite su debitori sono ammessi unicamente nel caso in cui il

ricorrente (contribuente) giustifichi di aver intrapreso delle operazioni di

recupero del credito che si sono rivelate infruttuose (sentenza n. ATA/66/2009

del Tribunale amministrativo del Canton Ginevra del 4.2.2009, consid. 6c; Bernardoni / Bortolotto, La fiscalità dell’azienda,

op. cit., p. 166).

3.

3.1. Prestiti

attivi

La società ricorrente è

domiciliata nel Cantone Ticino dal 2010.

Per comprendere l’attività

della società e la natura degli accantonamenti fatti valere per rischio di

perdita su debitori (rischio delcredere) si deve prendere in considerazione

anche il periodo fiscale 2010 e valutare la situazione dei finanziamenti

concessi alle società estere anche durante i periodi fiscali dedotti in giudizio

(2011 – 2013).

a) 2010

Per quanto attiene ai

contratti di mutuo sottoscritti da parte della qui ricorrente ed in essere al 31.12.2010,

emerge la seguente situazione, così come indicata dall’allegato al bilancio e

al conto economico:

Obbligazioni di prestiti emesse

31.12.2010

31.12.2009

Prestito a __________ Eur 2'200'000

fr. 0.-

fr. 3'254'900.-

Prestito a __________ / Eur 1'400'000.-

fr. 0.-

fr. 2'071'300.-

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 625'225.-

fr. 739'750.-

Prestito a __________ / Eur 364'360.50

fr. 455'615.-

fr. 0.-

Prestito a __________ / Eur 2'200'000.-

fr. 2'750'990.-

fr. 0.-

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 625'225.-

fr. 0.-

Prestito a __________) /Eur 100'000.-

fr. 125'045.-

Sempre per il periodo

fiscale 2010 (la decisione è già cresciuta in giudicato) gli interessi attivi

sul prestito concesso alle società __________ sono stati ritenuti insufficienti

ed è conseguentemente stata disposta una ripresa di fr. 42'000.-, anche in considerazione

della Lettera circolare del 7 maggio 2010 dell’AFC relativa ai tassi

d’interesse 2010 fiscalmente riconosciuti su anticipi o prestiti in valute

estere.

b) 2011

Per quanto attiene alla

situazione dei prestiti attivi al 31.12.2011, la stessa è così indicata dalla

ricorrente nell’allegato al bilancio ed al conto economico:

Obbligazioni di prestiti emesse

31.12.2011

31.12.2010

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 608'375.-

fr. 625'225.-

Prestito a __________ / Eur 364'360.50

fr. 443'336.-

fr. 455'615.-

Prestito a __________ / Eur 2'200'000.-

fr. 2'676'850.-

fr. 2'750'990.-

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 608'375.-

fr. 625'225.-

Prestito a __________ /Eur 100'000.-

fr. 125'045.-

fr. 121'675.-

c) 2012

Per quanto attiene alla

situazione dei prestiti attivi al 31.12.2012, la stessa è così indicata dalla

ricorrente nell’allegato al bilancio ed al conto economico:

Obbligazioni di prestiti emesse

31.12.2012

31.12.2011

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 603'400.-

fr. 608'375.-

Prestito a __________ / Eur 364'360.50

fr. 439'710.-

fr. 443'336.-

Prestito a __________ / Eur 2'200'000.-

fr. 2'654'960.-

fr. 2'676'850.-

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 603'400.-

fr. 608'375.-

Prestito a __________ /Eur 100'000.-

fr. 120'680.-

fr. 121'675.-

d) 2013

Per quanto attiene alla

situazione dei prestiti attivi al 31.12.2012, la stessa è così indicata dalla

ricorrente nell’allegato al bilancio ed al conto economico:

Obbligazioni di prestiti emesse

31.12.2013

31.12.2012

Prestito a __________) / Eur 500'000.-

fr. 612'750.-

fr. 603'400.-

Prestito a __________ / Eur 364'360.50

fr. 446'524.-

fr. 439'710.-

Prestito a __________ / Eur 2'200'000.-

fr. 2'696'100.-

fr. 2'654'960.-

Prestito a __________ / Eur 500'000.-

fr. 612'750.-

fr. 603'400.-

Prestito a __________ /Eur 100'000.-

fr. 122'550.-

fr. 120'680.-

3.2

Per i prestiti attivi

indicati nei periodi sub judice la RI 1 ha sottoscritto dei contratti di

mutuo.

3.2.1

Con la __________, il

28.12

, il contratto di mutuo, sottoscritto il 15.5.2007 è stato prorogato

di 60 mesi (ossia sino al 31.12.2015) rispetto alla prima scadenza fissata per

il 31.12.2010. In particolare dal relativo documento emerge come la RI 1 abbia concesso

un finanziamento di € 500'000.-. Su tale somma la mutuataria avrebbe dovuto

corrispondere un interesse:

“(...) in ragione di un tasso indicizzato al seguente

parametro: Media mensile dell’Euribor a 3 mesi (Base 360) arrotondato allo 0,05

superiore maggiorato di 1.50 (...) punti, e pertanto, attualmente il tasso di

interesse è pari al 5.47%. Il tasso così determinato potrà essere modificato in

relazione alla misura del parametro in essere alla data di scadenza di ciascuna

rata di interessi, e con decorrenza a far tempo dalla data di inizio della

successiva rata. (...)”. (art. 1)

“Gli

interessi decorreranno dalla data di ricevimento della somma mutuata e saranno

liquidati trimestralmente entro il 15 del mese successivo alla scadenza di

ciascun trimestre solare”. (...) (art. 2).

“Sull’importo

complessivamente dovuto per capitale ed interessi e non pagato, nonché in caso

di risoluzione del contratto o di decadenza dal beneficio del termine, il

mutuatario, senza necessità di alcuna preventiva costituzione in mora, cui egli

espressamente rinuncia, sarà tenuto a corrispondere, in luogo dell’interesse

contrattuale, l’interesse di mora nella ragione annua di 3 punti in più del

tasso contrattuale in vigore al momento della mora, a decorrere dal giorno

successivo alla scadenza, fino a quello effettivo del pagamento. Su detti

interessi non è consentita la capitalizzazione periodica” (art. 3).

“La mutuante avrà il diritto di risolvere il

contratto, qualora il mutuatario non adempia agli obblighi posti a suo carico

dal presente contratto e, in particolare, non provveda al puntuale integrale pagamento

di quanto dovuto in relazione al presente contratto. La mutuante potrà altresì

esigere tutto quanto dovuto o al prodursi di eventi che incidano negativamente

sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica del mutuatario o degli

eventuali garanti, in modo tale da porre in pericolo la restituzione delle

somme dovute. In particolare, a titolo esemplificativo, quando il mutuatario o

gli eventuali garanti subissero protesti, procedimenti conservativi,

cautelativi, esecutivi o iscrizioni di ipoteche giudiziali”.

3.2.2

Con la __________ è stato

sottoscritto un contratto di mutuo il 27.1.2009. Lo stesso sarebbe poi stato

prorogato di 12 mesi dal termine della prima scadenza fissata per il 31.5.2010

(ora 31.5.2011). Il finanziamento concesso era di € 100'000.- al tasso di

interesse convenuto del 5.40% (modificabile). Gli interessi decorrevano dalla

data di ricevimento della somma mutuata e liquidati trimestralmente. Gli

articoli 3 e 4 del contratto erano i medesimi di quello in essere con la __________.

3.2.3

Con la __________ è stato

sottoscritto un contratto di mutuo il 13.10.2009. Il finanziamento concesso era

di € 500'000.-. L’interesse veniva stabilito in un tasso fisso del 7%. Il

rimborso del finanziamento avrebbe dovuto intervenire il 31.3.2011. Gli interessi

decorrevano dalla data di ricevimento della somma mutuata e liquidati

trimestralmente. Gli articoli 3 e 4 del contratto erano i medesimi di quello in

essere con la __________.

3.2.4

La __________ (che è

subentrata come mutuataria alla __________) con scritto del 23.9.2010, ha

ripreso tre contratti di mutuo di rispettivi € 600'000.- (interessi convenuti

al 4.13%), € 600'000.- (interessi convenuti al 4.72%) ed € 1'000'000.- (interessi

convenuti al 5,56%).

3.3

Con contratto di

compravendita crediti del 14.6.2016 la RI 1 ha ceduto a __________ (società

iscritta a Registro di commercio il 21.4.2016) i propri crediti nei confronti

di :

__________ in liquidazione (alla quale si è poi sostituita __________)

debitrice nei confronti di RI 1 SA per € 2'200'000.- oltre ad interessi

maturati, dovuti e non pagati [per complessivi € 2'647'820.15];

__________ in liquidazione (già __________) per € 500'000.- oltre

ad interessi maturati, dovuti e non pagati [per complessivi € 546’230.92];

__________ per € 100'000.- oltre ad interessi maturati, dovuti e

non pagati [per complessivi € 130'737.71);

__________ per € 500'000.- oltre ad interessi maturati, dovuti e

non pagati [per complessivi € 822'755.21];

__________ per € 530'000.-.

Il corrispettivo per la

cessione di tutti i crediti veniva fissato in complessivi fr. 399'000.-. Nel

contratto veniva anche indicato che la RI 1 avrebbe supportato la società

acquirente nel recuperare i crediti. Nell’allegato “A” al contratto venivano

specificati i singoli crediti (capitale /interessi /interessi di mora) e

ricapitolati i solleciti di pagamento inviati alle varie società (i solleciti in

questione non venivano tuttavia trasmessi all’autorità fiscale).

3.4

Prestiti

passivi

Specularmente la RS 1

sottoscriveva dei contratti di mutuo di pari importo con la __________ (__________)

alla quale è subentrata la __________ (società di __________). In tal senso va

in particolare rilevato come, con scritto 10.9.2010, __________ abbia rimesso a

RI 1 il debito di € 1'400'000.- che vantava nei suoi confronti. In particolare

dal documento si evince come la remissione di debito sia avvenuta poiché la RI

1.

aveva utilizzato i finanziamenti ricevuti da __________ per finanziare la

società __________ e che a sua volta RI 1 ha poi rimesso il credito nei

confronti di __________.

4.

4.1.

Ora, come visto la RI 1, fa

valere accantonamenti per rischio delcredere a motivo che, nei periodi fiscali

dedotti in giudizio, i suoi debitori non avrebbero fatto fronte al pagamento

degli interessi e vi sarebbe quindi stato un rischio d’insolvibilità.

Ammesso che si possano effettivamente

definire i debitori di RI 1 quali soggetti terzi - in particolare si vedano le

giustificate osservazioni dell’UTPG laddove viene evidenziata a titolo

esemplificativo la remissione di debito, avvenuta nel 2010, nei confronti RI 1

da parte di __________. con conseguente remissione di debito da RI 1 alla

società __________ ed in generale la specularità dei finanziamenti passivi con

quelli attivi – si rileva come la società qui ricorrente [che invero è stata molto

verosimilmente utilizzata come società veicolo (“conduit”), posto come

la maggioranza degli attivi è costituita da prestiti attivi finanziati tramite

prestiti passivi] non abbia dimostrato, per i periodi qui dedotti in giudizio

un’insolvibilità dei propri debitori.

In effetti, nel ricorso si

afferma che nell’anno 2015 i debitori principali erano entrati in procedura

concorsuale, se non anche di fallimento.

Ora, agli atti non vi è

alcun documento attestante, da parte di RI 1 l’avvio di procedure esecutive

atte ad incassare i propri crediti. Invero, dall’analisi del contratto di

compravendita di crediti con la __________ emerge come i primi solleciti per il

pagamento di interessi e more sarebbero (non è tuttavia agli atti copia dei

solleciti) stati inviati a metà luglio 2013, per praticamente tutte le società

debitrici (emerge un sollecito precedente di fine dicembre 2012), ciò che

rappresenta un altro elemento utile da tenere in considerazione circa

l’effettiva qualità di debitrici delle società alle quali la qui ricorrente ha

concesso importanti finanziamenti senza richiedere alcuna garanzia.

Agli atti non vi è alcun

documento relativo alle società debitrici, in merito alla loro solvibilità,

ecc. Gli scritti trasmessi in sede di reclamo riguardanti la procedura di

fallimento di __________ e di __________ non provano né che RI 1 si sia fatta

parte attiva nella procedura, né che nei periodi fiscali qui dedotti in

giudizio ci fossero dei problemi di solvibilità. Come giustamente rilevato

dall’UTPG dai conti economici della società non si ravvisano spese legali o

d’incasso.

La ricorrente non produce

peraltro scritti ufficiali da parte di tribunali attestanti la reale situazione

delle società debitrici.

Va in questo senso

rilevato che nei periodi oggetto del presente giudizio, da quanto risulta dal

conto economico, sarebbero stati incassati comunque interessi superiori a

quelli del 2010 che erano di fr. 156'399.84 (nel 2011 fr. 247'306.21; nel 2012

fr. 223'757.71; nel 2013 fr. 176'237.45).

4.2

Inoltre, come giustamente

rilevato da parte dell’UTPG, in nessun contratto di mutuo – e in tal senso va

ricordato che sono stati erogati a società estere finanziamenti per almeno €

3'830'000.- - sono state richieste garanzie.

A titolo esemplificativo,

nel 2010 (decisione IC/IFD cresciuta in giudicato) l’UTPG ha addirittura dovuto

effettuare delle riprese per interessi attivi insufficienti (cfr. decisione su

reclamo dell’11.11.2016). Risulta difficilmente compatibile con il principio

della libera concorrenza l’erogazione di prestiti per un importo così elevato

senza richiedere garanzie. Ciò porta a ritenere come le debitrici fossero persone

vicine sia a RI 1 sia a __________ alla quale è poi subentrata __________.

4.3

Quale elemento aggiuntivo

al quadro già sopra descritto, va rilevato come __________ i (già dipendente di

RI 1, cfr. contratto del 30.10.2008) sia anche stato amministratore di __________

società debitrice di RI 1 SA alla quale era subentrata __________

4.4

Non da ultimo, si

evidenzia, come correttamente indicato dall’UTPG, che anche la vendita ad

inizio giugno 2016 (alla __________, società iscritta a registro di commercio

solo il 21.4.2016) dei crediti per un valore di complessivi € 3'830'000.- a

soli fr. 399'000.- (perdita secca di circa 3,7 milioni di franchi) è poco

usuale nell’andamento di affari commerciali tra società terze.

È quindi giusta la

conclusione dell’UTPG laddove ha rilevato, a fronte di queste numerose evidenze

(mancata dimostrazione della qualità di parti terze delle società debitrici,

mancata dimostrazione dell’insolvibilità delle debitrici, mancata prova

dell’avvio di procedure d’incasso, assenza di garanzie,...), che RI 1, ha funto

da mera intermediaria tra persone vicine e non si sarebbe pertanto tutelata

come in un normale rapporto commerciale tra parti terze (mancanza di garanzie,

di sforzi d’incasso). Sarebbe quindi iniquo e non compatibile con le normative

fiscali ammettere un accantonamento per rischio delcredere, quando la società

stessa ha dimostrato di non aver messo in pratica le più elementari misure commerciali

per garantire la propria esistenza economica (va ricordato come la pressoché

totalità degli attivi era costituita proprio dai finanziamenti attivi verso le

società debitrici).

4.5

Le decisioni su reclamo

dell’UTPG meritano pertanto piena tutela, ritenuto come gli accantonamenti fatti

valere da RI 1 per rischio delcredere non sono giustificati commercialmente in

una simile situazione.

5.

Il ricorso è

respinto. La tassa di giustizia e le spese sono poste a carico della ricorrente,

soccombente.

Dispositivo

Per questi motivi,

visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT

dichiara e pronuncia

1. Il ricorso è respinto.

2. Le spese processuali consistenti:

a. nella tassa di

giustizia di fr. 3’000.–

b. nelle spese di

cancelleria di complessivi fr. 250.–

per un totale di fr. 3’250.–

sono a carico della

ricorrente.

3. Contro il presente giudizio

è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Losanna,

entro 30 giorni (art. 146 LIFD; art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).

4. Intimazione a:

Copia per conoscenza:

municipio di __________.

per la Camera di diritto tributario del Tribunale

d’appello

presidente: La segretaria: