Reddito dell’attività lucrativa dipendente: acquisto a titolo gratuito delle azioni della società datrice di lavoro, valore venale corrispondente al valore fiscale della partecipazione

Incarti n.

80.2019.150

80.2019.151

Lugano

21 marzo 2025

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La Camera di diritto tributario del Tribunale

d'appello

composta dai giudici

Andrea

Pedroli, presidente,

Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici

cancelliera

Cristiana

Balestra Gamboni

parti

RI

1

contro

RS

1

oggetto

ricorso

del 26 aprile 2019 contro la decisione del 27 marzo 2019 in materia di IC e IFD

2013.

Fatti

Fatti

A. a.

Nel giugno 2005, RI 1

acquistava l’intero pacchetto azionario ‑ suddiviso in 50

azioni da fr. 1'000.‑ ‑ della __________ SA con sede

a __________ (GR). Ne ha cambiato immediatamente la ragione sociale in __________

SA.

Dall’estratto del Registro

di commercio del Canton Grigioni si evince che RI 1 e sua moglie, __________, sono

stati attivi in seno alla società ricoprendo differenti funzioni con procura

e/o firma individuale: il ricorrente fino al 2009, per poi riprendere nel marzo

2013; la moglie costantemente fino al 2019.

b.

Il 1° settembre 2012, il

contribuente vendeva a __________ l’intero pacchetto azionario della __________

(il cui capitale sociale era di fr. 50'000.‑) per fr. 15'000.‑,

da pagarsi a contanti (v. contratto di compravendita firmato il 1° settembre

2012). Lo stesso giorno, __________ vendeva a RI 1 la __________ SA (capitale

sociale: fr. 100'000.‑), con sede a __________. Il prezzo della

compravendita di quest’ultima società è incerto in quanto nel preambolo del

contratto era stabilito in fr. 10'000.‑, mentre al capitolo 2 del

medesimo contratto intitolato “Kaufpreis” era fissato a fr. 15'000.‑

(v. contratto di compravendita firmato il 1° settembre 2012). Era concordato

che entrambe le operazioni fossero valide retroattivamente a partire dal 1°

settembre 2011.

Il 25 gennaio 2013 __________

ritornava a RI 1 tutte le azioni della __________ SA, insieme a quelle di

un’altra società, la __________ Ltd con sede a __________, “als

Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für mich erledigt hast, und vor allem

für deine moralische Unterstützung”.

Nel febbraio 2013, __________

si toglieva la vita.

Dal marzo 2013, il

contribuente era nuovamente iscritto a Registro di commercio con la funzione di

membro della __________ SA con firma individuale.

c.

Nella dichiarazione

d’imposta delle persone fisiche IC/IFD 2013, presentata il 23 dicembre 2014, i

coniugi RI 1 e __________ dichiaravano di aver percepito salari netti per,

rispettivamente, fr. 67'623.‑ il marito e fr. 38'006.‑ la

moglie, dalla __________ SA. Dichiaravano, inoltre, quale sostanza mobiliare, “titoli

e capitali” in ragione di fr. 269'412.‑. Dai Modulo 2 “Elenco

dei titoli e di altri collocamenti di capitali” e Modulo 8 “Partecipazioni

qualificate nella sostanza privata”, annessi alla DI 2013, si evince che al

31.12.2013 detenevano la totalità delle azioni della __________ SA, della __________

SA con sede a __________ (GR) e della __________ Ltd con sede a __________.

B. Con decisione del 30

agosto 2017, l’RS 1 (di seguito: UT) notificava ai contribuenti la tassazione

IC/IFD 2013, aggiungendo in particolare ai proventi dichiarati l’importo di

fr. 115'000.‑, quale reddito da attività dipendente principale del

contribuente, con la seguente motivazione:

Sulla base degli art. 16 cpv.

1 LT e 17 cpv. 1 LIFD sono imponibili tutti i proventi di un’attività

indipendente [sic!]. L’incremento patrimoniale conseguito con l’acquisto

di azioni da parte di collaboratori è imponibile come reddito derivante

dall’attività lucrativa. Esso corrisponde alla differenza tra il valore venale

dei titoli ed il minor prezzo pagato al momento della sottoscrizione.

Nello

specifico il reddito viene determinato come alle risultanze del calcolo

seguente:

Valore

fiscale dei titoli oggetto di transazione (50 azioni) fr. 115'000.-

Prezzo

d’acquisto fr. -.-

Reddito

imponibile fr. 115'000.-.

Per la sola imposta

cantonale sulla sostanza, l’autorità di tassazione aggiungeva fr. 118'500.‑

ai “titoli e capitali”, rettificando il “valore imponibile delle

azioni”.

Per l’imposta cantonale,

il reddito imponibile accertato era pari a fr. 214’200.‑

(determinante anche per l’aliquota) e la sostanza imponibile era stata fissata

in fr. 179'000.-.

Per l’imposta federale

diretta, il reddito imponibile era stato stabilito in fr. 229'400.‑.

C. Il 1° settembre 2017,

contro la suddetta decisione, il contribuente presentava tempestivo reclamo,

specificando unicamente che “desider[ava] oppor[si] alla […]

decisione di tassazione” e chiedendo un colloquio con l’autorità di tassazione.

D. a.

Il 6 febbraio 2019, per

Posta A Plus, l’autorità di tassazione dopo aver spiegato ai reclamanti che la

differenza positiva tra il valore venale delle azioni, calcolato sulla base

della Circolare CSI n. 28, e il loro prezzo di acquisto costituiva un vantaggio

valutabile in denaro imponibile secondo lo stesso principio d’imposizione delle

azioni ai collaboratori e che “il vantaggio conseguito dall’acquisto di

azioni a prezzo di favore, non congruo o non rappresentativo, è imponibile come

reddito”, li invitava ad

• indicar[e]

i motivi, sostenendoli con della documentazione a comprova, per cui il prezzo

di acquisto delle azioni “__________ SA” è stato definito a 0.- fr.

e a voler fornire

• copia

del libro delle azioni della “__________ SA” pre e post acquisto azioni;

• patti

parasociali tra azionisti e/o eventuali accordi scritti supplementari tra

venditore ed acquirente presenti prima e dopo la transazione;

• eventuali

altre informazioni e documentazione a sostegno che il valore delle azioni

determinato rappresenta il valore venale della società.

b.

Il

22 febbraio 2019, il contribuente rispondeva che la __________ SA era

appartenuta al signor __________, per alcuni anni suo socio in affari.

Quest’ultimo soffriva di depressione e il contribuente aveva cercato di

aiutarlo sia personalmente sia economicamente, prestandogli dei soldi,

quantificati dallo stesso __________ in circa fr. 24'000.‑. Alla

fine del 2012, per sdebitarsi, il signor __________ aveva proposto al

contribuente di riprendersi il pacchetto azionario della __________ SA, ciò che

il contribuente aveva accettato poiché era dipendente della società e avrebbe

voluto dare una

“continuità nei rapporti con la clientela” e “nei

contratti con le assicurazioni/AVS/AI etc”, non sapendo però che “il

costo (a [suo] carico) nel[l’]accettare la società [sarebbe]

stato così alto in fatto di calcolo di tassazione”.

Per quanto attiene invece

alla richiesta del libro dei soci, faceva notare che la relativa disposizione

legale era entrata in vigore solo nel 2015, per cui forniva “solo per vostra

esigenza”, un elenco degli azionisti, dal quale si evince che __________ era

stato azionista unico della __________ SA nel 2011 e nel 2012, trasmettendo poi

l’intero pacchetto azionario al reclamante. Aggiungeva inoltre che non erano

stati stipulati accordi parasociali.

c.

In data 27 marzo 2019,

l’autorità di tassazione respingeva il reclamo, con la seguente motivazione:

A fronte della richiesta di

documenti effettuata con lettera del 6.2.19 e sulla base della risposta

ricevuta con lettera del 22.2.19, la presente autorità fiscale non può che

riconfermare la decisione di prima istanza per i seguenti motivi: negli atti a

nostra disposizione (in particolare lo scritto del 25.1.13 per il ritiro delle

azioni __________ AG) viene chiaramente indicato che il valore pattuito nella

transazione pari a 0.- fr. è stato motivato come controprestazione per il

lavoro svolto (“Gegenleistung für deine Arbeit”), pertanto da un punto

di vista fiscale questo comporta un vantaggio valutabile in denaro derivante

dall’acquisto di azioni di collaboratore ai sensi degli articoli 16b LT e 17b

LIFD. Il valore venale considerato ai fini del calcolo di tale vantaggio (stato

al 31.12.12) è stato esperito dall’Amministrazione imposte del Cantone dei

Grigioni sulla base della circolare no. 28 della Conferenza svizzera delle

imposte.

E. Con tempestivo ricorso

alla Camera di diritto tributario, RI 1 postula che il reddito da attività

lucrativa dipendente di fr. 115'000.‑ sia stralciato e che la

sostanza imponibile sia ridotta ed adeguata “alla tassazione del 2011 quando

[aveva] ceduto la società”. Ribadisce che il defunto __________ gli

ha ceduto le azioni della __________ SA, che aveva da lui acquistato nel settembre

del 2012. La decisione di retrocedergli il controllo della società sarebbe

stata determinata da “motivi di salute e di incapacità di concentrazione”,

che gli impedivano di “gestire contabilmente la società”. Con la

cessione delle azioni, __________ avrebbe “colma[to] il debito accumulato

dal 2009 nei [suoi] confronti e che non riusciva a estinguere con il suo lavoro”.

Tanto [è] vero che il 14 febbraio 2013, sia per motivi di salute che per motivi

di “stato emotivo” si sarebbe tolto la vita.

Prima che la cedesse a __________,

la __________ sarebbe sempre stata di sua proprietà, anche se “nell’anno

2011 [aveva] omesso di dichiarare la società in [suo] possesso”. Avrebbe

pure “omesso, reputando forse erroneamente, essendo in buona fede e agendo

da amico di __________”, di “iscrivere come prestito quanto consegnato

in questi anni” allo stesso __________. A quest’ultimo riguardo,

l’insorgente rileva tuttavia che l’ammontare del suo credito nei confronti di __________,

“sommando a quando [già] dichiarato, non avrebbe superato la soglia di

imponibile di tassazione”.

F. Invitato a

pronunciarsi in merito al ricorso, RS 1 ha rinunciato a presentare le proprie

osservazioni, rimandando alla motivazione della decisione impugnata.

G. a.

Con scritti del 16

giugno 2020 e del 24 giugno 2020, la Camera di diritto tributario ha chiesto

assistenza amministrativa alle autorità del Cantone dei Grigioni ai sensi

dell’art. 39 LAID, rivolgendosi dapprima all’Amministrazione fiscale grigionese

(sezione delle persone giuridiche) alfine di verificare chi fossero i

dipendenti della __________ SA e quali fossero i salari e le indennità per gli

amministratori corrisposti dalla società durante gli anni 2010-2013 e, di

seguito, interpellando l’Istituto delle assicurazioni sociali del Canton Grigioni

alfine di recuperare i conteggi 2010-2013 redatti dalla __________ __________

SA relativi ai salari determinanti, con i nominativi dei dipendenti.

b.

Il 23 giugno 2020,

l’autorità di tassazione grigionese inviava per posta elettronica la documentazione

richiesta, tra cui le “Attestazioni relative a prestazioni a favore di

azionisti/soci, membri dell’amministrazione, della direzione e persone loro

vicine (Modulo 12)” e la documentazione contabile dei periodi fiscali

2010-2013.

Anche l’Istituto delle

assicurazioni sociali del Canton Grigioni, a breve giro di posta, inviava

quanto richiesto.

c.

Il 3 luglio 2020, per

lettera raccomandata – con copia all’RS 1‑, la Camera di

diritto tributario trasmetteva al contribuente la documentazione raccolta dalle

autorità grigionesi e gli impartiva un termine di 20 giorni per presentare

eventuali osservazioni. Essendo ritornata al mittente, la lettera è stata

rinviata per posta semplice in data 20.07.2020. Ad oggi, i ricorrenti non hanno

presentato ulteriori osservazioni.

Diritto

1. Il ricorso verte

sull’imposizione della prestazione valutabile in denaro proveniente

dall’acquisizione gratuita della partecipazione nella __________ SA da parte

del contribuente.

L’autorità di tassazione

ha ritenuto che l’acquisizione del pacchetto azionario da parte del ricorrente

fosse da trattare quale prestazione valutabile in denaro ed ha aggiunto al

reddito dell’attività lucrativa dipendente principale del ricorrente fr. 115'000.-,

ovvero il valore delle azioni al 31.12.2012, stabilito dall’autorità fiscale

del Cantone dei Grigioni.

Inoltre, per il calcolo

dell’imposta cantonale sulla sostanza, l’UT ha aggiunto l’importo di fr.

118'500.- quali “titoli e capitali”, rettificando il valore imponibile di tutte

le partecipazioni detenute dai contribuenti. In particolare, il valore delle

azioni della __________ SA era stato stabilito in fr. 90'000.-.

Secondo il ricorrente,

tuttavia, il reddito e la sostanza derivanti dalla cessione gratuita delle

azioni da parte di __________ (azionista unico) non dovrebbero essere imposti.

Considerandi

2.

2.1.

Per quanto concerne il

calcolo dell’imposta sulla sostanza, sebbene l’autorità fiscale abbia elevato

il valore delle azioni della __________ SA al 31.12.2013 a fr. 90'000.‑,

il debito d’imposta ammonta comunque a fr. 0.‑.

2.2

Secondo

l’art. 227 cpv. 1, prima frase LT, il contribuente può impugnare con ricorso

scritto la decisione su reclamo dell’autorità di tassazione, entro trenta

giorni dalla notifica, davanti alla Camera di diritto tributario.

Il riconoscimento della

legittimazione ricorsuale implica l’esistenza di un interesse degno di

protezione, sia esso un interesse di diritto o di fatto, direttamente connesso

con l’oggetto della contestazione ed attuale (Dubey/Zufferey,

Droit administratif général, Basilea 2014, n. 2082 ss., p. 733 ss.).

In altri termini, perché

sia data la legittimazione, devono essere adempiuti i seguenti presupposti:

·

l’interessato deve essere toccato e pregiudicato dalla

deci-sione: è irrilevante che si tratti di interessi giuridici o fattuali, bastando

che la decisione gli cagioni uno svantaggio economico, ideale, materiale o di

altra natura;

·

il ricorrente deve dimostrare di avere un interesse alla modifica

della decisione: si richiede pertanto che egli sia toccato in modo particolare

e diretto, in misura maggiore e con intensità superiore rispetto a chiunque

altro (Dubey/Zufferey, loc. cit. e

giurisprudenza citata).

2.3

Ne consegue che il

contribuente non ha alcun interesse attuale degno di tutela ad ottenere una

decisione giudiziaria, come già non ne aveva alcuno ad ottenere una decisione

su reclamo (cfr. anche la sentenza del Tribunale federale 2C_233/2017 consid.

2.2

con riferimenti a giurisprudenza e dottrina).

Nella misura in cui

concerne l’imposta cantonale sulla sostanza, il ricorso è irricevibile.

3.

3.1.

Secondo gli articoli 16

LIFD e 15 cpv. 1 LT, sottostà all’imposta sul reddito la totalità dei proventi,

periodici e unici. Analoga formulazione è prevista dall’art. 7 cpv. 1 della

legge federale sull’armonizzazione delle imposte dirette dei cantoni e dei

comuni (LAID).

Come ha ripetutamente

sottolineato il Tribunale federale, il legislatore ha in tal modo fatto proprio

il principio dell’imposizione del reddito netto globale (“Grundsatz

der Gesamtreineinkommensbesteuerung”). L’art. 16 cpv. 1 LIFD (e,

di riflesso, l’art. 15 cpv. 1 LT) contiene dunque una clausola generale, che è

completata, agli articoli da 17 a 23 LIFD (da 16 a 22 LT), da una lista

esemplificativa di diverse componenti reddituali e da un elenco tassativo di redditi

esenti dall’imposta (DTF 125 II 113 = ASA 67 p. 644 = RDAF 1999 II 385 consid.

4a).

Le eccezioni, in un

sistema caratterizzato da un’imposta generale sul reddito, devono essere

interpretate restrittivamente (sentenza TF 2C_32/2020 dell’8 giugno 2020

consid. 3.2). Nell’elenco delle stesse rientra l’incremento patrimoniale

derivante da eredità, legato, donazione o liquidazione del regime matrimoniale

(art. 24 lett. a LIFD; art. 7 cpv. 4 lett. c LAID;

art. 23 lett. a LT).

3.2

Per gli articoli 17 cpv. 1

LIFD e 16 cpv. 1 LT, sono imponibili tutti i proventi di un’attività

dipendente, retta dal diritto privato o pubblico, compresi i proventi

accessori, quali indennità per prestazioni straordinarie, provvigioni, assegni,

premi per anzianità di servizio, gratificazioni, mance, tantièmes, vantaggi

valutabili in denaro risultanti da partecipazioni di collaboratore e altri

vantaggi valutabili in denaro.

Secondo la consolidata

giurisprudenza della Suprema Corte, la nozione di reddito dell’attività

lucrativa dipendente deve essere interpretata in senso ampio. Non vi rientra

dunque solo la controprestazione pattuita contrattualmente in senso stretto, ma

ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua attività

una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la conseguenza

dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la prestazione

in considerazione della sua attività (sentenza TF 2A.381/2006 e 2A.382/2006 del

29.

novembre 2006 consid. 2.1, in: RDAF 2007 II 106; ASA 78 p. 95, e

riferimenti).

3.3

Anche prestazioni di terzi

sono riconducibili al reddito del lavoro, se il contribuente ne beneficia in

relazione al rapporto di lavoro, anche se non vi era alcun obbligo in tal

senso. È questo il caso dell’acquisto di azioni da una terza persona ad un

prezzo di favore, laddove la differenza fra il valore venale e il prezzo di

acquisto inferiore è imponibile come reddito (cfr. la sentenza del TF

2C_357/2014 e 2C_358/2014 del 23 maggio 2014, in: StE 2016 B 22.2 n. 33,

consid. 2.1 e dottrina citata).

Nel caso in cui il gerente

di una società anonima abbia acquistato dall’azionista delle azioni della SA,

sua datrice di lavoro, ad un prezzo di favore, per stabilire se abbia

beneficiato di una donazione o di un reddito imponibile si deve verificare

l’esistenza di un nesso economico diretto con il rapporto di lavoro. Assodato

che questo è presente, soprattutto alla luce dell’interesse dell’azionista a

garantire che l’amministratore continui a gestire con successo la società, si

deve concludere per l’esistenza di un reddito dell’attività lucrativa

dipendente, anche se la devoluzione non è stata fatta dalla stessa società

datrice di lavoro (cfr. la sentenza del Tribunale amministrativo del Canton

Argovia del 29 marzo 2007, in: StE 2008 B 22.1 n. 5).

3.4

Dal 1° gennaio 2013 sono

in vigore gli articoli 17a cpv. 1 LIFD, 7c cpv. 1 LAID e 16a

cpv. 1 LT, secondo cui sono considerate partecipazioni vere e proprie di

collaboratore:

a. le azioni, i

buoni di godimento, i certificati di partecipazione, le quote di società

cooperative o partecipazioni di altro genere che il datore di lavoro, la sua

società madre o un'altra società del gruppo distribuisce ai collaboratori;

b. le opzioni

per l'acquisto di partecipazioni di cui alla lettera a.

È considerato datore di

lavoro la società, la società del gruppo o lo stabilimento d’impresa, in cui è

impiegato il collaboratore. Sono considerati datori di lavoro anche i

cosiddetti datori di lavoro di fatto. Si pensi ad esempio al caso nel quale il

collaboratore di una società-figlia estera viene inviato presso la

società-madre svizzera, la quale si assume i costi del collaboratore. In questo

caso, la società-madre svizzera viene considerata quale datore di lavoro di

fatto (Circolare n. 37 del 22.7.2013 dell’Amministrazione federale delle

contribuzioni, Imposizione delle partecipazioni di collaboratore, n. 2.2, p.

3).

Se la partecipazione è

consegnata al collaboratore non dal datore di lavoro ma da una persona fisica

(ad es. se proviene dal portafoglio di un azionista) non si tratta di una

partecipazione di collaboratore in senso stretto secondo l’articolo 17a

LIFD. Si giustifica, per calcolare il vantaggio valutabile in denaro,

l’applicazione per analogia delle disposizioni concernenti le partecipazioni di

collaboratore (Circolare n. 37 cit., n. 2.3, p. 3 s.).

4.

4.1.

Venendo al caso in esame,

per stabilire se il ricorrente, attraverso l’acquisizione gratuita dell’intero

pacchetto azionario della __________ SA dall’azionista unico __________,

avvenuta il 25 gennaio 2013, abbia beneficiato di una donazione oppure di una

prestazione valutabile in denaro, si deve verificare anzitutto se i diritti di

partecipazione gli siano stati ceduti in relazione ad un rapporto di lavoro che

lo lega alla società ceduta.

4.2

Come già ricordato, alla

fine del periodo fiscale 2012, azionista unico della __________ SA era __________,

amico e socio in affari del ricorrente. Le azioni gli erano state vendute dallo

stesso ricorrente nel settembre 2012 per il prezzo pattuito di fr. 15'000.‑.

Non è dato sapere se tale prezzo sia stato effettivamente pagato oppure se sia

stato compensato con la cessione del pacchetto azionario di un’altra società,

la __________ SA, avvenuto tra le parti il medesimo giorno. Nella definizione

del prezzo di vendita di quest’ultima, il contratto stipulato tra le parti si

contraddice: nel preambolo sono pattuiti fr. 10'000.- mentre nel capitolo

dedicato al prezzo si legge fr. 15'000.- da pagarsi a contanti.

In una lettera del 20

dicembre 2012, __________ anticipava al ricorrente la volontà di ritornargli la

__________ SA (“Sie gehörte immer Dir und du hast das Recht sie wieder zu

bekommen”) quale compensazione dei prestiti da lui ricevuti (“fast

24.000,00 Sfr”). La cessione delle partecipazioni avveniva gratuitamente (“die

Übergabe erfolg Unentgeltlich”) in data 25 gennaio 2013, come pattuito (“wie

zwischen uns schon vereinbart”) e quale controprestazione per il lavoro

svolto (“als Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für mich erledigt

hast”). Il contribuente avrebbe accettato di rilevare la società in quanto

“dipendente” ed “anche per un fatto di continuità nei rapporti con la

clientela [e] nei contratti con le assicurazioni/AVS/AI etc” (cfr. lettera

del 22 febbraio 2019 all’UT).

4.3

Per quanto concerne i

rapporti fra la società e il ricorrente, le sole indicazioni reperibili negli

atti trasmessi dall’UT alla Camera di diritto tributario sono due comunicazioni

di prestazioni valutabili in denaro erogate dalla __________ SA, una relativa

al ricorrente e l’altra relativa alla moglie. Tuttavia, le distribuzioni

dissimulate di utili per il ricorrente concernono l’anno fiscale 2013, quando l’insorgente

deteneva l’intero pacchetto azionario della società. Le prestazioni in favore

della moglie, invece, si riferiscono ai periodi 2011 e 2012. Si tratta di “stipendio/salario,

ecc.” versato dalla __________ SA alla moglie del ricorrente che, come

attestato, non deteneva alcuna partecipazione al capitale azionario (v. Amministrazione

imposte del Cantone dei Grigioni, comunicazioni del 30.06.2014 e del

04.05.2015).

4.4

Per approfondire la

questione, la Camera di diritto tributario ha chiesto assistenza amministrativa

alle autorità fiscali e amministrative del Canton Grigioni, a norma dell’art.

39.

LAID, per verificare se negli anni precedenti la cessione del pacchetto

azionario, in particolare nei periodi fiscali 2011 e 2012, l’insorgente fosse

dipendente della società che gli è stata poi ceduta. Al termine dell’istruttoria,

la Camera di diritto tributario ha invitato i ricorrenti a volersi pronunciare

sui risultati dell’inchiesta (art. 143 cpv. 1 LIFD; art. 230 cpv. 2 LT), senza

esito.

In base alle informazioni

raccolte presso le assicurazioni sociali e l’Amministrazione fiscale del

Cantone dei Grigioni, si può concludere che, prima del 25 gennaio 2013, sia il

ricorrente sia la moglie erano alle dipendenze della __________ SA. Nei periodi

fiscali 2011 e 2012, la moglie del ricorrente ricopriva la funzione di membro

del Consiglio di amministrazione (v. Modulo 12, attestazione 2011 e 2012

relativa a prestazioni a favore di azionisti/soci, membri dell’amministrazione,

della direzione e persone loro vicine inviate all’autorità fiscale del Cantone

dei Grigioni il 24.01.2014 e il 3.11.2014). All’Istituto delle assicurazioni

sociali del Cantone dei Grigioni avevano dichiarato di aver percepito, per il

2011, rispettivamente, fr. 95'618.‑ il marito e fr. 34'845.‑

la moglie, mentre, dal 1° gennaio al 2 dicembre 2012, rispettivamente

fr. 13'841.56 il marito e fr. 7'030.08 la moglie (v. conteggio dei

salari anni 2011 e 2012, presentati a SVA il 05.01.2012 e il 13.05.2012).

4.5

Si può pertanto concludere

che l’acquisizione gratuita dei diritti di partecipazione nella __________ SA

da parte del ricorrente sia una diretta conseguenza dell’attività lavorativa

svolta per quest’ultima. Esiste dunque un nesso causale sufficiente per

ricondurre la prestazione dell’azionista unico al rapporto di lavoro che

lega(va) il ricorrente alla società che gli è stata ceduta.

5.

5.1.

Assodato pertanto che il

ricorrente ha ricevuto le azioni in ragione della sua attività lucrativa per la

__________ SA, resta da calcolare il vantaggio valutabile in denaro che ne

deriva.

5.2

Secondo gli articoli 17b

cpv. 1 seconda frase LIFD e 16b cpv. 1 seconda frase LT, la prestazione

imponibile corrisponde al valore venale della partecipazione diminuito di un

eventuale prezzo d’acquisto.

Nel diritto tributario, il

valore venale è il valore oggettivo di mercato di un bene. Tale valore

corrisponde al prezzo che si può presumibilmente ottenere vendendo il bene in

normali relazioni d’affari, ossia il prezzo che un acquirente imparziale

sarebbe di-sposto a pagare in circostanze normali (sentenza TF 2C_1057/2018 del

7.

aprile 2020 consid. 4.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).

Nel caso di titoli non

quotati in borsa per i quali non esistono quotazioni ufficiali o che non sono

scambiati o lo sono solo raramente, il valore di mercato deve essere

determinato sulla base dei principi di valutazione che consentono la

determinazione più affidabile del valore. Direttive corrispondenti sono

contenute nella Circolare n. 28 della CSI (Istruzioni per la valutazione dei

titoli non quotati ai fini dell'imposta sulla sostanza; versione del 28 agosto

2008, valida per le valutazioni con data di bilancio a partire dal 1° gennaio

2008; cfr. www.steuerkonferenz.ch). Inol-tre, il 16 dicembre 2010, la CSI ha

pubblicato un Commentario alle Istruzioni, che da allora viene pubblicato

annualmente in una versione modificata (cfr. www.steuerkonferenz.ch; loc.

cit.). Lo scopo delle Istruzioni è di rendere uniforme in Svizzera la

valutazione dei titoli nazionali ed esteri non negoziati in borsa ai fini

dell'imposta sulla sostanza. Le Istruzioni sono finalizzate all'armonizzazione

fiscale tra i Cantoni (cifra 1, cpv. 1). Secondo le Istruzioni, per la

valutazione si deve distinguere in base al tipo di impresa.

Le Istruzioni non

rientrano né nel diritto federale né nel diritto intercantonale, ma

costituiscono semplici ordinanze amministra-tive. Non stabiliscono alcun

diritto né alcun obbligo, ma preve-dono unicamente regole amministrative

interne per l’operato dell’amministrazione. Tuttavia, secondo la giurisprudenza

con-solidata del Tribunale federale, le Istruzioni sono considerate un metodo

affidabile per determinare il valore venale, in quanto esprimono le

considerazioni generalmente rilevanti per la determinazione del prezzo delle

azioni non quotate in borsa. Di conseguenza, almeno per quanto riguarda

l'imposta sulla sostanza, si ritiene che le Istruzioni debbano essere applicate

in generale per determinare il valore venale dei titoli non quotati in borsa,

ma che una deroga a questa ordinanza amministrativa sia giustificata se ciò

consente di meglio stabilire il valore venale (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7

aprile 2020 consid. 4.2.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).

Queste regole trovano

applicazione essenzialmente anche quando si tratta di determinare il valore

venale delle azioni dei collaboratori ai fini del calcolo dell’imposta sul

reddito (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.3).

5.3

Secondo la cifra 2

capoverso 4 delle Istruzioni, il valore venale dei titoli non quotati per i

quali non è nota la quotazione corri-sponde al valore intrinseco. In generale

viene calcolato in base alle regole di valutazione previste dalle Istruzioni

secondo il principio di continuità aziendale. Se tali titoli sono stati oggetto

di un significativo trasferimento di proprietà tra terzi indipendenti, il

valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Il riferimento al

prezzo di acquisto è conforme alla giurisprudenza, secondo cui una stima basata

su regole di valutazione schematiche deve cedere il passo se il valore venale

può essere ricavato con sufficiente certezza da transazioni effettive a prezzi

che rappresentano il valore venale.

Il valore delle azioni non

quotate è determinato in particolare dagli utili passati e previsti, dalla

redditività della società e da altri fattori quali il patrimonio della società,

la liquidità della società e la stabilità dell’attività aziendale. Il valore

venale delle azioni deve quindi essere generalmente determinato sulla base del

va-lore di sostanza e del valore di reddito. Coerentemente con que-sti

principi, le Istruzioni prevedono che il valore dell’impresa, de-terminante per

stabilire il valore venale delle azioni di società commerciali, industriali e

di servizi, deve essere stabilito, se non vi è stato un trasferimento di

proprietà tra terzi indipendenti, se-condo il cosiddetto metodo pratico,

ponderando due volte il valo-re di reddito capitalizzato e una volta il valore

di sostanza (Istru-zioni, cifra 34 e seguenti).

Il valore di reddito si

ricava dall'utile netto degli esercizi presi in considerazione, che possono

essere o due o tre a dipendenza del modello scelto (Istruzioni, cifra 35). La

base per la determi-nazione del valore patrimoniale netto è il bilancio

annuale, che tiene conto di tutte le attività e passività (punto 11 e

seguenti). Per quanto concerne il valore di sostanza, ci si basa sui conti

annuali, prendendo in considerazione attivi e passivi nella loro completezza

(sentenza TF 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.2.2).

5.4

5.4.1

Deve dapprima essere

escluso che nella fattispecie possa essere considerato quale valore venale il

prezzo pagato dallo stesso __________, il 1° settembre 2012, per acquistare la

partecipazione poi ritornata al ricorrente.

Il prezzo ottenuto in occasione

di una cessione sostanziale tra terzi deve tuttavia essere preso in

considerazione solo se consente di determinare un valore venale rappresentativo

e plausibile della società, situazione che deve essere esaminata tenendo conto

dell’insieme delle circostanze (sentenza TF 2C_954/2020 del 26 luglio 2021

consid. 5.4, con riferimento alla Circolare n. 28 capitolo A/2, cifra 5 e

commentari della circolare).

Ora, il 1° settembre 2012

fra il ricorrente e __________ sono stati sottoscritti due contratti: con uno

il ricorrente ha venduto a __________ la partecipazione nella __________ SA

(valore nominale fr. 50'000.-) al prezzo di fr. 15'000.‑; con l’altro __________

ha venduto al ricorrente la partecipazione nella __________ SA (valore nominale

fr. 100'000.-) al prezzo di fr. 10'000.-.

Il fatto stesso che lo

stesso giorno vi sia stata una vendita incrociata di partecipazioni fra le

stesse parti e che il prezzo di vendita sia stato in entrambi i casi nettamente

inferiore al valore nominale delle partecipazioni scambiate impone di

concludere che il prezzo pattuito non si può considerare un valore venale

rappresentativo e plausibile della società.

Del resto, il 19 febbraio

2015, l’autorità di tassazione del Canton Grigioni, luogo di sede della __________

SA, ha attribuito alla società un valore venale al 31.12.2012 di

fr. 2'300.‑ per azione, applicando i criteri di stima previsti dalle

Istruzioni della Conferenza svizzera delle imposte relative alla valutazione

dei titoli non quotati ai fini dell’imposta sulla sostanza. Tale valutazione

non è stata contestata dalla società, la sola eventualmente autorizzata a farlo,

ed è pertanto passata in giudicato.

5.4.2

Appurato che il valore

venale stabilito nel contratto di vendita non può essere preso in

considerazione per calcolare la prestazione imponibile, l’autorità di

tassazione non poteva che basarsi sul valore fiscale stabilito ufficialmente, applicando

i dettami della Circolare CSI n. 28, per il 31.12.2012, pari a

fr. 115'000.‑.

La prassi istituita dalla

Circolare AFC n. 37 prevede che se il valore stabilito sulla base della formula

viene calcolato soltanto una volta all’anno, esso può essere considerato come

valore fiscale determinante unicamente se la consegna delle azioni di

collaboratore avviene entro sei mesi dalla data della stima. In caso contrario

occorre tener conto in maniera adeguata del valore stabilito sulla base della

formula della prossima data di stima (p. 7). Nella fattispecie, l’autorità di

tassazione si è fondata sulla stima del 31.12.2012 e la cessione della

partecipazione è intervenuta il 25 gennaio 2013, cioè meno di un mese dopo.

5.5

5.5.1

Per calcolare il vantaggio

valutabile in denaro imponibile, resta ancora da determinare l’eventuale prezzo

d’acquisto (articoli 17b LIFD e 16b LT). Nella fattispecie, la

cessione è avvenuta gratuitamente, quale controprestazione per il lavoro

prestato dal contribuente, ragione per cui l’UT ha considerato quale reddito dell’attività

lucrativa dipendente l’intero valore di fr. 115'000.‑.

Nella

lettera del 25 gennaio 2013, con cui gli restituisce le azioni, __________

afferma infatti di farlo «als Gegenleistung für deine Arbeit, welche du für

mich erledigt hast, und vor allem für deine moralische Unterstützung».

5.5.2

A questo proposito, il

ricorrente avrebbe voluto che l’autorità di tassazione considerasse il fatto

che __________ gli aveva ceduto le azioni della __________ SA per compensare i

prestiti che gli aveva concesso nel corso degli anni, stimati attorno ai

fr. 24'000.‑, sulla base di un’affermazione contenuta nella lettera

inviatagli da __________ __________ il 20 dicembre 2012 (“Ich habe mal um

den Daumen gerechnet was du alles in diesen Jahren für mich aufgekommen bist.

Falls ich nicht falsch liege fast 24.000,00 Sfr”). Sulla base di quanto

prodotto dal ricorrente, tuttavia, non è possibile comprovare l’esistenza di

tale prestito. Il contribuente stesso riconosce, nel ricorso, di aver “omesso,

reputando forse erroneamente, essendo in buona fede e agendo da amico di __________,

non iscrivere come prestito quanto consegnato in questi anni”.

L’esistenza del prestito

nei confronti di __________ è un elemento atto a ridurre il valore della

prestazione imponibile e, conseguentemente, il debito dei ricorrenti nei confronti

dell’erario. Spettava quindi al ricorrente dimostrarne e comprovarne

l’esistenza per il tramite dei giustificativi adatti, quali bonifici bancari,

attestazioni o altro. Non avendolo dimostrato, l’autorità di tassazione non lo

ha potuto considerare quale controprestazione alla cessione del pacchetto

azionario.

5.6

La prestazione imponibile

ammonta di conseguenza a fr. 115'000.‑, come stabilito dall’autorità di

tassazione.

6.

Di conseguenza,

nella misura in cui concerne l’imposta cantonale e federale sul reddito, il

ricorso è respinto. Nella misura in cui concerne l’imposta cantonale sulla

sostanza, è irricevibile.

Tassa di giustizia

e spese processuali sono a carico del ricorrente, che le ha già anticipate.

Dispositivo

Per questi motivi,

visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT

dichiara e pronuncia

1. 1.1. Nella

misura in cui concerne l’imposta cantonale sulla sostanza, il ricorso è irricevibile.

1.2. Nella

misura in cui concerne l’imposta cantonale e federale sul reddito, il ricorso è

respinto.

2. Le spese processuali

consistenti:

a. nella tassa di

giustizia di fr. 2'800.‑

b. nelle spese di

cancelleria di complessivi fr. 200.‑

per un totale di fr. 3'000.‑

sono a carico del

ricorrente, che le ha anticipate.

3. Contro il presen Copia

per conoscenza:

-

municipio di __________.

per la Camera di diritto tributario del Tribunale

d’appello

Il

presidente: La cancelliera: