Imposta sulla sostanza: valutazione titoli non quotati, società detenuta da un unico architetto, metodo pratico, non eccezione per società dipendenti dalle prestazioni di una singola persona

Incarto n.

80.2021.56

Lugano

22 marzo 2023

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La Camera di diritto tributario del Tribunale

d'appello

composta dai giudici

Andrea

Pedroli, presidente,

Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici

segretaria

Mara

Regazzoni

parti

RI

1

RI

2

tutti rappr. da: RA 1

contro

RS

1

oggetto

ricorso

del 8 marzo 2021 contro la decisione del 3 febbraio 2021 in materia di IC 2017.

Fatti

Fatti

A. RI 1 (di professione

architetto) e RI 2 (casalinga), coniugati e genitori di due figli, sono

residenti a Pregassona. RI 1 è socio e gerente unico della società “__________”.

Con dichiarazione fiscale del 28.05.2019, i contribuenti dichiaravano un

reddito imponibile di fr. 84'681.- ed una sostanza imponibile complessiva di

fr. 5'273’379.-.

Sotto la voce “titoli e capitali” della sostanza mobiliare (punto 29.1. della

dichiarazione d’imposta), i contribuenti indicavano un valore di fr.

6'764’738.- (di cui fr. 5'300'912.- relativi alla “__________”).

B. Con decisione di

tassazione IC/IFD 2017, datata 08.08.2019, l’Ufficio circondariale di

tassazione (in seguito UT) di Lugano commisurava il reddito imponibile

complessivo in fr. 90’600.- per l’IC (medesima somma determinante per

l’aliquota) ed in fr. 102'200.- quello per l’IFD (medesimo importo determinante

per l’aliquota). Rispetto ai dati dichiarati dai coniugi RI 1, l’autorità fiscale

valutava in fr. 12’936’241.- il valore dei titoli e capitali della sostanza

mobiliare, avendo aumentato il valore delle quote sociali della __________ a

fr. 11'284'000.-, sulla base “delle disposizioni emanate dalla competente

Amministrazione Federale delle Contribuzioni” (ovvero la Circolare n. 28

della Conferenza svizzera delle imposte; di seguito: la “Circolare”). Tutto ciò

causava un cambiamento della sostanza imponibile complessiva, che andava ad

attestarsi in fr. 11'450'000.-.

C. Con reclamo del

09/10.09.2019 i contribuenti, rappresentati dalla RA 1 (di seguito RA 1),

impugnavano la decisione di tassazione dell’UT, chiedendo che il valore delle

quote sociali della __________ fosse ridotto. A loro avviso, la valutazione

doveva essere effettuata in maniera tale da essere il più possibile conforme

alla realtà economica (corrispondente al valore venale al momento

dell’imposizione) e chiedevano di potersi avvalere di una deroga alle

istruzioni nel caso in cui il risultato non avesse portato ad un equo valore

venale o vi fossero criteri e metodi migliori per desumerlo.

Sulla base di quanto indicato, i contribuenti richiedevano la valutazione

secondo un “metodo di valutazione migliore” e si riservavano di

presentare una valutazione allestita secondo i metodi riconosciuti nel settore

del “private equity” e fondata su due pubblicazioni da loro citate.

Nel caso in cui l’UT non

avesse deciso di procedere alla stima secondo la Circolare, chiedevano di tener

conto delle disposizioni previste al punto 5 del Commentario 2017 alla stessa,

in quanto le società quali gli studi di architettura sarebbero state

difficilmente alienabili, se non assolutamente inalienabili. Non vi erano infatti

esempi di studi di architettura, unicamente specializzati nel settore, che

fossero stati quotati in borsa. Nel mercato globale non vi sarebbe stato un

effettivo interesse nell’investire in questo tipo di attività, essendo i

margini di profitto esigui ed i rischi troppo alti “per attrarre investitori

diversi dai partner che gestiscono lo studio”.

Nel caso in esame, la __________ sarebbe dipesa esclusivamente da RI 1, socio e

gerente unico della società. I ricavi dello studio d’architettura scaturivano

interamente dalle sue competenze professionali architettoniche e dalla sua

reputazione, fondamentale per i clienti con cui collaborava da diversi anni. La

sua figura non sarebbe potuta essere sostituita da uno dei collaboratori (in

prevalenza giovani architetti in formazione), che fungevano principalmente da

mero supporto tecnico, guadagnando meno della metà di ciò che percepiva RI 1

(bonus esclusi).

I reclamanti asserivano inoltre che la capacità creativa fosse il punto focale

di uno studio di architettura. Quella del titolare dello studio era a loro

avviso “unica, non trasmissibile e non sostituibile”. Aggiungevano che “nessuno

studio di architettura di piccole e medie dimensioni ha potuto continuare

l’attività una volta che è venuta meno la figura del titolare, (…) a riprova

che la fiducia dei clienti era riposta in quella figura”. Lo studio ed il

suo nome non potevano essere equiparati ad un marchio o una attività con riconoscibilità

o garanzia di qualità.

I contribuenti chiedevano anche che venisse applicato un tasso di

capitalizzazione diverso da quello previsto al punto 10 del Commentario alla

Circolare. La realtà economica della società di RI 1 non sarebbe stata conforme

ad un impiego del suddetto tasso.

D. In seguito a una

richiesta dell’UT di Lugano, il 22.01.2021 l’Ufficio di tassazione delle

persone giuridiche (di seguito UTPG) trasmetteva una “valutazione dei titoli

non quotati (direttive CSI)” delle azioni della __________, confermando il

valore della singola quota al 31.12.2017 in fr. 564'200.-. Nei casi di società

simili alla __________ (studi di architettura), trovava applicazione un metodo

di calcolo misto che ponderava due volte il valore di reddito ed una volta il

valore di sostanza. Il tasso di capitalizzazione applicato per la

quantificazione del valore del reddito, inoltre, considerava già in modo adeguato

il rischio d’impresa che sostenevano queste attività.

In merito alla dipendenza

totale della società dal detentore unico delle quote per il raggiungimento del

risultato aziendale, l’UTPG spiegava che i presupposti (cumulativi) per una ponderazione

semplice anziché doppia del valore del reddito erano definiti dalla Divisione

delle Contribuzioni (DdC) in una direttiva interna. In primo luogo, l’azionista

doveva avere il controllo formale e assoluto, cioè i suoi diritti di voto dovevano

eccedere il 50% dei voti totali; in secondo luogo, il suo reddito doveva

risultare maggiore dei 2/3 del reddito determinante della società; infine, non

vi dovevano essere altri singoli stipendi superiori al 50% del suo stipendio

(fino ad un stipendio massimo singolo di fr. 200'000.-).

Nel caso in esame, secondo l’UTPG, non era adempiuto il terzo presupposto, con

la conseguenza che non poteva essere ammessa la ponderazione semplice del

valore del reddito.

Richiamando la cifra

marginale 5, e basandosi sul Commentario alla stessa, l’UTPG riteneva che uno

studio di architettura fosse paragonabile ad uno studio di avvocatura,

svolgendo anch’esso un’attività di servizi dove vi era “un forte e non

delegabile legame fra il titolare/azionista ed i suoi clienti”.

In conclusione, l’UTPG ricordava come ai reclamanti fosse stata fatta una

proposta per mitigare il peso del risultato conseguito nell’esercizio 2017.

Applicando le cifre marginali 7 e 35 della Circolare, il valore di reddito sarebbe

stato calcolato considerando i risultati fiscali di tre, anziché di due anni. I

reclamanti avevano però rifiutato questa possibilità (fr. 400'300 per azione)

adducendo motivi di principio.

E. Basandosi sulla

valutazione eseguita dall’UTPG, l’UT ha respinto il reclamo dei contribuenti,

con decisione del 3 febbraio 2021.

F. Con tempestivo ricorso

alla Camera di diritto tributario, i coniugi RI 1 e RI 2, sempre rappresentati

dalla RA 1, contestano la decisione su reclamo dell’UT e chiedono di essere

sentiti.

In relazione alle direttive interne della DdC, citate nella decisione

impugnata, gli insorgenti rilevano che la CDT avrebbe già affermato di non

capire come mai non fossero state pubblicate, in modo da essere accessibili ai

contribuenti. Fintanto che non gli saranno rese note, i ricorrenti verranno a

trovarsi “nella condizione di non poter tutelare adeguatamente i propri

interessi”.

Chiedono dunque che gli atti vengano rinviati all’Autorità di tassazione per

una nuova decisione, “previa rimessa ai ricorrenti di una copia completa

della Direttiva della DdC”. In via subordinata, postulano che la DdC “produca

la sua direttiva nell’ambito del gravame e che ai ricorrenti venga

successivamente accordata la possibilità di prendere posizione sulla

valutazione operata dall’UTPG e dall’UT per respingere la richiesta di

calcolare il valore venale delle azioni ponderando un’unica volta – e non due –

il valore di reddito della società __________”.

In riferimento alle istruzioni contenute nella Circolare n. 28 della CSI, i ricorrenti

lamentano che le “Autorità fiscali continuano ad applicare queste Istruzioni

come se fossero delle norme giuridiche alle quali non si possa derogare, senza

nessun senso critico e senza porsi il quesito della loro conformità al diritto

positivo”. Nel loro caso ci si troverebbe “in presenza di una

fattispecie che giustifica l’applicazione di un metodo alternativo a quello

previsto dalle Istruzioni, ovvero la valutazione delle partecipazioni in base

al solo valore della sostanza”. Una valutazione alternativa sarebbe basata

sul “metodo dei multipli” come metodo principale e quello del “Discount Cash

Flow” come metodo di controllo (molto diffusi nel settore della private

equity), che sarebbe “maggiormente conforme alla realtà economica” e

attesterebbe il valore venale della partecipazione dei contribuenti in fr.

6'358'895.-.

Gli insorgenti auspicano

poi nuovamente l’applicazione della cifra marginale 5 della Circolare, che

prevede la ponderazione singola del valore di reddito. A loro avviso, la verifica

del terzo presupposto non potrebbe da un un puro calcolo matematico, ma dovrebbe

essere contestualizzata e rapportata al singolo e specifico caso e campo di

attività. Considerato il ruolo del ricorrente all’interno della società (“studia

la fattibilità delle opere che gli vengono commissionate, procede alla relativa

progettazione, alla scelta dei materiali e dei dettagli, quindi effettua le

prestazioni caratteristiche dell’architetto”), un rapporto del 59,09% tra

lo stipendio del dipendente più retribuito e quello di RI 1, invece del 50%

(massimo) accettato, non legittimerebbe la decisione negativa dell’UTPG in

merito al rapporto di forza operativo.

Da ultimo viene contestato il tasso di capitalizzazione del 7%, anch’esso non

conforme alla realtà economica della __________. Basandosi su tassi stabiliti “secondo

i criteri ritenuti nelle pubblicazioni edite da chi opera nel settore delle

valutazioni aziendali”, gli insorgenti propongono che venga applicato un

tasso dell’11.65%. L’impiego di questo tasso di capitalizzazione, dopo

ponderazione singola del valore di reddito della __________ (anziché doppia),

determina il valore totale delle quote proposto dai contribuenti, ovvero fr.

6'938'605.-.

G. All’udienza, tenutasi

il 26 ottobre 2021 davanti alla Camera di diritto tributario, le parti si sono

confermate nelle rispettive posizioni. L’autorità di tassazione ha inoltre

prodotto la direttiva interna che concerne i criteri di applicazione

dell’eccezione prevista alla cifra 5 della Circolare.

Diritto

1. Il presente ricorso

verte sulla valutazione delle quote sociali della __________. I ricorrenti

contestano il metodo di calcolo ed il valore stabilito dall’UT, successivamente

confermato dall’UTPG. L’autorità di tassazione ritiene di aver agito correttamente

applicando la Circolare n. 28 della Conferenza svizzera delle imposte ed il

relativo Commentario.

Considerandi

2.

2.1.

Secondo l’art. 13 cpv. 1 LAID,

l’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale. Per l’art. 14

cpv. 1 LAID, la sostanza è stimata al suo valore venale. Tuttavia, il valore

reddituale può essere preso in considerazione in modo appropriato.

Secondo

la giurisprudenza del Tribunale federale, il valore venale corrisponde a quanto

un acquirente pagherebbe normalmente in circostanze normali. La stima in base

al valore venale è obbligatoria per i Cantoni. Tuttavia, la LAID non prescrive

ai Cantoni un metodo di valutazione preciso per determinare questo valore. I

Cantoni dispongono quindi di un ampio margine di manovra nell’elaborazione e

nell’applicazione della loro normativa, sia per quanto riguarda la scelta del

metodo di calcolo applicabile, sia per quanto riguarda la determinazione, in

considerazione del carattere potestativo dell’art. 14 cpv. 1 seconda frase

della LAID, della misura in cui il valore reddituale deve essere preso in

considerazione nella valutazione (sentenza n. 954/2020 del 26 luglio 2021, in RDAF

2021.

II p. 665 = RF 76/2021 p. 807, consid. 5.1 e giurisprudenza citata)

2.2

Secondo la Legge

tributaria ticinese (LT; RL 10.2.1.1), nella versione applicabile alla

fattispecie, l’imposta sulla sostanza ha per oggetto la sostanza netta totale

(art. 40 cpv. 1 LT). Sono imponibili tutti gli attivi mobiliari e immobiliari

(art. 41 cpv. 1 LT). La sostanza è valutata al suo valore venale, riservate le

disposizioni specifiche (art. 41 cpv. 2 LT). Le azioni, partecipazioni a

società cooperative ed altri diritti di partecipazione non regolarmente oggetto

di transazione, sono valutati tenendo conto del loro valore di reddito e del

loro valore intrinseco (art. 45 cpv. 2 LT).

2.3

Per quanto riguarda la

valutazione delle partecipazioni in società non quotate in borsa, il Tribunale

federale fa riferimento e applica la Circolare n. 28 della Conferenza svizzera

delle imposte contenente istruzioni sulla valutazione dei titoli non quotati in

borsa ai fini dell’imposta sulla sostanza (disponibile all’indirizzo:

https://www.steuerkonferenz.ch; ultima edizione 28 agosto 2008).

Sebbene i Cantoni godano

in materia di un ampio margine di apprezzamento, secondo la giurisprudenza

questa circolare persegue l’obiettivo dell’armonizzazione fiscale orizzontale e

concretizza quindi l’art. 14 cpv. 1 LAID. In quanto direttiva, la menzionata

circolare non costituisce certamente diritto federale o intercantonale, non

crea alcun diritto o obbligo e non è pertanto vincolante per il giudice.

Tuttavia, la giurisprudenza costante riconosce che la Circolare n. 28 propone

un metodo adeguato e affidabile per stimare il valore venale dei titoli non

quotati, anche se non si può escludere che altri metodi di valutazione

riconosciuti possano, isolatamente, rivelarsi appropriati (RDAF 2021 II p. 665

= RF 76/2021 p. 807, consid. 5.3 e giurisprudenza citata).

2.4

La Circolare n. 28 prevede

che il metodo di valutazione generale per i titoli non quotati di società

commerciali, industriali e di servizi, nella misura in cui non siano mai stati

trasferiti, consista nella media ponderata tra il valore reddituale raddoppiato

e il valore intrinseco determinato secondo il principio di continuazione (Circolare

n. 28, capitolo A/2, par. 4 e capitolo B/3.2, par. 34). Questo metodo è

generalmente definito «metodo pratico» (sentenza TF n. 2C_132/2020 del 26

novembre 2020 consid. 8.1.3 e riferimenti).

3.

3.1.

La __________ Sagl è una

società a garanzia limitata (Sagl) e, come tale, viene valutata secondo gli

stessi principi delle società per azioni (Circolare n. 28, capitolo B/4, par.

49). Conformemente alle indicazioni previste per le imprese commerciali,

industriali e di servizi, l’autorità di tassazione ha applicato il metodo di

calcolo misto o “metodo pratico”, ponderando due volte il valore di reddito ed

una il valore della sostanza. Ha così determinato il valore della società in fr.

564'200.- per quota.

I ricorrenti contestano

l’applicazione della Circolare, per determinare il valore delle quote sociali,

sostenendo che la società sarebbe inalienabile o difficilmente alienabile. La

professione di architetto sarebbe infatti un’attività creativa, strettamente

legata alle persone, dunque non ripetibile e nemmeno riproducibile. Inoltre, il

valore di reddito, considerato nella valutazione di un’azienda, si fonderebbe

essenzialmente sul valore immateriale della stessa, in particolare quello della

clientela o goodwill. Nel caso di uno studio di architettura, tuttavia,

questo valore non esisterebbe, “perché la clientela è indissolubilmente

legata al titolare dello studio”.

3.2

Il contratto di mandato

con un architetto rientra fra quelli che vengono conclusi intuitu personae,

in funzione della particolare affidabilità e competenza del professionista (Borghi/Maffioletti, Il diritto per gli

architetti, 2a ed., Zurigo 2021, n. 345, p. 126).

Il Tribunale federale si è

già confrontato con casi di società di avvocati ed ha ammesso l’applicabilità

del metodo pratico (sentenze n. 2C_866/2019 del 27 agosto 2020, in RF 75/2020

p. 861, e 954/2020 del 26 luglio 2021, in RDAF 2021 II p. 665 = RF 76/2021 p.

807). Nel primo caso, che concerneva uno studio legale composto da un unico avvocato,

la Suprema Corte ha affermato, fra l’altro, che non è sufficiente sostenere che

nessuno acquisterebbe la società al prezzo corrispondente al valore attribuito

alle azioni con la stima, per poter concludere che l’applicazione del metodo

previsto dalla Circolare n. 28 sia insostenibile (sentenze n. 2C_866/2019

consid. 6.2.2). Nel secondo caso, che riguardava invece uno studio con

diciannove professionisti, ha confermato in modo generale l’applicabilità del

metodo di calcolo previsto dalla Circolare n. 28 per la valutazione degli studi

legali le cui azioni non sono quotate in borsa (sentenza n. 2C_954/2020 del 26

luglio 2021 consid. 7.2). In questa sentenza, in particolare, la Suprema Corte

si è dovuta confrontare con l’obiezione del ricorrente, secondo cui i soci

avevano concluso un patto parasociale, che prevedeva che le azioni fossero

detenute in proprietà comune dai soci in una società semplice e ogni socio

avesse una quota uguale delle azioni. Le quote spettanti a ciascun socio non erano

trasferibili, né per cessione né in virtù del diritto matrimoniale o

successorio né in altro modo. Per il trasferimento della proprietà delle azioni

della società erano necessari almeno i tre quarti dei voti di tutti gli

azionisti. Negli anni precedenti, vi era stata la vendita di azioni della

società, ad un prezzo sempre uguale, corrispondente al valore nominale delle

azioni. Nondimeno, secondo il Tribunale federale, era giustificata la decisione

dell’autorità fiscale cantonale di ignorare il valore delle transazioni

menzionate dal ricorrente per determinare il valore di mercato delle azioni in

questione e di procedere alla valutazione (sentenza 2C_954/2020 consid. 6).

L’Alta Corte ha anche ricordato al ricorrente che, conformemente alla Circolare

n. 28, la determinazione del valore venale non si basa su un approccio

«economico» soggettivo. Pertanto, quando i titoli vengono valutati in base a

questa circolare, gli impegni di diritto privato non vengono presi in

considerazione. Infatti, una restrizione contrattuale del diritto di alienare

non incide, dal punto di vista del diritto societario, né sui diritti di

proprietà né sui diritti societari dell’azionista e non ha, di norma, alcun

influsso sul potenziale rendimento del patrimonio. Lo stesso vale per il

contratto di società semplice, che non ha alcun effetto sull’utile e quindi sul

valore di rendimento della società, ma riguarda la distribuzione di

quest’ultimo tra i soci (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021 consid. 7.3). Secondo

i giudici, l’impiego del solo valore sostanziale per stimare il valore di una

società anonima di avvocati, quando i soci prevedono regole specifiche sulla

ripartizione degli utili, porterebbe sistematicamente a una sottovalutazione

dei titoli, difficilmente compatibile con il rispetto del principio della

valutazione al valore venale previsto dall’art. 14 LAID, in particolare quando

si deve tenere conto del goodwill, che non poteva essere escluso nel

caso dello studio legale in questione (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021

consid. 7.4).

3.3

In una pronuncia del 15

settembre 2022 (n. 2C_59/2022), la Suprema Corte si è confrontata con una

decisione di tassazione che riguardava, fra l’altro, uno studio di architettura

e progettazione. In questo contesto, ha richiamato le sentenze riguardanti gli

studi legali, confermando che (non solo, ma in particolare) nel caso di società

di servizi personali con un reddito fortemente dipendente dall'azionista, è adeguata

una stima in base al metodo pratico. Ha poi ribadito che una valutazione delle società

anonime del settore dei servizi solo in base al valore patrimoniale netto

porterebbe a valori sistematicamente molto bassi, che non corrisponderebbero al

valore venale secondo l’art. 14 LAID. Ha pertanto esteso le stesse

considerazioni al caso dello studio di architettura, in modo tale che il

“metodo pratico” possa trovare applicazione uniforme alle società di servizi

personali (consid. 4.3).

3.4

Alla luce della

giurisprudenza menzionata, non vi è ragione di discostarsi dall’applicazione

del metodo di stima previsto dalla Circolare n. 28 della CSI, che è ritenuto

adatto alle società che forniscono prestazioni di servizi di natura personale,

fra le quali anche gli studi di architettura. Come rileva il Tribunale

federale, la Circolare n. 28 persegue una valutazione uniforme e, di

conseguenza, la parità di trattamento (sentenza 2C_954/2020 del 26 luglio 2021

consid. 9).

Come ha già riconosciuto

la giurisprudenza della Suprema Corte, anche nel caso di una società il cui

reddito dipende dall’attività di una sola persona, non appare irrealistico

ritenere che sia in grado di crearsi una reputazione ed una clientela, tali da

acquisire un importante valore di mercato, indipendentemente dalla persona del

collaboratore, e che un potenziale acquirente sarebbe disposto a pagare un

prezzo considerevole per acquistarla (sentenza 2C_277/2018 del 6 maggio 2019

consid. 5.1; v. anche Commentario alla Circolare n. 28 CSI, paragrafo 5, p.

10-s.).

Deve conseguentemente

essere respinta la richiesta dei ricorrenti di procedere alla stima delle

azioni in base ad un “metodo di valutazione migliore”, ovvero più aderente alla

“realtà economica” della società in questione.

4.

4.1.

Con un’ulteriore censura,

i ricorrenti rilevano che la società dipenderebbe esclusivamente dal proprio

titolare. Invocano di conseguenza l’applicazione di un metodo di calcolo,

previsto dal Commentario della Circolare n. 28, per il quale si pondera una volta

sola il valore di reddito anziché due.

4.2

La prassi prevede in

effetti un’eccezione all’applicazione rigorosa del metodo pratico per «le

società con un valore di rendimento inalienabile o difficilmente alienabile, in

quanto dipende dalla performance individuale dell'azionista». Questo

è il caso in cui il reddito di una società si basa esclusivamente o quasi

esclusivamente sulle prestazioni di una singola persona che detiene la totalità

o la maggioranza dei diritti di partecipazione della società. Il Commentario

alla Circolare 28 prevede che, se la creazione di valore della società è ottenuta

esclusivamente dal detentore di una partecipazione di maggioranza e se la

società non impiega altre persone, a parte alcune persone impegnate in compiti

amministrativi e logistici, l'autorità di stima può, su richiesta della

società, tenere conto di questa situazione mediante una ponderazione semplice (cioè

non doppia, come richiesto dal metodo pratico) del valore di rendimento e del

valore della sostanza (Commentario alla Circolare, par. 5; sentenza

2C_1057/2018 del 7 aprile 2020, consid. 4.2.2).

4.3

Come

già ricordato, la Divisione delle contribuzioni del Canton Ticino ha adottato

una “direttiva interna”, con lo scopo di circoscrivere il campo di applicazione

dell’eccezione prevista dal commentario della circolare n. 28. La direttiva ha

definito le tre seguenti condizioni, che devono essere cumulativamente

adempiute, perché l’eccezione possa essere ammessa:

1.

diritti

di voto dell’azionista alla data determinante > 50% dei voti totali

(controllo diretto o indiretto);

2.

reddito

dell’azionista > 2/3 del reddito determinante della società;

3.

a

parte quello dell’azionista, nessun altro singolo stipendio > al 50%

rispetto a quello dell’azionista, ritenuto uno stipendio massimo singolo di fr.

200'000.–.

Nella

fattispecie, l’autorità fiscale ha riconosciuto che erano adempiute le prime

due condizioni, ma non la terza.

L’adempimento

della prima è fuori discussione, in quanto il ricorrente detiene il 100% delle

partecipazioni sociali.

Anche

la seconda condizione è pacificamente adempiuta, perlomeno nel periodo fiscale

in discussione. Il redito dell’azionista, corrispondente alla somma dello

stipendio (fr. 145'200.-) e della sua quota dell’utile (fr. 1'285'714.-),

rappresenta più del 75% del reddito determinante della società (fr. 1'886'300.-).

Il

problema è rappresentato invece dal rapporto fra lo stipendio del socio e

quello di un suo collaboratore. Infatti, nei conti della società risulta uno

stipendio di fr. 85'813.-, che corrisponde al 59% dello stipendio

dell’insorgente (fr. 145'200.-).

4.4

Anche

volendo fare astrazione dalla direttiva interna del fisco cantonale, si deve

riconoscere che nella fattispecie non sono adempiuti i requisiti cui il

Commentario alla Circolare n. 28 della CSI subordina l’eccezionale ponderazione

semplice del valore di reddito. La stessa esige infatti che la società non

impieghi altre persone, a parte alcune (poche) persone impegnate in compiti

amministrativi e logistici (“wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für

die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt”;

“l’entreprise n’emploie pas d’autres personnes, hormis quelques personnes

occupées à des tâches d’administration et de logistique”).

Ora,

la __________ Sagl ha pagato nel 2017 stipendi per complessivi fr. 600'586.-,

oltre tre quarti dei quali ai collaboratori del socio. Si deve pertanto

escludere che i soli impiegati siano quelle poche persone che si occupano di

amministrazione e di logistica, che sarebbero ammesse dalla Circolare della

CSI. Si deve ritenere piuttosto che il team di collaboratori comprenda anche

architetti, che quindi partecipano all’attività creativa del ricorrente, sia

pure in posizione subalterna.

Gli

stessi ricorrenti hanno ammesso che “la società assume giovani architetti in

formazione” e che i suoi collaboratori “fungono principalmente da mero

supporto tecnico al lavoro di architetto”. È escluso che il ruolo di questi

collaboratori si possa assimilare a quello di impiegati con mansioni

amministrative e di logistica. D’altronde, almeno quel collaboratore che

percepiva uno stipendio di fr.

85'813.- non sarà rientrato fra i “giovani architetti in formazione”, se è vero

che il Contratto Collettivo di Lavoro per gli ingegneri, gli architetti, i

disegnatori e le professioni affini, entrato in vigore dal 1.1.2021, esclude

dal suo campo di applicazione “i quadri dirigenti con un salario superiore

agli 85'000 CHF annui per un’occupazione pari al 100%”.

4.5

Ne

consegue che l’autorità di tassazione ha correttamente escluso l’adempimento

delle condizioni per la ponderazione singola del valore di reddito, ai fini

della valutazione delle quote della società.

5.

5.1.

Infine,

i ricorrenti lamentano il fatto che il tasso di capitalizzazione impiegato per

il calcolo del valore delle quote sociali ammonti al 7,5%, ritenendo che

anch’esso non sia “conforme alla realtà economica della __________”. Ribadiscono

che i tassi dovrebbero essere stabiliti secondo i criteri dei professionisti

del settore delle valutazioni aziendali. Propongono quindi che venga applicato

un tasso dell’11,65%.

5.2

La

Circolare n. 28 della CSI prevede che il tasso di capitalizzazione sia composto

dal tasso d’interesse di investimenti senza rischio e da un premio per rischi

fissi (paragrafo 10 cpv. 1). Il tasso d’interesse di investimenti senza rischio

corrisponde alla media del tasso di riferimento swap CHF a cinque anni

calcolato sulla base trimestrale del periodo fiscale, arrotondato al mezzo per

cento superiore (paragrafo 10 cpv. 2). Il premio per rischi, al tasso fisso del

7%, tiene conto dei rischi generali dell’impresa e della negoziabilità limitata

dei suoi titoli (paragrafo 10 cpv. 3).

Il “premio di rischio” tiene conto dei rischi inerenti l’attività dell’impresa,

legati alla concorrenza, al settore, alla qualità della direzione, alla

composizione del personale, all’eventuale insolvenza di clienti importanti o

ancora a problemi dipendenti da potenziali successioni (Gerhard, Evaluation d’entreprise – Pertinence pour le

conseiller juridique, in: Ojha [a cura di], Aspects pratiques du droit de

l’entreprise, Losanna 2010, p. 35).

5.3

Nella già citata sentenza

2C_59/2022 del 15 settembre 2022, che concerneva in particolare la valutazione

di uno studio di architettura nella forma di società anonima, la Suprema Corte

ha rilevato che, nella misura in cui la Circolare n. 28 della CSI si fonda su un

meccanismo generale per la determinazione del tasso di capitalizzazione,

garantisce che si possa ottenere un risultato adeguato per la grande

maggioranza dei casi. Nell’interesse di un trattamento uniforme, si accetta

consapevolmente che il premio di rischio possa variare a seconda delle

dimensioni, del settore e delle caratteristiche individuali della società (ad

esempio, illiquidità). Ha pertanto concluso che il calcolo del tasso di

capitalizzazione previsto dalla Circolare n. 28 non sia arbitrario ma che sia

per contro giustificabile (consid. 4.4).

A

partire dal 1.1.2021 la Circolare n. 28 è stata modificata, in particolar modo

in relazione alla determinazione del tasso di capitalizzazione. La modifica più

importante riguarda il premio di rischio, che non è più fissato al 7,0%, ma si

basa ora su un rischio aziendale calcolato annualmente in base ai dati di

mercato. Il paragrafo 10 della Circolare prevede che il tasso di

capitalizzazione sia maggiorato di un tasso percentuale per tener conto dell’illiquidità.

Per tener conto dell’illiquidità, la somma dei tassi percentuali non

arrotondati “tasso d’interesse senza rischio” e “premio di rischio” è

maggiorata del 17.65%. Ne consegue che dal 1.1.2021 il tasso di

capitalizzazione è cresciuto dal 7% al 9,5% (Gobet,

Bewertung nicht kotierter Unternehmen: angepasster Kapitalisierungszinssatz, RF

77/2022 p. 127 ss., in particolare p. 135).

5.4

Nella

fattispecie, i ricorrenti ritengono che il tasso di capitalizzazione dovrebbe

essere aumentato all’11,65%, poiché questo valore sarebbe più conforme alla

realtà economica della __________. Essi non invocano l’esistenza di fattori di

rischio “particolari”, che giustificherebbero un aumento del tasso di

capitalizzazione in via eccezionale.

A

supporto della loro richiesta, gli insorgenti fanno riferimento a pubblicazioni

di operatori del settore delle valutazioni aziendali. In tal modo, non dimostrano

che il risultato cui perviene l’autorità fiscale, applicando la Circolare n. 28

della CSI, sia in contrasto con il diritto ed in particolar modo con l’art. 14 LAID,

Come

ricordato, del resto, il Tribunale federale ritiene giustificata l’applicazione

del tasso di capitalizzazione stabilito conformemente alla Circolare della CSI,

nell’interesse dell’uniformità. Il tasso del 9.5%, in vigore dal 1.1.2021, non

può peraltro essere applicato nella fattispecie, che concerne la tassazione per

il periodo fiscale 2017.

6.

Il ricorso è

conseguentemente respinto. Tassa di giustizia e spese sono a carico della ricorrente,

soccombente.

Dispositivo

Per questi motivi,

visto per le spese l’art. 231 LT

dichiara e pronuncia

1. Il ricorso è respinto.

2. Le spese processuali

consistenti:

a. nella tassa di

giustizia di fr. 1’500.–

b. nelle spese di

cancelleria di complessivi fr. 100.–

per un totale di fr. 1’600.–

sono a carico dei

ricorrenti.

3. Contro il presente giudizio

è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Lucerna,

entro 30 giorni (art. 73 LAID; art. 82 ss. LTF).

4. Intimazione a:

-

.

Divisione

delle contribuzioni Ufficio giuridico, viale S. Franscini 6, 6500 Bellinzona

Copia per conoscenza:

-

municipio di .

per la Camera di diritto tributario del Tribunale

d’appello

Il

presidente: La segretaria: