Assoggettamento illimitato: persona giuridica, società con sede negli Emirati Arabi Uniti, azionista ticinese secondo informazioni delle autorità estere, amministrazione effettiva nel Canton Ticino

Incarti n.

80.2022.39

80.2022.43

Lugano

11 maggio 2023

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La Camera di diritto tributario del Tribunale

d'appello

composta dai giudici

Andrea

Pedroli, presidente,

Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici

segretaria

Sabrina

Piemontesi - Gianola, vicecancelliera

parti

RI

1

rappr.

da: RA 1

contro

RS

1

oggetto

ricorso

del 10 febbraio 2022 contro la decisione del 12 gennaio 2022 in materia di

assoggettamento all’IFD e all’IC.

Fatti

Fatti

A. __________ è

stata costituita a __________, negli __________, il 16.2.2011.

B.

a.

Con scritto 13.8.2020, l’Ufficio

di tassazione delle persone giuridiche (di seguito UTPG), tramite invio APlus,

si rivolgeva alla __________ (all’attenzione di __________) comunicando che la __________,

__________ sarebbe stata oggetto di una decisione pregiudiziale di assoggettamento

e che vi era la necessità di designare un rappresentante in Svizzera, in base

agli art. 191 LT e 118 LIFD entro il 25.8.2020. In caso di inosservanza dell’invito,

la __________ era avvertita che le decisioni sarebbero state notificate

validamente mediante pubblicazione nel Foglio Ufficiale del Canton Ticino (art.

189 LT e 116 LIFD).

b.

Il 16.10.2020, l’UTPG notificava

alla __________, mediante pubblicazione sul Foglio Ufficiale 83/2020, una

decisione pregiudiziale di assoggettamento alle imposte cantonali nel Canton

Ticino a far tempo dal 16.2.2011.

La contribuente veniva

avvisata che la decisione sarebbe divenuta definitiva e pertanto sarebbe

cresciuta in giudicato, qualora non si fosse presentato reclamo all’UTPG entro

30 giorni dalla pubblicazione e notificata tramite il Foglio Ufficiale (artt.

206 LT e 132 LIFD).

Veniva inoltre indicato

sul Foglio Ufficiale che la contribuente o il suo rappresentante autorizzato

avrebbero potuto prendere visione dei dispositivi della decisione presso l’UTPG.

Nel merito della

decisione, l’UTPG rilevava che sia in ambito intercantonale che ambito

internazionale, il domicilio fiscale primario di una persona giuridica si trova

in primis nel luogo designato quale sede dagli statuti. Tuttavia, nel

caso in cui presso la sede formale non vi sono né la direzione, né le

installazioni, di modo che la sede assume unicamente un’importanza formale,

diventa invece determinante il luogo dell’amministrazione effettiva.

Secondo l’autorità

fiscale, a __________ vi era solamente un recapito postale presso la fiduciaria

__________, il cui amministratore era __________,__________.

Inoltre, __________, di

professione fiduciario e residente a __________, era azionista e beneficiario

economico al 100% della __________ (detenuta da lui direttamente al momento

della costituzione e poi in seguito da __________, società a sua volta di

proprietà di __________).

Secondo l’UTPG, __________

avrebbe utilizzato la __________ in modo comprovato per operazioni a favore dei

suoi clienti svizzeri, tramite __________, __________, di cui era azionista ed

amministratore unico. Motivo per il quale, secondo l’autorità fiscale,

l’amministrazione effettiva di__________ si trovava a __________.

C. Il 6.11.2020 si

svolgeva un’audizione presso l’Ispettorato fiscale, in presenza di __________ e

__________ in rappresentanza della contribuente. Durante l’incontro questi

ultimi prendevano visione dell’incarto, composto dalle lettere ricevute tramite

la Segreteria di Stato per le questioni finanziarie internazionali (SFI) nell’ambito

di una procedura di assistenza amministrativa internazionale, che venivano

rilasciate in copia.

D. Con reclamo 13/16.11.2020,

la __________, rappresentata dallo __________, impugnava la decisione

pregiudiziale di assoggettamento, sostenendo, in via principale, la nullità

dell’intimazione, siccome non trasmessa all’avv. __________, presso il quale,

il 28.9.2020, la __________ aveva eletto il proprio indirizzo di recapito per

gli invii di corrispondenza da parte dell’autorità fiscale.

Subordinatamente, l’insorgente

contestava la rivendicazione del domicilio fiscale principale in Svizzera: riteneva

che l’UTPG avesse attribuito arbitrariamente la qualità di azionista e di

beneficiario economico ad __________ e che l’effettiva amministrazione della

società a __________ non era stata comprovata in alcun modo e men che meno “risultano

atti a sostegno del fatto che la società abbia operato a favore di clienti in

Svizzera (e se lo avesse fatto ciò non prova la benché minima attrazione

fiscale illimitata)”.

Aggiungeva inoltre che __________

era attivo come fiduciario e che “(…) non è raro in questi frangenti, per

motivi di riservatezza, che il fiduciario intervenga a nome suo ma per conto di

un cliente (infatti anche la definizione degli “economic beneficiaries” e

“beneficial owners” sono estranee al linguaggio legale e finanziario negli __________

in quegli anni). Si rileva pure come nella medesima formularistica si parli

anche di “shareholder”.

Inoltre, secondo la

rappresentante della contribuente, la pretesa di assoggettamento, giunta a

distanza di 9 anni dalla costituzione della società e a quasi tre anni dalla

ricezione della documentazione avvenuta tramite i canali diplomatici appariva “dubbia

e fors’anche perenta”.

E. Tramite scritto

inviato mediante posta APlus il 30.11.2020, l’UTPG contestava la tesi della

nullità dell’intimazione della decisione pregiudiziale di assoggettamento,

argomentando di non essere in possesso della lettera del 28.9.2020 trasmessa

dall’avv. __________. Ad ogni modo, il fisco indicava che, anche in presenza di

un eventuale difetto della notifica, la pubblicazione sul Foglio Ufficiale

aveva garantito, per la contribuente, la conoscenza della decisione

pregiudiziale di assoggettamento e l’esercizio dei suoi diritti procedurali.

Per quanto concerneva il

merito, il fisco ribadiva di disporre chiari e sufficienti elementi a suffragio

dell’esistenza dell’amministrazione effettiva della __________ dalla Svizzera:

l’amministratore era domiciliato a __________, mentre l’azionista, __________

risiedeva a __________ e svolgeva la professione di fiduciario a __________, e

la società reclamante era stata “(…) utilizzata dallo stesso __________ per

operazioni di suoi clienti (rispettivamente della sua fiduciaria) (…)”.

All’insorgente veniva

richiesta la presentazione – entro il 14.12.2020 – della seguente

documentazione:

·

Distinte salari 2011-2019 con

nome, cognome e funzione del personale dipendente della reclamante;

·

Copia contratto/i d’affitto in

essere nei periodi 2011-2019;

·

Copia conti annuali __________

2011-2019;

·

In difetto del punto precedente

tutti gli estratti bancari.

F.

a.

Il 27.4.2021 si teneva un

incontro tra l’Ispettorato fiscale e lo __________, in rappresentanza della

reclamante, durante il quale veniva richiesta la trasmissione della

documentazione inerente l’operatività e l’azionariato della reclamante.

b.

Il 6.10.2021 si svolgeva

un’audizione, alla presenza della rappresentante della contribuente e

dell’Ispettorato fiscale, durante il quale __________ esibiva (in visione) il

contratto fiduciario datato 19.12.2012, che avrebbe regolato “l’incasso di

crediti in via fiduciaria vantati da __________ verso __________, incasso a

favore del __________ da parte della contribuente, e portante le firme del Sig.

__________ e della __________ (all’epoca amministratrice della contribuente)”.

G. Con decisione del

12.1.2022, l’UTPG respingeva il reclamo, argomentando che, nell’ambito di una

richiesta di assistenza amministrativa risalente al 6.9.2017 e conformemente

alla Convenzione di doppia imposizione tra la Convenzione del 6 ottobre 2011

tra la Confederazione Svizzera e gli Emirati Arabi Uniti per evitare le doppie

imposizioni in materia di imposte sul reddito (CDI-EAU; RS 0.672.932.51), dalla

risposta delle autorità estere era emerso che __________ di professione

fiduciario commercialista, residente a __________, aveva costituito la __________

nel 2011, della quale era azionista al 100%. Successivamente alla costituzione,

la contribuente era stata apportata nella __________, della quale lo stesso __________

era azionista unico.

Quest’ultimo era anche

azionista della __________ SA, __________, e dell’omonima società svizzera __________,

con sede a __________. Inoltre, nell’ambito dell’accertamento fiscale inerente

la società __________ (cliente della __________ __________, rappresentante di __________,

il 22.7.2019 aveva presentato documentazione volta a fornire le generalità

dell’azionariato della reclamante: la fotocopia del documento d’identità del

cittadino __________ __________, nonché una missiva del 4.3.2014, firmata da

quest’ultimo, nella quale affermava di essere l’azionista della reclamante.

Dopo che l’autorità

fiscale aveva presentato a __________ la documentazione acquisita nell’ambito

della procedura di scambio di informazioni, in un successivo incontro del

6.8.2019, i rappresentanti della contribuente producevano un secondo foglio,

datato 25.7.2019, nel quale si leggeva che “(…) erano stati i genitori di __________,

residenti a __________ ed in età avanzata, a chiedere al figlio in via

fiduciaria di costituire la reclamante e la __________”. L’UTPG, dopo aver

esaminato i documenti prodotti dalla reclamante, non li aveva ritenuti

attendibili, in considerazione del fatto che l’amministrazione effettiva della

società era svolta da __________, e meglio dalla sede della fiduciaria di __________.

Durante l’audizione del 27.4.2021, __________ aveva poi presentato i conti

annuali della reclamante (sino al 2020) nonché una dichiarazione rilasciata da

una fiduciaria di __________ che ricalcava l’evoluzione degli amministratori: e

meglio dal 12.2.2011 al 3.7.2012, __________ (residente a __________), dal

3.7.2012 al 16.11.2014 __________ e dal 16.11.2014 __________.

Nella decisione, in

relazione all’azionariato, l’UTPG indicava quanto segue: “Sull’evoluzione

dell’azionariato veniva indicato oralmente che alla costituzione lo era la

madre di __________, tra il __________ l’azionista di __________ per “l’incasso

di crediti fiduciariamente alla reclamante” e dal 4 marzo 2014 il Signor __________”.

Ritenendo che l’evoluzione dell’azionariato non fosse chiarita, l’autorità

fiscale aveva richiesto precisazioni alla contribuente, la quale, all’audizione

del 6.10.2021 aveva affermato che “in merito alla cronologia

dell’azionariato (registro azioni o documentazione analoga), non vi sono

documenti”.

L’UTPG faceva inoltre

notare che tra la documentazione ricevuta il 27.4.2021 aveva rilevato una

situazione particolare relativa ai conti annuali presentati: a parte il fatto

che i conti annuali 2011-2014 erano firmati, mentre quelli a partire dal 2015

(di pertinenza di __________) non lo erano, non si comprendeva a quale titolo __________

avrebbe potuto o dovuto firmare i conti annuali 2014 “(…) senz’altro chiusi

ed approvati nei primi mesi del 2015, se questa aveva lasciato la carica già

nel novembre 2014”. All’audizione del 6.10.2021 lo __________ aveva esibito

– ma non consegnato “per motivi di riservatezza” – un contratto fiduciario, nel

quale erano definite “(…) le modalità di incasso di crediti in via

fiduciaria vantati da __________ (USA) verso __________, incasso a favore di __________

(asserito azionista della reclamante) da parte della contribuente e portante le

firme di ____________________ (principal) e __________ (…)”.

L’autorità fiscale riteneva

che la contribuente fosse stata utilizzata a favore dell’azionista di

riferimento ed amministratore di __________ per incassare dei crediti che, in

capo alla stessa __________, rappresentavano debiti commerciali. Altrimenti non

si comprendeva “(…) perché nel periodo 3.7.2012-16.11.2014, che è proprio il

periodo in cui si sono verificate le prime operazioni di incasso crediti,

l’azionista di __________ sarebbe stato un cittadino __________ quando invece

gli interessi da tutelare per l’incasso di questi crediti, erano tutti

dell’azionista di riferimento di __________”. Inoltre, sempre secondo

l’UTPG, l’esistenza di un’amministrazione effettiva a __________ nel periodo

3.7.2012 – 16.11.2014 non poteva essere sostenuta con la mera esistenza di una

fiduciaria a __________, che nella fattispecie era obiettivamente di “paglia”

e pertanto senza valenza in termini di presa di decisioni, visto e considerato

che la direzione corrente era a __________ e che “(…) la reclamante non

disponeva né di uffici propri né di personale proprio a __________”.

Facendo riferimento

all’art. 4 cpv. 4 CDI-EAU, secondo cui, nei casi di doppia residenza, si

ritiene che la residenza sia data solo nello Stato in cui si trova la sede

della sua direzione effettiva, l’UTPG sosteneva la sovranità fiscale svizzera.

H. Con tempestivo ricorso

alla Camera di diritto tributario del 10.2.2022, la __________ impugna la

decisione su reclamo dell’UTPG, rimproverando a quest’ultima di avere agito

arbitrariamente senza riuscire a dimostrare che __________ è il suo azionista.

L’UTPG avrebbe allegato “tutta una serie di prove e fatti non veritieri o

irrilevanti per suffragare la propria tesi”. L’autorità fiscale non avrebbe

neppure fornito alcuna prova a sostegno della tesi che l’effettiva

amministrazione della società fino al 2014 fosse avvenuta a __________. Chiede

dunque alla Camera di diritto Tributario di annullare la decisione su reclamo.

I. Nelle sue

osservazioni del 21.3.2022 l’UTPG ribadisce che la decisione pregiudiziale d’assoggettamento

non è arbitraria ed è il risultato di accertamenti spesso resi difficoltosi a

causa della carente collaborazione della ricorrente, la quale ha fornito a più

riprese fatti e documenti non completamente attendibili. Come gi nella

decisione su reclamo, l’autorità ribadisce che a suo avviso la __________ è di

proprietà di __________ e che quest’ultimo non ha comprovato in modo

sufficiente che l’amministrazione effettiva di tale società sia avvenuta a __________.

L. Con scritto 31.7.2022,

la ricorrente ha inoltrato alla Camera di diritto tributario una presa di

posizione di __________, volta ad “essere d’aiuto nella vertenza del

presente incarto” e nella quale si esprime a riguardo di __________, di __________,

di __________ e dell’operato delle “Shelf company”.

M. Il 28.11.2022 si è

tenuta un’udienza, alla quale hanno partecipato __________, per la

contribuente, nonché l’Ufficio giuridico della Divisione delle contribuzioni e

l’Ispettorato fiscale.

La ricorrente ha ribadito

che la decisione pregiudiziale di assoggettamento si basa esclusivamente sui

dati iniziali trasmessi tramite assistenza amministrativa dalle autorità degli __________.

I fiduciari costituirebbero molte società “off shore” destinate ad

essere messe a disposizioni di clienti, in particolar modo negli anni in

questione. Le autorità degli __________, non disporrebbero inoltre, di elenchi

che indicano gli aventi diritto economico in seguito alla costituzione. La

ricorrente esibiva – senza produrne copia – un contratto fiduciario, stipulato

con il signor __________.

L’autorità fiscale

rilevava che, per stabilire il luogo dell’amministrazione effettiva della

società non è determinante sapere chi è l’azionista. La ricorrente stessa

avrebbe infatti ammesso che la società non è amministrata a __________ e che

sarebbe stata utilizzata per incassare i crediti. __________ __________ avrebbe

inoltre incontrato __________ unicamente nel 2014. Questa sarebbe una delle

discrepanze emerse fra quanto sostenuto dalla ricorrente e quanto emerge dalla

documentazione agli atti.

Diritto

1. Si pone dapprima la

questione della legittimazione della ricorrente e della valida rappresentanza

processuale.

Per l’art. 140 cpv. 1

prima frase LIFD il contribuente può impugnare con ricorso scritto la decisione

su reclamo dell’autorità di tassazione, entro 30 giorni dalla notificazione,

davanti a una commissione di ricorso indipendente dall’autorità fiscale.

Per il diritto cantonale,

secondo l’art. 227 cpv. 1 prima frase LT, il contribuente può impugnare con

ricorso scritto la decisione su reclamo dell’autorità di tassazione, entro

trenta giorni dalla notifica, davanti alla Camera di diritto tributario.

Nella fattispecie, il

ricorso non è stato presentato da un organo della società, bensì da un

rappresentante contrattuale, che si è legittimato mediante procura.

Ora, la procura conferita

al rappresentante è stata sottoscritta da __________, nato il __________ a __________,

__________, e residente in __________, P.O. Box __________, __________, __________.

Come si vedrà in seguito,

dalle informazioni trasmesse al fisco cantonale dalle autorità finanziarie

degli Emirati Arabi Uniti, nell’ambito di una procedura di assistenza amministrativa,

gli organi della società risultano essere __________ (azionista) e __________

(direttore e segretario).

Il rappresentante della

ricorrente non ha neppure prodotto un estratto del registro di commercio dello

Stato in cui ha sede, per documentare la composizione attuale degli organi

sociali.

Si deve concludere che la

procura, allegata al ricorso, non dimostra che il mandante sia un organo della

ricorrente e sia pertanto legittimato a vincolare la società e, in particolare,

a conferire procura ad un rappresentante per un procedimento giudiziario.

La questione non necessita

tuttavia di essere ulteriormente approfondita, per il fatto che il ricorso è

respinto anche nel merito, per le ragioni che seguono.

Considerandi

2.

2.1.

Nel merito è contestato

l’assoggettamento della contribuente in Svizzera, a far tempo dal 2011, anno

della sua costituzione.

2.2

Nel merito, per quanto

concerne segnatamente la direzione e l’amministrazione effettiva presso la sede

statutaria, avendo la ricorrente la sua sede formale a __________

la decisione impugnata dev’essere esaminata tenendo conto della base legale del

diritto cantonale e di quella contenuta nel diritto federale, ma anche della CDI-EAU.

2.3

Le Convenzioni di doppia

imposizione (CDI), per definizione, limitano o escludono un’imposizione

stabilita dal diritto interno, ma non possono in nessun caso istituire una

forma di imposizione non prevista dal diritto svizzero (sentenza del Tribunale

federale n. 2C.625/2008 del 30 gennaio 2009; in RDAF 2001 II 269; DTF 117 Ib

366). La dottrina parla a tal proposito di effetto negativo delle CDI, nel

senso che esse si limitano a prevenire una doppia imposizione dovuta alla

collisione di norme di diritto interno, senza sancire positivamente il diritto

di imporre, che deve rimanere fondato sul diritto interno (Oberson, Précis de droit fiscal

international, 4a ediz., Berna 2014, n. 139 p. 49).

Ne consegue che una

fattispecie a carattere internazionale va giudicata, dapprima, alla luce del

diritto tributario interno. Solo in un secondo momento, le regole contenute

nelle CDI permetteranno, se necessario, di delimitare la portata di una norma

di diritto interno.

3.

3.1.

Secondo

l’art. 50 LIFD, le persone giuridiche sono assoggettate all'imposta in virtù

della loro appartenenza personale quando hanno sede o amministrazione effettiva

in Svizzera e l’assoggettamento è illimitato. Esso non si estende alle imprese,

agli stabilimenti d’impresa e ai fondi siti all’estero (art. 52 cpv. 1 LIFD),

ma concerne però anche le persone giuridiche di diritto estero la cui

amministrazione effettiva è situata in Svizzera (p. es. sentenza del TF

2C_1086/2012 e 2C_1087/2012 del 16.5.2013 consid. 2.1, in StE 2013 B 11.1 n. 24

= RDAF 2013 II 500).

L’estensione

dell’assoggettamento delle imprese, degli stabilimenti d’impresa e dei fondi è

definita, nelle relazioni internazionali, dall’art. 52 cpv. 3 LIFD,

conformemente ai principi del diritto federale concernente il divieto della doppia

imposizione intercantonale. Il diritto cantonale prevede disposizioni analoghe,

agli articoli 60 e 62 LT.

3.2

Secondo

la prassi, il luogo dell’amministrazione effettiva si trova laddove una società

ha il centro economico e effettivo della sua esistenza o dove si provvede alla

gestione degli affari che normalmente si svolge alla sede della società. È cioè

determinante lo svolgimento degli affari correnti nel quadro dello scopo

sociale; se vi sono più luoghi, è determinante la prevalenza della gestione

degli affari. In questo contesto, è impensabile che l’amministrazione effettiva

possa essere esercitata da terzi in virtù di un rapporto di mandato. Questa

prassi, in origine sviluppata essenzialmente allo scopo di delimitare le

sovranità fiscali in caso di conflitti fra cantoni, è applicata dal Tribunale

federale anche per stabilire l’assoggettamento secondo l’art. 50 LIFD. A questo

proposito, la Suprema Corte distingue la direzione degli affari, da una parte,

dalla semplice attività amministrativa e, dall’altra, dall’attività degli

organi sociali superiori, se essa si limita al controllo sulla direzione vera e

propria degli affari e a determinate decisioni di fondo. Non è invece decisivo

il luogo in cui si tengono le riunioni del consiglio di amministrazione, le

assemblee generali oppure il domicilio degli azionisti (sentenza del TF

2C_1086/2012 e 2C_1087/2012 cit., consid. 2.2 con riferimenti a giurisprudenza

e dottrina).

3.3

Secondo

il Tribunale federale, l’amministrazione effettiva si trova al luogo dove si

svolgono quelle attività che nel loro insieme servono all’adempimento dello

scopo statutario, dove la società ha il centro dei propri interessi effettivi

ed economici e dove sono esercitate quelle attività dirigenziali che di solito

si concentrano alla sede statutaria (DTF 54 I 301, consid. 2; DTF 50 I 100,

consid. 2). La definizione di amministrazione effettiva varia a dipendenza

della tipologia, della grandezza e dell’attività svolta dalla società. In

generale, dottrina e giurisprudenza definiscono l’amministrazione effettiva

come la direzione corrente della società (day-to-day management),

nozione a cui s’oppongono, da un lato, la semplice attività amministrativa

(intesa come tenuta e gestione della corrispondenza, lavori di segretariato,

ecc.) e, dall’altro, le attività di controllo e le decisioni strategiche di

competenza del CdA (sentenza del

Tribunale federale n. 2C_483/2016 del 11 novembre 2016, consid. 3; n. 2C_1086/2012 del 16 maggio 2013,

consid. 2.2; De le Court,

Administration et direction effectives, in RF 71/2016, p. 408 s.; Heilinger/ Maute, Der Begriff der

tatsächlichen Verwaltung im interkantonalen und internationalen Verhältnis bei

den direkten Steuern, in RF 63/2008, p. 752; Jung,

Hauptsteuerdomizil juristischer Personen: international und interkantonal, in

EF 3/17, p. 172; Zweifel/Hunziker,

in: Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach [a cura di], Interkantonales Steuerrecht,

Basilea 2011, § 8, n. 9 e 13, p. 96 e 98 s.).

3.4

Coloro che sono incaricati

dell’amministrazione effettiva della società, di norma sono i rappresentanti

del consiglio di amministrazione autorizzati a gestire la società (delegati del

consiglio di amministrazione) nonché altri membri della direzione del gruppo. Al

contrario, è difficilmente concepibile che la gestione effettiva sia esercitata

da terzi in base ad un rapporto di mandato. La direzione deve essere distinta

dalla mera gestione amministrativa, da un lato, e dalle attività dei massimi

organi societari, dall'altro, nella misura in cui si limitano all'esercizio del

controllo sull’amministrazione in sé e ad alcune decisioni fondamentali (Zweifel/Hunziker, in. Zweifel/Beusch/Matteotti

[a cura di], Kommentar zum Internationalen Steuerrecht, Basilea 2015, n. 77-78

ad art. 4 OECD-MA; Zürich Verwaltungsgericht, SB.2013.00037 del 2.4.2014,

consid. 2.2.).

Inoltre anche il domicilio

di colui che assume l’amministrazione effettiva della società gioca un ruolo in

determinate circostanze, se la gestione è concentrata presso una persona che

svolge la sua attività in vari luoghi senza che la società abbia strutture

fisse e personale proprio (Zweifel/Hunziker,

op. cit., n. 79 ad art. 4 OECD-MA).

3.5

Riguardo

all’onere della prova, secondo un principio generale della procedura fiscale,

esso è ripartito nel senso che l’autorità fiscale è tenuta a dimostrare

l’esistenza di elementi che fondano o aumentano l’onere fiscale, mentre è a

carico del contribuente la prova di quei fatti che concorrono a escludere o a

ridurre il debito verso l’erario (DTF 133 II 153 e 121 II 257; ASA 64 p. 493;

StE 1990 B 13.1 n. 8). Quale aspetto che stabilisce il diritto di imporre,

l’esistenza del domicilio fiscale dev’essere sostanziata dall’autorità di

tassazione. Quando, in base agli elementi a disposizione, e nonostante una sede

che si trova altrove, l’amministrazione effettiva di una persona giuridica nel

Cantone appare come assai probabile, la prova del contrario spetta però al

contribuente (sentenze 2C_373/2018 del 31.1.2019 consid. 4.3 e giurisprudenza

citata; inoltre Oesterhelt/Schreiber,

in: Zweifel/Beusch [a cura di], Kommentar zum DBG, 3a ediz., Basilea

2017, n. 31 ad art. 50 LIFD, p. 1040 s.).

4.

4.1.

Con

la decisione impugnata, l’autorità fiscale, conformemente agli articoli 50 LIFD

e 60 LT, ha confermato l’assoggettamento illimitato alle imposte federali e

cantonali sull’utile e sul capitale della __________, sulla base di una serie

di emergenze fattuali.

4.2

4.2.1

Va

ricordato che l’esistenza della __________ Ltd è emersa nell’ambito di una

verifica, esperita dall’Ispettorato fiscale in relazione ai conti della __________

SA, __________. Questa società registrava da anni nel proprio bilancio

importanti debiti commerciali nei confronti di una società americana, la __________,

__________ (__________), la quale aveva emesso numerose fatture per

commissioni. Alla fine del 2013 le fatture in questione non erano ancora state

pagate e la posizione creditori nei confronti della società americana ammontava

a fr. 5'199'698.–. Il 14 agosto 2013 la __________ Ltd aveva notificato alla __________

SA la cessione dei crediti da parte della __________, allegando le fatture

scoperte. Il 16 maggio 2014 la __________ SA aveva proceduto ad un primo

versamento di € 500'000.– a favore della __________ Ltd, in relazione

al debito in questione.

In

considerazione dell’omonimia tra la __________ Ltd e la __________ SA, __________,

dopo aver chiesto informazioni alla stessa società, il 6 settembre 2017

l’autorità fiscale cantonale ha inoltrato una domanda di assistenza amministrativa

in base all’art. 25 CDI-EAU. Dalla documentazione inviata dalle autorità

fiscali degli Emirati Arabi Uniti (“United Arab Emirates, Ministry of

finance”) è emerso che __________, di

professione fiduciario commercialista, residente in Ticino, a __________, nel

2011.

aveva costituito la __________ Ltd, della quale era azionista unico.

__________

è altresì azionista della __________, __________ e della__________, __________.

4.2.2

Dalla disamina della

documentazione proveniente dagli __________ agli atti inerenti la risposta alla

richiesta d’assistenza amministrativa emerge che la __________, è stata

registrata quale società il 16.2.2011. La società risultava essere attiva

nell’ambito della consulenza e poteva intraprendere qualsiasi attività

commerciale nonché qualsiasi atto o attività lecita (“Consultancy company;

To engage in any business or business whatsoever and any lawful act or activity

for which international Companies may be organised under __________. Free Trade Zone Authority International Company Regulations 2006”).

In merito

agli azionisti (“Shareholders Names”) si indicava: “Old Shareholder”:

__________”. Le preposte autorità degli __________ indicavano inoltre

che non esisteva una licenza commerciale, ma era stato rilasciato un

certificato. L’azienda non aveva inoltre sottoscritto contratti di locazione o

di lavoro e non aveva mai conferito mandato ad un avvocato.

In risposta alla domanda

posta dall’autorità fiscale elvetica, intesa a sapere chi fossero i beneficiari

economici o il proprietario economico della __________, la risposta era che,

per gli anni 2014 – 2015, si trattava della __________, società della quale

azionista era a sua volta __________.

Nel documento intitolato “International

Company Application Form” (sempre trasmesso dalle competenti autorità degli

Emirati Arabi nel contesto dell’assistenza amministrativa) veniva inoltre

indicato che direttore era __________, cittadino __________, domiciliato in

Svizzera, in via __________, a __________

4.2.3

Altre informazioni che

emergevano dalla documentazione inviata concernevano il nominativo dell’“agente

registrato”, abilitato a procedere all’incorporazione della società: si

trattava della __________, __________s, P.O. Box, __________). L’indirizzo della

__________ era il seguente (in base al __________): __________. Venivano

inoltre forniti dettagli in merito a chi aveva costituito la società: si

trattava di __________.

Le autorità degli __________

hanno inviato anche uno scritto del 6.12.2010 del __________, __________,

intitolato “Bank Confirmation in favour of __________, __________ in view of

the incorporation of a new company”, nel quale si confermava che __________

intratteneva una relazione bancaria con la filiale __________ di __________ dall’aprile

2004.

e che, le operazioni effettuate da allora non avevano dato luogo a reclami

di alcun genere.

4.2.4

Un ulteriore documento relativo

alla __________.è intitolato “__________ International Companies Regulations

2006, Memorandum of Association and Articles of Association”.

Nella parte denominata “Articles

of Association” (articolo 5), cioè gli statuti della società, in merito ai

certificati azionari, si legge che, a meno che le condizioni di assegnazione

delle azioni non avessero previsto diversamente, la società fornisce ad ogni

socio un certificato azionario per le azioni di ogni classe a lui assegnate; un

certificato azionario per le azioni che gli sono state trasferite e, al momento

della cessione di una parte delle sue azioni, di qualsiasi classe, un

certificato azionario per il saldo della sua partecipazione.

Ai punti 9-15 della parte

del documento chiamata “Memorandum of Association”, cioè l’atto

costitutivo, è disciplinato in particolar modo il trasferimento delle azioni (“transfer

of shares”). In particolare al punto 14 s’indica che la società avrebbe

dovuto conservare qualsiasi “strumento di trasferimento delle azioni”

registrato. Al punto 10 si legge anche che l'amministratore può rifiutarsi di

registrare il trasferimento di un’azione a una persona che non approva e, a

seconda dei casi, può rifiutarsi di registrare il trasferimento di un'azione a

meno che (a) l'atto di trasferimento, il certificato azionario e qualsiasi

altra prova che l'amministratore possa ragionevolmente richiedere siano depositati

presso la sede legale (b) il trasferimento riguardi una sola classe di azioni e

(c) e il trasferimento sia a favore di non più di quattro cessionari.

4.3

4.3.1

Per quanto riguardava

l’azionariato della società, nella decisione impugnata, l’UTPG indica che,

nell’ambito dell’accertamento fiscale inerente la citata __________ SA di

Chiasso, il rappresentante della stessa__________, il 22.7.2019 aveva

presentato all’autorità fiscale della documentazione a comprova del fatto che

proprietario della stessa fosse il cittadino __________ __________. A tale

riguardo, il rappresentante produceva copia del documento d’identità di

quest’ultimo e copia di uno scritto, datato 4.3.2014, nel quale lo stesso __________,

rivolgendosi ad un tale “____________________” (verosimilmente si trattava di __________,

azionista ed amministratore della __________), affermava di essere l’azionista

unico della __________ (“As many times discussed in the past, I confirm you

again that __________ it is my company. Remember to

make bank payments to me at __________ because it is Company account”).

4.3.2

Sempre nella decisione su

reclamo, l’autorità fiscale spiega che, dopo aver sottoposto le risultanze

dello scambio di informazioni a __________, quest’ultimo, in un successivo

incontro del 6.8.2019, ha prodotto un ulteriore documento, datato 25.7.2019, nel

quale__________ (madre di __________) afferma che erano stati lei e il marito a

chiedere al figlio __________, nel 2011, di costitui__________, __________ e __________

4.3.3

Durante l’audizione svoltasi

il 6.10.2021, __________, rappresentante della contribuente, ha sostenuto che

non esistono atti in merito alla cronologia dell’azionariato (registro azioni o

documentazione analoga).

4.3.4

In una dichiarazione,

rilasciata l’8.2.2022 e allegata al ricorso (allegato 1), __________ sostiene

quanto segue: “(…). La società non era molto utilizzata e i miei genitori

hanno espresso la volontà di venderla non appena se ne fosse presentata l’occasione.

Nel 2014 l’amministratrice della società Avv. __________ di __________, mi ha

messo in contatto con il Sig. A__________ __________, cittadino __________

attivo a __________ e suo cliente, che cercava una società pronta all’uso per

svolgere i propri affari in __________. Il 5 maggio 2014 i miei genitori hanno

ceduto la società al Sig. __________”.

4.4

4.4.1

Per

quanto concerne la direzione della società, nella documentazione trasmessa da

parte degli __________ nell’ambito della procedura di assistenza amministrativa,

si leggono le seguenti indicazioni in relazione al Consiglio di amministrazione

ed alla segreteria (“Details concerning board of directors & secretary”):

nella veste sia di Director che di Secretary vi era __________,

residente in via __________, __________

4.4.2

Nel corso dell’audizione

del 27.4.2021, il nuovo rappresentante della contribuente (__________ – oltre a

presentare i conti annuali dal 2011 al 2020 della contribuente – ha prodotto

uno scritto stampigliato dal quale si evince il susseguirsi dei “directors” a

partire dalla costituzione della società:

·

dal 16.2.2011 al 3.7.2012, __________,

residente a __________ (ndr. secondo i dati risultanti dallo scambio di

informazioni lo stesso risiedeva a __________);

·

dal 3.7.2012 al 16.11.2014 __________,

residente a __________;

·

dal 16.11.2014 in poi, __________,

residente a __________.

4.4.3

Al punto 53 del documento

intitolato “Memorandum of Association”, cioè l’atto costitutivo della

società, al capitolo “Appointment and retirement of director(s)”, si

legge che una persona non potrà essere nominata amministratore nel corso di

un'assemblea generale a meno che non sia stata raccomandata dall'amministratore

o da un socio e i dettagli dell'amministratore proposto siano stati inclusi

nell'avviso di convocazione dell'assemblea in cui verrà presa in considerazione

la nomina. I dettagli devono includere almeno le informazioni che verrebbero

inserite nel registro degli amministratori se la persona venisse nominata.

Al punto 57 (“Minutes”)

viene inoltre specificato che gli amministratori devono far verbalizzare tutte

le nomine di funzionari effettuate dagli amministratori e tutti gli atti delle

assemblee della società, dei titolari di qualsiasi classe di azioni dell'amministratore

e di un comitato di amministratori, compresi i nomi degli amministratori

presenti a ciascuna di tali assemblee.

4.5

4.5.1

In relazione

all’operatività della società, dai documenti si evince quanto segue.

Dalla disamina dei bilanci

presentati dalla stessa contribuente in occasione di un incontro con l’autorità

fiscale ticinese, emerge che la __________ non ha avuto spese di rilievo

(personale e locazione), nel periodo 2015-2020. In questo periodo si sono

alternati profitti (di poco conto) a perdite. I conti presentati dal 2015 al

2020.

non sono stati sottoscritti.

Quelli dal 2012 al 2014 presentano

entrate più importanti e costi più significativi, fra i quali non risultano

comunque costi del personale e di locazione, e sono firmati da __________ (in

carica quale direttrice dal 3.7.2012 al 16.11.2014).

4.5.2

In occasione

dell’audizione del 6.10.2021 dinanzi all’Ispettorato fiscale, il rappresentante

fiscale della __________ ha esibito, senza tuttavia consegnarne una copia, un

contratto fiduciario del 19.12.2012, che regolerebbe l’incasso in via

fiduciaria dei crediti “(…) vantati da __________, incasso a favore del Sig.

__________ da parte della contribuente, e portante le firme del Sig. __________

(principal) e della Sig. ra __________ (all’epoca amministratrice della

contribuente)”.

5.

5.1.

Le informazioni su cui si

fonda la decisione impugnata sono state acquisite dall’autorità di tassazione

cantonale tramite assistenza amministrativa internazionale.

5.2

Secondo l’art. 25

paragrafo 1 prima frase CDI-EAU, le autorità competenti degli Stati contraenti

si scambiano le informazioni verosimilmente rilevanti per l’esecuzione della

presente Convenzione oppure per l’applicazione o l’esecuzione del diritto

interno relativo alle imposte considerate dalla Convenzione nella misura in cui

l’imposizione prevista non sia contraria alla Convenzione.

L’art. 25 paragrafo 5

prima frase CDI-EAU, in particolare, prevede che in nessun caso le disposizioni

del paragrafo 3 (che ammettono dei limiti all’obbligo di scambiare

informazioni) debbano essere interpretate nel senso che permettono a uno Stato

contraente di rifiutare di comunicare informazioni unicamente perché queste

sono detenute da una banca, un altro istituto finanziario, un mandatario o una

persona operante come agente o fiduciario oppure perché dette informazioni si

rifanno ai diritti di proprietà di una persona.

Il riferimento ai diritti

di proprietà di una persona si estende anche alle società di capitali, società

di persone, fondazioni o strutture organizzative simili. Le domande di

assistenza amministrativa non possono essere respinte solo perché le leggi o le

prassi nazionali considerano determinate informazioni relative alla proprietà

dei segreti commerciali o simili (OCSE, Commentario del Modello di Convenzione

fiscale, art. 26, par. 19.13).

5.3

Ora, esaminando la

fattispecie alla luce della documentazione trasmessa da parte delle competenti

autorità degli __________ in risposta alla domanda di assistenza amministrativa

presentata dalle autorità fiscali cantonali, appare indiscutibile il fatto che

il primo azionista della __________ fosse __________. In relazione al periodo

fiscale 2014-2015, appare altrettanto inoppugnabile, vista la chiara

documentazione ricevuta, che l’azionista della __________, società a sua volta

detenuta dallo stesso __________.

Si tratta di informazioni,

rilasciate alle autorità degli __________ dallo stesso azionista e detenute in

base alla legislazione di quello Stato.

5.4

5.4.1

Non sono certo le

affermazioni della ricorrente, basate su una documentazione a dir poco

raffazzonata, che possono confutare le risultanze delle informazioni ricevute

mediante la procedura di assistenza amministrativa internazionale.

5.4.2

Lo scritto del 4.3.2014 di

__________ presentato quale azionista della contribuente alle autorità fiscali

elvetiche prima di conoscere l’esito della domanda di assistenza

amministrativa, desta quantomeno qualche perplessità in merito alla sua fedefacenza,

alla luce delle informazioni in merito all’azionariato inviate dagli __________

proprio per il 2014 ed il 2015. Se fossero vere le affermazioni del preteso

azionista libico, ne conseguirebbe che sarebbero state fornite informazioni

false alle autorità dello Stato in cui ha sede la società, cioè gli __________.

La contribuente non ha del

resto prodotto nessun registro degli azionisti né ha altrimenti comprovato la

cessione delle azioni da __________ a __________. Anche l’affermazione secondo

cui le società __________ e __________ sarebbero state costituite da __________

per conto dei genitori (tesi questa avanzata unicamente una volta preso atto

dell’esito della richiesta amministrativa) è in contrasto con gli atti

trasmessi dagli __________, che hanno da sempre individuato quale azionista e

beneficiario economico __________ e, in seguito, una società a lui riconducibile.

Lo scritto dell’8.2.2022

allegato al ricorso, nel quale __________ sostiene che la contribuente sarebbe

stata ceduta dai suoi genitori a __________ il 5.5.2014, si scontra non solo

con quanto emerge dalla documentazione trasmessa nella procedura di assistenza

amministrativa da parte delle preposte autorità degli __________ ma altresì con

lo scritto dello __________ del 4.3.2014, nel quale conferma di essere già

da tempo azionista della __________.

Non si vede pertanto come

queste affermazioni possano prevalere sulle informazioni acquisite tramite lo

scambio di informazioni internazionale.

5.4.3

Sempre negli atti ricevuti

da parte degli __________ si può leggere che in qualità di “Director”

(amministratore) e “Secretary” era stato designato __________ e si

indicava che quest’ultimo fosse residente a __________ (veniva esplicitamente

indicato che quest’ultimo non era residente negli __________).

Secondo quanto prodotto

dalla contribuente, e allestito dal __________, come detto, in qualità di

“Directors” si sarebbero succeduti __________, __________ ed __________ La

contribuente non ha presentato un registro dei direttori né, come già ricordato,

un registro degli azionisti.

5.5

5.5.1

La

vicinanza fra la società ricorrente e __________ è del resto confermata da

diversi altri elementi che si ricavano dagli atti raccolti dall’autorità

fiscale cantonale.

5.5.2

Si è già ricordato come lo

stesso inoltro della domanda di assistenza amministrativa sia stato deciso dal

fisco cantonale dopo che quest’ultimo, esaminando i conti della __________ SA,

si era posto delle domande in merito al ruolo della __________ Ltd, cessionaria

di importanti crediti, nei confronti della __________ SA, da parte di una

società statunitense.

Come visto, nella

decisione su reclamo impugnata, l’UTPG ha rilevato che la __________ è stata “(…)

utilizzata a favore dell’azionista di riferimento ed amministratore di __________

per incassare dei crediti che in capo alla stessa __________ rappresentavano

dei debiti commerciali”. Si puntualizza a tal proposito che, rappresentante

fiscale della __________ (attualmente in liquidazione) era la __________ (della

quale __________ è amministratore unico), la quale aveva funto, per un certo periodo,

anche da Ufficio di revisione della stessa __________.

In merito alle interazioni

tra __________, nelle osservazioni al ricorso, l’UTPG ha indicato:

“In occasione della verifica fiscale della società __________,

__________, rappresentata inizialmente dalla __________ di __________ e

successivamente dalla __________ di __________, era risultato che __________

esponeva importanti debiti commerciali, allibrati così da diversi anni. In

particolare emergeva che negli anni 2004-2006 __________ aveva registrato a

conto economico una serie di fatture passive relative a commissioni, fra cui

quelle nei confronti della società __________, __________, __________ (…).

Queste fatture non sono state pagate ed ancora al 31.12.2013 erano esposte alla

posizione creditori verso __________ in ragione di CHF 5'199'698. In data 14

agosto 2013 la società __________ (…) __________, notificava alla __________,

la cessione di credito da __________ a __________ per CHF 5'199'698 allegando

le fatture scoperte. Il 16.5.2014 veniva effettuato un (primo) pagamento di Eur

500'000 in favore della __________, importo pari a CHF 615’100”.

5.5.3

La società insorgente non

ha del resto alcuna infrastruttura nello Stato in cui ha la propria sede

formale.

Dalle informazioni

trasmesse nell’ambito della procedura di assistenza amministrativa, in

relazione alla domanda intesa a conoscere la struttura societaria, emerge – per

gli anni 2014 e 2015 – che non erano stati sottoscritti contratti per

lavoratori dipendenti, non erano stati conferiti mandati ad avvocati e neppure

erano stati siglati contratti di locazione. Inoltre, dai dati dei bilanci (in

parte neppure sottoscritti) non emergono costi specifici legati al personale

oppure a locazione.

Ne consegue che

l’amministrazione effettiva non poteva essere svolta negli __________. La

stessa era invece evidentemente gestita nel Canton Ticino dallo stesso

azionista, nell’ambito della sua attività di fiduciario.

5.6

Ora, sia come sia, al

momento della notifica della cessione del credito da __________ – avvenuta nel

2013.

-, la società non era certamente di proprietà di __________. Mal si

comprende come – proprio pochi giorni dopo la pretesa acquisizione della

società da parte di __________ – sarebbe avvenuto il primo pagamento in favore

del citato cittadino libico: in altri termini la società non ha minimamente

spiegato né reso credibili le interazioni tra i vari azionisti e le relazioni

commerciali, in particolare non ha spiegato su quali prestazioni si fondasse il

debito di __________ nei confronti di __________.

Oltre a ciò, si deve

inconfutabilmente riconoscere che il preteso avvicendamento dei proprietari non

è stato in alcun modo comprovato, per la semplice ragione che __________

risulta, secondo i dati ufficiali trasmessi mediante assistenza amministrativa,

il proprietario della contribuente (nel 2011 direttamente e nel periodo

2014-2015 tramite la __________). Secondo quanto indicato dalla stessa

contribuente, quest’ultimo sarebbe stato anche amministratore dal 2014 in

avanti.

In base agli atti a

disposizione, appare evidente che la __________ (che peraltro ave__________

[divenuta dal 20.4.2020 __________], __________, della quale AU ed azionista è __________)

aveva la propria amministrazione effettiva in Svizzera. Anche per quanto

attiene all’operatività, si evince che la società è servita per operazioni

commerciali nelle quali hanno interagito società ed azionisti residenti in

Svizzera (__________, attualmente in liquidazione), strettamente connessi ad __________

ed alla sua attività quale fiduciario. Anche volendo seguire lo schema presentato

dalla contribuente, che propone una sequenza di vari “directors” negli anni, e

mettendolo a confronto con i dati – certi – trasmessi dagli __________ per

quanto concerne gli azionisti, emerge che la società è sempre stata dominata e

controllata da __________.

Ne discende che la società

è sempre stata amministrata dalla Svizzera, ed in particolare da __________,

che l’ha sempre avuta a disposizione. Motivo per il quale, la conclusione dell’autorità

fiscale, secondo cui l’amministrazione effettiva è, sin dalla costituzione

della società, svolta da __________, presso gli uffici della Fiduciaria di __________,

non presta il fianco a critiche.

5.7

Alla conclusione secondo

il diritto interno non si oppone la CDI-EAU.

Secondo l’art. 4 paragrafo

4.

CDI-EAU, quando, in base alle disposizioni del paragrafo 1, una persona

diversa da una persona fisica è considerata residente di entrambi gli Stati

contraenti, si ritiene che essa sia residente soltanto dello Stato contraente

in cui si trova la sede della sua direzione effettiva.

6.

6.1.

Visti i rapporti fra la

società ricorrente, da una parte, e l’azionista __________ e le società tramite

le quali quest’ultimo svolge la sua attività professionale, dall’altra,

l’autorità di tassazione avrebbe anche potuto prendere in considerazione una

tassazione per trasparenza dell’insorgente.

6.2

Secondo la giurisprudenza

del Tribunale federale, l’autorità fiscale può eccezionalmente rifiutarsi di

riconoscere ad una persona giuridica la qualità di soggetto fiscale

indipendente, se la sua esistenza si basa su una costruzione abusiva. In simili

circostanze, da esaminare sotto il profilo dell’elusione fiscale, il reddito imputato

alla persona giuridica in modo abusivo viene fiscalmente attribuito al suo

proprietario economico (oppure ad una società sorella), mediante un approccio

fondato sulla trasparenza fiscale. Una situazione di questo genere può

presentarsi in particolar modo, nel contesto di una ripartizione

internazionale, quando una costruzione è adottata allo scopo di conseguire una

tassazione del reddito in uno Stato fiscalmente più favorevole oppure se i due

soggetti giuridici interessati sottostanno alla stessa sovranità fiscale, ma la

ripartizione (abusiva) dei redditi fra di loro comporta un risparmio d’imposta

(DTF 142 II 69 consid. 5.1 con riferimenti a giurisprudenza e dottrina).

Nella sentenza 2A.145/2005

del 30 gennaio 2006, in particolare, la Suprema Corte ha deciso che poteva

essere ignorata la forma giuridica di una società panamense, che non aveva

alcuna indipendenza ed esistenza economica reale. La stessa era infatti stata

costituita dalla Svizzera e la sua amministrazione effettiva veniva svolta

negli uffici della società sorella svizzera; inoltre, i documenti delle due

società non erano effettivamente separati fra loro, il personale impiegato in Svizzera

si occupava di entrambe, la contabilità della società offshore era tenuta in

franchi svizzeri sul sistema informatico della società svizzera e la società

panamense aveva lo stesso scopo della società svizzera. Siccome la ricorrente

non aveva fornito alcuna giustificazione economica per la domiciliazione della

società a Panama, l’Alta Corte ha riconosciuto il carattere insolito della sua

costituzione, che aveva permesso dei risparmi d’imposta, facendo sì che utili

spettanti alla società svizzera fossero realizzati da parte della società

panamense. Essendo in tal modo adempiuti i presupposti dell’elusione fiscale,

l’autorità di tassazione aveva correttamente ignorato la forma giuridica della

società offshore e attribuito i suoi elementi imponibili alla società sorella

svizzera.

6.3

Tornando alla fattispecie

in esame, la società ricorrente è stata costituita a __________ da __________

il 16.2.2011. Lo stesso __________ era anche proprietario della __________ SA, __________

(poi __________), dal 2005. Quest’ultima società aveva modificato la propria

ragione sociale in __________ Ltd il 7.4.2014. Fino al 2020, quando la società

svizzera ha nuovamente cambiato la ragione sociale in __________ SA, le due

persone giuridiche erano pertanto omonime.

Nell’esaminare i rapporti

fra le due società non si può ignorare il fatto che negli __________ le società

residenti non soggiacciono a imposizione (Messaggio del Consiglio federale n.

11.073

del 23 novembre 2011 concernente l’approvazione di una Convenzione tra

la Svizzera e gli Emirati Arabi Uniti per evitare le doppie imposizioni, in FF

2011.

8123, p. 8128).

La costituzione della

ricorrente, da parte di un fiduciario che già detiene una società svizzera con

la stessa ragione sociale, è difficilmente spiegabile senza considerare

l’ipotesi di un intento elusivo.

La questione non merita

tuttavia di essere ulteriormente approfondita, non avendo il fisco cantonale

deciso di imporre per trasparenza l’insorgente.

7.

A titolo meramente

abbondanziale si rileva – anche se non contestato dalla ricorrente – che

l’autorità fiscale rivendica l’assoggettamento della contribuente, a partire

dal momento della sua costituzione, avvenuto nel 2011.

In base agli articoli 120

cpv. 2 lett. c LIFD e 190 cpv. 3 lett. c LT, la prescrizione del

diritto di tassare è sospesa fino a quando né il contribuente, né il

corresponsabile dell’imposta hanno domicilio o dimora fiscale in Svizzera (in

merito Beusch, Der Untergang der

Steuerforderung, Zurigo 2012, p. 291 s.; Locher,

Kommentar zum DBG, Vol. III, Basilea 2015, n. 28 ad art. 120 LIFD). Motivo per

il quale - non essendo subentrata ancora la prescrizione assoluta -, la

prescrizione del diritto di tassare è sospesa.

8.

Il ricorso è

respinto, nella misura in cui è ricevibile. La tassa di giustizia e le spese

sono poste a carico della ricorrente, soccombente.

Dispositivo

Per questi motivi,

visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT

dichiara e pronuncia

1. Nella misura in cui è

ricevibile, il ricorso è respinto.

2. Le spese processuali

consistenti:

a.

nella tassa di giustizia di fr. 4’500.–

b. nelle spese di

cancelleria di complessivi fr. 500.–

per un totale di fr. 5’000.–

sono a carico della

ricorrente (che le ha già anticipate).

3. Contro il presente giudizio

è dato ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale in Lucerna,

entro 30 giorni (art. 146 LIFD; art. 73 LAI Copia per conoscenza:

-

municipio di __________.

per la Camera di diritto tributario del Tribunale

d’appello

Il

presidente: La segretaria: