Reddito dell’attività lucrativa dipendente: acquisto a prezzo di favore delle azioni della società datrice di lavoro, calcolo basato sul valore nominale anziché sul valore venale della società

Incarti n.

80.2025.62

80.2025.63

Lugano

18 settembre 2025

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La Camera di diritto tributario del Tribunale

d'appello

composta dai giudici

Andrea

Pedroli, presidente,

Raffaele Guffi, Ivano Ranzanici

segretaria

Mara

Regazzoni

parti

RI

1

contro

RS

1

oggetto

ricorso

del 24 marzo 2025 contro la decisione del 19 febbraio 2025 in materia di IC e

IFD 2022.

Fatti

Fatti

A. Il 3 giugno 2022, RI

1 acquistava da __________ le 200 quote sociali da fr. 100.‑

ciascuna della __________ Sagl, al prezzo di complessivi fr. 100.‑,

divenendone socia e gerente con firma individuale. La società, fondata

nell’autunno 2016 ha quale scopo

La fornitura di ogni tipo di

prestazione e assistenza domiciliare rivolta a privati e aziende, assistenza

anziani, servizio babysitting e supporto nei lavori domestici di qualsiasi

genere. Gestire strutture e servizi per l'assistenza sociale, sostegno per gli

anziani e portatori di handicap, avvalendosi di aziende e professionisti

esterni abilitati nei settori specifici. Organizzazione e promozione di eventi

culturali, ricreativi, sociali, sportivi, manifestazioni, convegni, gite,

viaggi, meeting, feste, destinati a famiglie di ogni età e finalizzate al

raggiungimento dello scopo, potendo avvalersi della collaborazione di

istituzioni pubbliche, private e liberi professionisti. Assumere la

rappresentanza di marchi e ditte, effettuare compravendite e gestione di

brevetti, marchi di fabbrica e licenze, sottoscrivere contratti di franchising

e agenzia rappresentanza di qualunque tipologia, offrire e supportare società

nell'espletare consulenza e pratiche di natura amministrativa in genere. La

società potrà assumere direttamente od indirettamente interessenze e/o

partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine. La

società potrà costituire filiali e/o succursali in Svizzera e all'estero. La

società potrà acquistare beni immobili in Svizzera e all'estero.

b.

Nella Dichiarazione

d’imposta IC/IFD 2022, la contribuente ha indicato di aver conseguito un

reddito da attività lucrativa dipendente pari a fr. 38'470.‑, versatole

dalla __________ Sagl (v. certificato di salario 1.1.2022-31.12.2022).

La sostanza mobiliare

dichiarata ammontava a fr. 30'457.‑ (stato al 31.12.2022), di cui

fr. 20'000.‑ relativi alla partecipazione del 100 per cento nella __________

Sagl (v. Modulo 8: Partecipazioni qualificate nella sostanza privata).

B. L’11 aprile 2022, l’RS

1 (di seguito: UT) notificava alla contribuente la decisione di tassazione

IC/IFD 2022, nella quale commisurava il reddito imponibile in fr. 50'700.‑

per l’IC e in fr. 53'300.‑ per l’IFD e la sostanza imponibile in fr.

32'000.‑. Rispetto a quanto dichiarato, il reddito dell’attività lucrativa

dipendente era stato aumentato da fr. 38'470.‑ a fr. 57'492.‑,

con l’aggiunta di fr. 19'022.‑, importo corrispondente all’“incremento

patrimoniale conseguito con l’acquisto di azioni da parte di collaboratori”,

pari “alla differenza tra il valore venale di titoli ed il minor prezzo

pagato al tempo della sottoscrizione”. Dal valore fiscale dei titoli

oggetto della transazione (fr. 19'122.‑) era stato dedotto il prezzo

d’acquisto (fr. 100.‑) e ne era risultato l’importo di

fr. 19'022.‑, considerato “un vantaggio valutabile in denaro

tassabile”.

C. Il 26 aprile 2024, RI

1 interponeva reclamo contro la decisione di tassazione summenzionata,

contestando “l’esposizione […] del reddito [da] attività lucrativa

dipendente in Fr. 57'492.‑” e chiedendo di rivedere la

valutazione delle azioni della __________ [sic!] di cui disponeva di una quota

del 65%.

Con decisione del 19

febbraio 2025, l’UT respingeva integralmente il reclamo, riconfermandosi nella

propria decisione di prima istanza.

D. Con tempestivo

ricorso alla Camera di diritto tributario, RI 1 si aggrava nuovamente contro la

decisione dell’UT che le ha aggiunto fr. 19'012.‑ [recte:

fr. 19'022.‑] quale utile derivante dall’acquisto della totalità

delle quote di __________ Sagl. A suo dire, avrebbe ritirato le quote

societarie per il “prezzo simbolico” di fr. 100.‑ “in

quanto al momento dell’acquisto il capitale della società risultava

parzialmente dissolto”.

E. L’UT ha rinunciato a

presentare le proprie osservazioni “ritenendo la casistica chiara e le

motivazioni della decisione dopo reclamo esaustive”.

Diritto

1. La ricorrente ha

acquistato tutte le quote della società a garanzia limitata per la quale

lavorava quale dipendente, al prezzo di fr. 100.‑.

Per l’autorità di

tassazione, al 31 dicembre 2022, la società aveva un valore venale di

fr. 20'000.‑. Dedotti la perdita riportata dall’esercizio 2021 di

fr. 878.‑ e il prezzo d’acquisto pagato dall’insorgente

(fr. 100.‑), l’autorità di tassazione ha commisurato in

fr. 19'022.‑ il vantaggio valutabile in denaro da lei conseguito e

lo ha assoggettato all’imposta sul reddito, quale reddito dell’attività

lucrativa dipendente.

Secondo l’insorgente,

invece, il prezzo d’acquisto simbolico di fr. 100.‑ dimostrerebbe

che al momento dell’acquisto il capitale della società era parzialmente

dissolto, con la conseguenza che non sarebbe giustificata l’aggiunta di

fr. 19'022.‑ al reddito dell’attività lucrativa dipendente.

Considerandi

2.

2.1.

Secondo gli articoli 16

LIFD e 15 cpv. 1 LT, sottostà all’imposta sul reddito la totalità dei proventi,

periodici e unici. Analoga formulazione è prevista dall’art. 7 cpv. 1 della

legge federale sull’armonizzazione delle imposte dirette dei cantoni e dei

comuni (LAID).

Come ha ripetutamente

sottolineato il Tribunale federale, il legislatore ha in tal modo fatto proprio

il principio dell’imposizione del reddito netto globale (“Grundsatz

der Gesamtreineinkommensbesteuerung”). L’art. 16 cpv. 1 LIFD (e,

di riflesso, l’art. 15 cpv. 1 LT) contiene dunque una clausola generale, che è

completata, agli articoli da 17 a 23 LIFD (da 16 a 22 LT), da una lista

esemplificativa di diverse componenti reddituali e da un elenco tassativo di

redditi esenti dall’imposta (DTF 125 II 113 = ASA 67 p. 644 = RDAF 1999 II 385

consid. 4a).

Le eccezioni, in un

sistema caratterizzato da un’imposta generale sul reddito, devono essere

interpretate restrittivamente (sentenza TF 2C_32/2020 dell’8 giugno 2020

consid. 3.2). Nell’elenco delle stesse rientra l’incremento patrimoniale

derivante da eredità, legato, donazione o liquidazione del regime matrimoniale

(art. 24 lett. a LIFD; art. 7 cpv. 4 lett. c LAID;

art. 23 lett. a LT).

2.2

Per gli articoli 17 cpv. 1

LIFD e 16 cpv. 1 LT, sono imponibili tutti i proventi di un’attività

dipendente, retta dal diritto privato o pubblico, compresi i proventi

accessori, quali indennità per prestazioni straordinarie, provvigioni, assegni,

premi per anzianità di servizio, gratificazioni, mance, tantièmes, vantaggi

valutabili in denaro risultanti da partecipazioni di collaboratore e altri

vantaggi valutabili in denaro.

Secondo la consolidata

giurisprudenza della Suprema Corte, la nozione di reddito dell’attività

lucrativa dipendente deve essere interpretata in senso ampio. Non vi rientra

dunque solo la controprestazione pattuita contrattualmente in senso stretto, ma

ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua attività

una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la conseguenza

dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la prestazione

in considerazione della sua attività (sentenza 2A.381/2006 e 2A.382/2006 del 29

novembre 2006 consid. 2.1, in: RDAF 2007 II 106; ASA 78 p. 95, e riferimenti).

2.3

Anche prestazioni di terzi

sono riconducibili al reddito del lavoro, se il contribuente ne beneficia in

relazione al rapporto di lavoro, anche se non vi era alcun obbligo in tal

senso. È questo il caso dell’acquisto di azioni da una terza persona ad un prezzo

di favore, laddove la differenza fra il valore venale e il prezzo di acquisto

inferiore è imponibile come reddito (cfr. la sentenza del TF 2C_357/2014 e

2C_358/2014 del 23 maggio 2014, in StE 2016 B 22.2 n. 33, consid. 2.1 e

dottrina citata).

Nel caso in cui il gerente

di una società anonima abbia acquistato dall’azionista delle azioni della SA,

sua datrice di lavoro, ad un prezzo di favore, per stabilire se abbia

beneficiato di una donazione o di un reddito imponibile si deve verificare l’esistenza

di un nesso economico diretto con il rapporto di lavoro. Assodato che questo è

presente, soprattutto alla luce dell’interesse dell’azionista a garantire che

l’amministratore continui a gestire con successo la società, si deve concludere

per l’esistenza di un reddito dell’attività lucrativa dipendente, anche se la

devoluzione non è stata fatta dalla stessa società datrice di lavoro (cfr. la

sentenza del Tribunale amministrativo del Canton Argovia del 29 marzo 2007, in

StE 2008 B 22.1 n. 5).

2.4

Dal 1° gennaio 2013 sono

in vigore gli articoli 17a cpv. 1 LIFD, 7c cpv. 1 LAID e 16a

cpv. 1 LT, secondo cui sono considerate partecipazioni vere e proprie di

collaboratore:

a. le azioni, i

buoni di godimento, i certificati di partecipazione, le quote di società

cooperative o partecipazioni di altro genere che il datore di lavoro, la sua

società madre o un'altra società del gruppo distribuisce ai collaboratori;

b. le opzioni per

l'acquisto di partecipazioni di cui alla lettera a.

È considerato datore di

lavoro la società, la società del gruppo o lo stabilimento d’impresa, in cui è

impiegato il collaboratore. Sono considerati datori di lavoro anche i

cosiddetti datori di lavoro di fatto. Si pensi ad esempio al caso nel quale il

collaboratore di una società-figlia estera viene inviato presso la

società-madre svizzera, la quale si assume i costi del collaboratore. In questo

caso, la società-madre svizzera viene considerata quale datore di lavoro di

fatto (Circolare n. 37 del 22.7.2013 dell’Amministrazione federale delle

contribuzioni, Imposizione delle partecipazioni di collaboratore, n. 2.2, p.

3).

Se la partecipazione è

consegnata al collaboratore non dal datore di lavoro ma da una persona fisica

(ad es. se proviene dal portafoglio di un azionista) non si tratta di una

partecipazione di collaboratore in senso stretto secondo l’articolo 17a

LIFD. Si giustifica, per calcolare il vantaggio valutabile in denaro,

l’applicazione per analogia delle disposizioni concernenti le partecipazioni di

collaboratore (Circolare n. 37 cit., n. 2.3, p. 3 s.).

3.

3.1.

La ricorrente contesta il

fatto che il prezzo pagato per l’acquisto della partecipazione sociale della

società di cui è dipendente sia inferiore al valore venale e che quindi abbia

conseguito un vantaggio valutabile in denaro.

Come anticipato, secondo

la giurisprudenza, nella nozione di reddito dell’attività lucrativa dipendente

non rientra solo la con-troprestazione pattuita contrattualmente in senso

stretto, ma ogni prestazione ricevuta dal contribuente, che presenta con la sua

attività una relazione economica tale da far apparire la prestazione come la

conseguenza dell’attività e da far ritenere che il contribuente percepisca la

prestazione in considerazione della sua attività (v. supra, consid.

2.2). Vi può essere pertanto reddito del lavoro anche laddove una persona

acquisti azioni ad un prezzo di favore.

Ora, il presupposto è

chiaramente che il prezzo di acquisto delle azioni, da parte di un lavoratore

dipendente, sia inferiore rispetto al valore venale delle stesse. Deve essere

dapprima verificato il valore venale delle azioni cedute.

3.2

Nel diritto tributario, il

valore venale è il valore oggettivo di mer-cato di un bene. Tale valore

corrisponde al prezzo che si può presumibilmente ottenere vendendo il bene in

normali relazioni d’affari, ossia il prezzo che un acquirente imparziale sarebbe

di-sposto a pagare in circostanze normali (sentenza TF 2C_1057/2018 del 7

aprile 2020 consid. 4.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).

Nel caso di titoli non

quotati in borsa per i quali non esistono quotazioni ufficiali o che non sono

scambiati o lo sono solo ra-ramente, il valore di mercato deve essere

determinato sulla base dei principi di valutazione che consentono la

determinazione più affidabile del valore. Direttive corrispondenti sono

contenute nella Circolare n. 28 della CSI (Istruzioni per la valutazione dei

titoli non quotati ai fini dell'imposta sulla sostanza; versione del 28 agosto

2008, valida per le valutazioni con data di bilancio a partire dal 1° gennaio

2008; cfr. www.steuerkonferenz.ch). Inol-tre, il 16 dicembre 2010, la CSI ha

pubblicato un commentario alle istruzioni, che da allora viene pubblicato

annualmente in una versione modificata (cfr. www.steuerkonferenz.ch, loc.

cit.). Lo scopo delle Istruzioni è di rendere uniforme in Svizzera la

valutazione dei titoli nazionali ed esteri non negoziati in borsa ai fini

dell'imposta sulla sostanza. Le Istruzioni sono finalizzate all’armonizzazione

fiscale tra i Cantoni (cifra 1, cpv. 1). Secondo le Istruzioni, per la

valutazione si deve distinguere in base al tipo di impresa.

Le Istruzioni non

rientrano né nel diritto federale né nel diritto intercantonale, ma

costituiscono semplici ordinanze amministra-tive. Non stabiliscono alcun

diritto né alcun obbligo, ma preve-dono unicamente regole amministrative

interne per l’operato dell’amministrazione. Tuttavia, secondo la giurisprudenza

con-solidata del Tribunale federale, Istruzioni sono considerate un metodo

affidabile per determinare il valore venale, in quanto esprimono le

considerazioni generalmente rilevanti per la determinazione del prezzo delle

azioni non quotate in borsa. Di conseguenza, almeno per quanto riguarda

l'imposta sulla sostanza, si ritiene che le Istruzioni debbano essere applicate

in generale per determinare il valore venale dei titoli non quotati in borsa,

ma che una deroga a questa ordinanza amministrativa sia giustificata se ciò

consente di meglio stabilire il valore venale (sentenza 2C_1057/2018 del 7

aprile 2020 consid. 4.2.1, con riferimenti a dottrina e giurisprudenza).

Queste regole trovano

applicazione essenzialmente anche quando si tratta di determinare il valore

venale delle azioni dei collaboratori ai fini del calcolo dell’imposta sul

reddito (sentenza 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.3).

4.3

Secondo la cifra 2

capoverso 4 delle Istruzioni, il valore venale dei titoli non quotati per i

quali non è nota la quotazione corri-sponde al valore intrinseco. In generale

viene calcolato in base alle regole di valutazione previste dalle Istruzioni

secondo il principio di continuità aziendale. Se tali titoli sono stati oggetto

di un significativo trasferimento di proprietà tra terzi indipendenti, il

valore venale corrisponde allora al prezzo di acquisto. Il riferimento al

prezzo di acquisto è conforme alla giurisprudenza, secondo cui una stima basata

su regole di valutazione schematiche deve cedere il passo se il valore venale

può essere ricavato con sufficiente certezza da transazioni effettive a prezzi

che rappresentano il valore venale.

Il valore delle azioni non

quotate è determinato in particolare dagli utili passati e previsti, dalla

redditività della società e da altri fattori quali il patrimonio della società,

la liquidità della società e la stabilità dell’attività aziendale. Il valore

venale delle azioni deve quindi essere generalmente determinato sulla base del

va-lore di sostanza e del valore di reddito. Coerentemente con que-sti

principi, le Istruzioni prevedono che il valore dell’impresa, de-terminante per

stabilire il valore venale delle azioni di società commerciali, industriali e

di servizi, deve essere stabilito, se non vi è stato un trasferimento di

proprietà tra terzi indipendenti, se-condo il cosiddetto metodo pratico,

ponderando due volte il valo-re di reddito capitalizzato e una volta il valore

di sostanza (Istru-zioni, cifra 34 e seguenti).

Il valore di reddito si

ricava dall’utile netto degli esercizi presi in considerazione, che possono

essere o due o tre a dipendenza del modello scelto (Istruzioni, cifra 35). La

base per la determi-nazione del valore patrimoniale netto è il bilancio

annuale, che tiene conto di tutte le attività e passività (punto 11 e

seguenti). Per quanto concerne il valore di sostanza, ci si basa sui conti

annuali, prendendo in considerazione attivi e passivi nella loro completezza

(sentenza 2C_1057/2018 del 7 aprile 2020 consid. 4.2.2).

4.4

Le società a garanzia

limitata vengono stimate secondo gli stessi principi delle società anonime

(Circolare CSI 28, cifra 4, p. 10).

5.

5.1.

Nel caso in esame, agli

atti è reperibile una valutazione delle quote della __________ Sagl, allestita

dall’autorità di tassazione in base alla situazione al 31 dicembre 2021, cioè

in base all’ultimo bilancio precedente la cessione della partecipazione.

Per quanto concerne il

valore di reddito, vengono presi in considerazione i risultati dei due ultimi

esercizi, cioè il 2021, che ha visto un utile di fr. 9'551.‑,

moltiplicato per due (fr. 19'102.‑), e il 2020, che ha visto una perdita

di fr. 22'212.‑. Il valore di reddito corrisponde di conseguenza a zero.

Quanto al valore di

sostanza, il fisco ha aggiunto al valore di bilancio di fr. 19'122.‑

quello delle distribuzioni deliberate pari a fr. 15'000.‑, determinando

in tal modo il valore di sostanza in fr. 34'122.‑.

Il valore della società, ponderando

due volte il valore di reddito capitalizzato e una volta il valore di sostanza,

ammontava in tal modo a fr. 11'374.‑.

5.2

L’autorità di tassazione

ha invece considerato quale valore fiscale dei titoli il valore nominale delle

quote (fr. 20'000.‑), importo dal quale risulta aver dedotto la perdita

di fr. 878.‑.

Ora, né la decisione di

tassazione né quella dopo reclamo e neppure le osservazioni al ricorso spiegano

questa modalità di calcolo del valore dei titoli.

Si deve tuttavia

constatare che il valore così determinato non risulta conforme alle istruzioni

contenute nella Circolare della Conferenza svizzera delle imposte. In queste

ultime, in particolare, non è previsto che il valore nominale sostituisca

quello venale, stabilito secondo le stesse istruzioni, quando è superiore.

La cifra 8 delle

Istruzioni stabilisce come si determina il valore di reddito, che in generale

risulta dalla capitalizzazione dell’utile netto degli esercizi determinanti. Il

relativo commentario contempla anche due ipotesi particolari. In primo luogo,

per il caso in cui si pervenga ad un valore di reddito negativo, dispone che

nella formula di calcolo il valore di reddito sia indicato con uno zero. In

secondo luogo, per il caso in cui si debba stimare le azioni di una società che

riporta perdite, prevede che il valore di reddito sia determinato applicando le

regole standard, ma che, se il valore di sostanza è negativo, corrisponda a

zero.

Le istruzioni della

Conferenza svizzera delle imposte ammettono in tal modo che sia il valore di

reddito sia il valore di sostanza possano corrispondere a zero e non prevedono

che sia adottato quale valore minimo il valore nominale.

5.3

Come già rilevato, il

fisco cantonale non ha spiegato le ragioni per cui ha adottato il criterio di

calcolo su cui si basa la decisione impugnata.

Dispositivo

Per questi motivi, la

decisione impugnata è annullata e gli atti sono rinviati all’autorità di

tassazione, affinché adotti una nuova decisione motivata.

6. Visto l’esito del

ricorso, non si prelevano né tassa di giustizia né spese processuali.

Per questi motivi,

visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT

dichiara e pronuncia

1. Il ricorso è accolto ai

sensi dei considerandi.

§ La

decisione su reclamo del 19 febbraio 2025 è annullata e gli atti sono rinviati

all’UT, affinché adotti una nuova decisione motivata in merito al calcolo del valore

venale della quota sociale acquistata dal ricorrente, tenendo conto delle

Istruzioni della CSI.

2. Non si prelevano né tassa

di giustizia né spese processuali.

3. Contro il presen Copia

per conoscenza:

-

municipio di .

per la Camera di diritto tributario del Tribunale

d’appello

Il

presidente: La

segretaria: