Ordonnance sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières

Ordonnance sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Ordonnance sur les bourses, OBVM)

Modification du 10 avril 2013

Le Conseil fédéral suisse arrête:

I L’ordonnance du 2 décembre 1996 sur les bourses1 est modifiée comme suit:

Titre suivant l’art. 53a Chapitre 4a Cotation à titre principal

Art. 53b (art. 20, al. 1 et art. 22, al. 1, LBVM) 1 Les titres d’une société ayant son siège à l’étranger sont considérés comme cotés à titre principal en Suisse si ladite société remplit au moins les mêmes obligations que les sociétés ayant leur siège en Suisse en ce qui concerne la cotation et le maintien de la cotation auprès d’une bourse en Suisse. 2 La bourse publie les titres de sociétés ayant leur siège à l’étranger qui sont cotés en Suisse à titre principal. 3 Les sociétés ayant leur siège à l’étranger dont les titres sont cotés à titre principal en Suisse publient le nombre actuel des titres qu’elles ont émis et les droits de vote correspondants.

Titre suivant l’art. 55 Chapitre 5a Exceptions à l’interdiction du délit d’initiés et de manipulation de marché (art. 33e, al. 2 et 33f, al. 2, LBVM)

Art. 55a Objet Les dispositions du présent chapitre définissent les cas dans lesquels les comporte- ments relevant des art. 33e, al. 1, et 33f, al. 1, de la loi sont autorisés.

1 RS 954.11

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Art. 55b Rachat de titres propres 1 Sous réserve de l’art. 55c, le rachat de titres propres au prix du marché dans le cadre d’une offre publique de rachat (programme de rachat) qui est soumis aux art. 33e, al. 1, let. a, et 33f, al. 1, de la loi est autorisé: a. si le programme de rachat dure au plus trois ans; b. si le volume total des rachats ne dépasse pas 10 % du capital et des droits de vote et 20 % de la part librement négociable des titres de participation; c. si le volume journalier des rachats ne dépasse pas 25 % du volume journalier moyen négocié sur la ligne de négoce ordinaire pendant les 30 jours précé- dant la publication du programme de rachat; d. si le prix d’acquisition ne dépasse pas:

1. le dernier prix payé par une personne indépendante de l’offrant sur la

ligne de négoce ordinaire, ou

2. le meilleur prix offert par une personne indépendante de l’offrant sur la

ligne de négoce ordinaire, pour autant que celui-ci soit inférieur au prix selon le ch. 1; e. si aucun cours n’est fixé pendant les interruptions de négoce et les fixings d’ouverture et de clôture; f. si les ventes de titres propres pendant le programme de rachat sont exécutées uniquement pour répondre aux plans de participation des collaborateurs ou remplissent les conditions suivantes:

1. elles sont annoncées à la bourse le jour de bourse suivant leur exécu-

tion,

2. elles sont publiées par l’émetteur au plus tard le cinquième jour de

bourse suivant leur exécution, et

3. elles ne dépassent pas 5 % du volume journalier moyen négocié sur la

ligne de négoce ordinaire pendant les 30 jours précédant la publication de ce programme; g. si les éléments essentiels du programme de rachat sont publiés au moyen d’une annonce avant le début du programme et restent accessibles au public pendant toute la durée du programme, et h. si les rachats individuels sont déclarés à la bourse en tant que partie du pro- gramme de rachat et publiés par l’émetteur au plus tard le cinquième jour de bourse suivant le rachat. 2 Sous réserve de l’art. 55c, le rachat de titres propres à un prix fixe ou par émission d’options de vente dans le cadre d’une offre publique de rachat (programme de rachat) qui est soumis aux art. 33e, al. 1, let. a, et 33f, al. 1, de la loi est autorisé: a. si le programme de rachat dure au moins dix jours de bourse; b. si le volume total des rachats ne dépasse pas 10 % du capital et des droits de vote et 20 % de la part librement négociable des titres de participation;

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c. si les éléments essentiels du programme de rachat sont publiés au moyen d’une annonce avant le début du programme et restent accessibles au public pendant toute la durée du programme, et d. si les rachats individuels sont publiés par l’émetteur au plus tard un jour de bourse après la fin du programme de rachat. 3 La Commission des offres publiques d’acquisition peut, dans certains cas, approu- ver des rachats d’un volume plus important que prévu aux al. 1, let. b et c, et 2, let. b, si cela est compatible avec les intérêts des investisseurs. 4 Les art. 33e, al. 1, let. a, et 33f, al. 1, de la loi sont réputés respectés si le prix d’acquisition payé sur une ligne de négoce séparée dépasse de 2 % au plus: a. le dernier cours atteint sur la ligne de négoce ordinaire; ou b. le meilleur prix offert sur la ligne de négoce ordinaire, pour autant que celui- ci soit inférieur au prix selon la let. a.

Art. 55c Périodes de blocage 1 L’art. 55b, al. 1 et 2, ne s’applique pas au rachat de titres propres lorsque le pro- gramme de rachat est annoncé ou le rachat de titres propres est en cours: a. aussi longtemps que l’émetteur reporte l’annonce d’un fait susceptible d’influencer les cours selon les dispositions de la bourse; b. pendant les dix jours de bourse précédant la publication de résultats finan- ciers; ou c. lorsque les derniers comptes consolidés publiés ont été arrêtés à une date qui remonte à plus de neuf mois.

2 Est réservé le rachat au prix du marché par:

a. un négociant en valeurs mobilières qui a été mandaté avant l’ouverture du programme de rachat et qui, dans le cadre des paramètres fixés par l’émet- teur, prend ses décisions sans être influencé par ce dernier; b. une unité de négoce protégée par des barrières à l’information, dans la mesure où l’émetteur est un négociant en valeurs mobilières. 3 Les paramètres selon l’al. 2, let. a, doivent être fixés avant la publication de l’offre de rachat et peuvent être adaptés une fois par mois pendant la durée du programme de rachat. Si les paramètres sont fixés ou adaptés dans un des délais mentionnés à l’al. 1, le rachat ne peut être entrepris qu’après un délai d’attente de 90 jours.

Art. 55d Contenu de l’annonce de rachat L’annonce de rachat selon l’art. 55b, al. 1, let. g, et 2, let. c, doit comprendre au moins les données suivantes: a. des informations concernant l’émetteur, notamment:

1. son identité,

2. le capital émis,

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3. sa participation au capital propre,

4. les participations des actionnaires selon l’art. 20 de la loi;

b. le type, le but et l’objet du programme de rachat; c. le calendrier.

Art. 55e Stabilisation du prix après un placement public de valeurs mobilières Les opérations sur valeurs mobilières visant à stabiliser le cours d’une valeur mobi- lière dont le négoce est autorisé auprès d’une bourse ou d’une organisation analogue à une bourse en Suisse et soumises aux art. 33e, al. 1, let. a, et 33f, al. 1, de la loi sont autorisées: a. si elles sont effectuées dans un délai de 30 jours après le placement public de la valeur mobilière à stabiliser; b. si elles sont effectuées au maximum au prix d’émission ou, en cas de négoce assorti de droits de souscription ou de conversion, au maximum au prix du marché; c. si la durée maximale pendant laquelle elles peuvent être effectuées ainsi que les noms des négociants responsables de leur exécution sont publiés avant le lancement du négoce de la valeur mobilière à stabiliser; d. si aucun cours n’est fixé pendant les interruptions de négoce et les fixings d’ouverture et de clôture; e. si elles sont annoncées à la bourse au plus tard le cinquième jour de bourse suivant leur exécution et publiées par l’émetteur au plus tard le cinquième jour de bourse suivant l’échéance du délai indiqué à l’al. 1; et f. si l’émetteur informe le public au plus tard le cinquième jour de bourse après l’exercice d’une option de surallocation du moment de l’exercice ainsi que du nombre et du type de valeurs mobilières concernées.

Art. 55f Autres opérations licites sur valeurs mobilières Les opérations sur valeurs mobilières suivantes sont autorisées même si elles sont soumises aux art. 33e, al. 1, let. a, et 33f, al. 1, de la loi: a. les opérations sur valeurs mobilières concernant la mise en œuvre d’une décision propre d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, notamment l’acquisition de valeurs mobilières de la société visée par un offrant potentiel en vue de la publication d’une offre publique d’acquisition, pour autant que la décision n’ait pas été prise sur la base d’une information d’initiés; b. les opérations sur valeurs mobilières de la Confédération, des cantons, des communes et de la Banque nationale suisse (BNS) effectuées dans le cadre de leurs tâches publiques, pour autant que ces opérations ne soient pas effec- tuées à des fins de placement.

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Art. 55g Communication licite d’informations d’initiés La communication à une personne d’une information d’initiés n’est pas soumise à l’art. 33e, al. 1, let. b, de la loi: a. si cette personne a besoin de connaître l’information d’initiés pour remplir ses obligations légales ou contractuelles; ou b. si la communication en vue de la conclusion d’un contrat est indispensable et le détenteur de l’information:

1. précise à son destinataire que l’information d’initiés ne doit pas être

utilisée, et

2. documente sa transmission et l’indication selon le ch. 1.

Art. 58 Disposition transitoire de la modification du 10 avril 2013 1 Sous réserve de l’art. 55c, le rachat de titres propres au prix du marché dans le cadre d’un programme de rachat en cours lors de l’entrée en vigueur de la modifica- tion du 10 avril 2013 est autorisé si les conditions énoncées à l’art. 55b, al. 1, let. c à h, sont respectées dès l’entrée en vigueur. L’art. 55b, al. 3 et 4, est applicable. 2 Sous réserve de l’art. 55c, le rachat de titres propres à un prix fixe ou par émission d’options de vente dans le cadre d’un programme de rachat en cours lors de l’entrée en vigueur de la modification du 10 avril 2013 est autorisé si les conditions énoncées à l’art. 55b, al. 2, let. c et d, sont respectées dès l’entrée en vigueur. L’art. 55b, al. 3 et 4, est applicable.

II La présente modification entre en vigueur le 1er mai 2013.

10 avril 2013 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Ueli Maurer La chancelière de la Confédération, Corina Casanova

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