AS 2019 3161

Legge federale che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali

del 21 giugno 2019

L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 21 novembre 2018¹, decreta:

I Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:

1. Codice delle obbligazioni2

1bis Le azioni al portatore sono ammesse soltanto se la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le stesse rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della legge del 3 ottobre 2008 sui titoli contabili e sono depositate in Svizzera presso un ente di custodia designato dalla società o iscritte nel registro principale. 2bis Una società con azioni al portatore deve far iscrivere nel registro di commercio se ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le sue azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili. 2ter Se tutti i suoi titoli di partecipazione non sono più quotati in borsa, entro sei mesi la società deve convertire le azioni al portatore esistenti in azioni nominative o conferire loro la forma di titoli contabili.

Abrogato

2018-2488 3161

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

K. Obbligo di 1 Chi, da solo o d’intesa con terzi, acquista azioni di una società i cui annunciare dell’azionista diritti di partecipazione non sono quotati in borsa, ottenendo in tal I. Annuncio modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per dell’avente economica- cento del capitale azionario o dei diritti di voto, deve annunciare entro mente diritto un mese alla società il nome, il cognome e l’indirizzo della persona alle azioni fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente dirit- to).

2 Se l’azionista è una persona giuridica o una società di persone, quale

avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla l’azionista in applicazione per analogia dell’arti- colo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, l’azionista lo deve annunciare alla società.

3 Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati

in borsa, è controllato ai sensi dell’articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, l’azionista deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.

4 L’azionista deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifi-

ca del nome, del cognome o dell’indirizzo dell’avente economicamen- te diritto.

5 L’obbligo di annunciare non sussiste se le azioni rivestono la forma

di titoli contabili e sono depositate presso un ente di custodia in Sviz- zera o iscritte nel registro principale. La società designa l’ente di cus- todia.

Abrogato

II. Elenco degli 1 La società tiene un elenco degli aventi economicamente diritto ad aventi economi- camente diritto essa annunciati.

2 L’elenco menziona il nome e il cognome nonché l’indirizzo degli

aventi economicamente diritto.

3 I documenti giustificativi su cui si fonda un annuncio di cui all’arti-

colo 697j devono essere conservati per dieci anni dopo la cancella- zione della persona dall’elenco.

4 L’elenco deve essere tenuto in modo che sia possibile accedervi in

ogni momento in Svizzera.

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

Art. 697m, titolo marginale III. Inosservanza degli obblighi di annunciare

1 Un azionista, un creditore o l’ufficiale del registro di commercio può

chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell’organizzazione della società:

1. la società è priva di uno degli organi prescritti;

2. uno degli organi prescritti della società non è composto corret-

tamente;

3. la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro

delle azioni o l’elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;

4. la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di

partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al porta- tore rivestano la forma di titoli contabili. 1bis Il giudice può segnatamente:

1. assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un

termine per ripristinare la situazione legale;

2. nominare l’organo mancante o un commissario;

3. pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liqui-

dazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.

IIIbis. Annuncio 1 Chi, da solo o d’intesa con terzi, acquista quote sociali, ottenendo in dell’avente eco- nomicamente tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del diritto a quote sociali

25 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto, deve annunciare

entro un mese alla società il nome, il cognome e l’indirizzo della per- sona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).

2 Se il socio è una persona giuridica o una società di persone, quale

avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla il socio in applicazione per analogia dell’artico- lo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, il socio lo deve annunciare alla società.

3 Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati

in borsa, è controllato ai sensi dell’articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, il socio deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

4 Il socio deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica

del nome, del cognome o dell’indirizzo dell’avente economicamente diritto.

5 Le disposizioni del diritto della società anonima riguardanti l’elenco

degli aventi economicamente diritto (art. 697l) e le conseguenze dell’inosservanza degli obblighi di annunciare (art. 697m) sono appli- cabili per analogia.

Inserire il titolo e gli art. 1–8 prima del titolo delle disposizioni finali dei titoli VIII e VIIIbis Disposizioni transitorie della modifica del 21 giugno 2019

Art. 1 A. Disposizioni 1 Gli articoli 1–4 del titolo finale del Codice civile3 si applicano alla generali presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altri- menti.

2 Dall’entrata in vigore della modifica del 21 giugno 2019, le disposi-

zioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.

Art. 2 B. Annuncio dei Le società anonime e le società in accomandita per azioni con azioni casi eccezionali all’ufficio del al portatore che hanno titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui registro di commercio azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili devono, entro

18 mesi dall’entrata in vigore dell’articolo 622 capoverso 1 bis, chiede-

re all’ufficio del registro di commercio l’iscrizione secondo l’articolo

622 capoverso 2bis.

Art. 3 C. Società senza Gli articoli 4–8 si applicano a società che non hanno titoli di parteci- titoli di parteci- pazione quotati pazione quotati in borsa e le cui azioni al portatore non rivestono la in borsa e le cui azioni al porta- forma di titoli contabili, nonché a società che non hanno chiesto tore non rivesto- l’iscrizione secondo l’articolo 622 capoverso 2bis. no la forma di titoli contabili

1. Campo di

applicazione

3 RS 210

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

Art. 4 2. Conversione 1 Se, dopo 18 mesi dall’entrata in vigore dell’articolo 622 capoverso di azioni al portatore in 1bis, le società anonime e le società in accomandita per azioni hanno azioni nomina- tive ancora azioni al portatore che non sono state iscritte secondo l’arti- colo 622 capoverso 2bis, queste sono convertite per legge in azioni nominative. La conversione esplica i suoi effetti nei confronti di ogni persona, indipendentemente da eventuali disposizioni statutarie o iscrizioni nel registro di commercio di diverso tenore e dal fatto che siano stati o non siano stati emessi titoli delle azioni.

2 L’ufficio del registro di commercio procede d’ufficio alle modifiche

dell’iscrizione derivanti dal capoverso 1. Esso registra anche un’osser- vazione sul fatto che i documenti giustificativi contengono indicazioni divergenti dall’iscrizione.

3 Le azioni convertite mantengono il loro valore nominale, la loro

quota di liberazione e le loro caratteristiche relative al diritto di voto e ai diritti patrimoniali. La loro trasferibilità non è limitata.

Art. 5 3. Adeguamento 1 Le società anonime e le società in accomandita per azioni le cui dello statuto e iscrizione nel azioni sono state convertite devono adeguare di conseguenza il loro registro di commercio statuto in occasione della prossima modificazione dello stesso.

2 Fintanto che tale adeguamento non è avvenuto, l’ufficio del registro

di commercio respinge qualsiasi notificazione per l’iscrizione nel registro di commercio di un’altra modificazione dello statuto.

3 Una società che ha titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui

azioni convertite rivestono la forma di titoli contabili non deve ade- guare il proprio statuto se: a. l’assemblea generale decide di riconvertire in azioni al porta- tore le azioni convertite, senza modificarne il numero, il valore nominale o la categoria; e b. la società chiede l’iscrizione secondo l’articolo 622 capover-

4 Se la società ha adeguato lo statuto secondo il capoverso 1 o un ade-

guamento non è necessario secondo il capoverso 3, l’ufficio del regi- stro di commercio cancella l’osservazione di cui all’articolo 4 capo- verso 2.

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

Art. 6 4. Aggiorna- 1 Dopo la conversione di azioni al portatore in azioni nominative la mento del libro delle azioni e società iscrive nel libro delle azioni gli azionisti che hanno ottempe- sospensione di diritti rato al loro obbligo di annunciare previsto all’articolo 697i del diritto anteriore.

2 I diritti societari degli azionisti che non hanno ottemperato all’ob-

bligo di annunciare sono sospesi e i diritti patrimoniali decadono. Il consiglio d’amministrazione provvede affinché nessun azionista eser- citi i propri diritti in violazione della presente disposizione.

3 Nel libro delle azioni viene indicato che tali azionisti non hanno

ottemperato all’obbligo di annunciare e che i diritti inerenti alle azioni non possono essere esercitati.

Art. 7 5. Annuncio 1 Gli azionisti che non hanno ottemperato al loro obbligo di annuncia- effettuato in un secondo tempo re secondo l’articolo 697i del diritto anteriore e le cui azioni al porta- tore sono state convertite secondo l’articolo 4 in azioni nominative possono chiedere al giudice, entro cinque anni dall’entrata in vigore dell’articolo 622 capoverso 1bis e previa approvazione della società, la loro iscrizione nel libro delle azioni. Il giudice accetta la richiesta se l’azionista prova la sua qualità di azionista.

2 Il giudice decide in procedura sommaria. L’azionista si fa carico

delle spese processuali.

3 Se il giudice accetta la richiesta, la società provvede all’iscrizione.

Gli azionisti possono far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data.

Art. 8 6. Perdita defi- 1 Le azioni degli azionisti che dopo cinque anni dall’entrata in vigore nitiva della qualità di dell’articolo 622 capoverso 1bis non hanno chiesto al giudice la loro azionista iscrizione nel libro delle azioni della società secondo l’articolo 7 sono annullate per legge. Gli azionisti perdono i diritti connessi con le loro azioni. Le azioni annullate sono sostituite da azioni proprie della società.

2 Gli azionisti le cui azioni sono state annullate per motivi a loro non

imputabili possono, entro dieci anni dall’annullamento delle azioni, far valere nei confronti della società un diritto a un’indennità, purché siano in grado di dimostrare la loro qualità di azionisti al momento dell’annullamento delle azioni. L’indennità corrisponde al valore reale delle azioni al momento della loro conversione secondo l’articolo 4. Se al momento in cui è fatto valere il diritto all’indennità il valore reale delle azioni è inferiore rispetto al loro valore reale al momento della conversione, la società deve agli azionisti questo valore più

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

basso. Il versamento di un’indennità è escluso se la società non dispo- ne del capitale proprio disponibile necessario.

2. Codice penale4

Art. 327 Violazione Chiunque, intenzionalmente, non ottempera all’obbligo di cui all’ar- dell’obbligo di annunciare ticolo 697j capoversi 1–4 o all’articolo 790a capoversi 1–4 del Codice l’avente econo- micamente delle obbligazioni (CO)5 di annunciare l’avente economicamente diritto alle diritto alle azioni o alle quote sociali, è punito con la multa. azioni o alle quote sociali

Violazione degli Chiunque, intenzionalmente, non tiene conformemente alle prescri- obblighi del diritto societario zioni uno dei seguenti elenchi o viola gli obblighi imposti al riguardo sulla tenuta di elenchi dal diritto societario: a. nel caso di una società anonima, il libro delle azioni di cui all’articolo 686 capoversi 1–3 e 5 CO6 o l’elenco degli aventi economicamente diritto alle azioni di cui all’articolo 697l CO; b. nel caso di una società a garanzia limitata, il libro delle quote di cui all’articolo 790 capoversi 1–3 e 5 CO o l’elenco degli aventi economicamente diritto alle quote sociali di cui all’arti- colo 790a capoverso 5 CO in combinato disposto con l’arti- c. nel caso di una società cooperativa, l’elenco dei soci di cui al- l’articolo 837 capoversi 1 e 2 CO; d. nel caso di una società di investimento a capitale variabile (art. 36 della legge del 23 giugno 20067 sugli investimenti col- lettivi), il registro delle azioni d’imprenditore o l’elenco degli aventi economicamente diritto alle azioni degli azionisti im- prenditori di cui all’articolo 46 capoverso 3 della legge del 23 giugno 2006 sugli investimenti collettivi, è punito con la multa.

4 RS 311.0 5 RS 220 6 RS 220 7 RS 951.31

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

3. Legge del 28 settembre 20128 sull’assistenza amministrativa fiscale

Art. 2 cpv. 2 2 I tribunali svizzeri e le autorità fiscali competenti secondo il diritto cantonale o comunale possono notificare direttamente per posta documenti a una persona che si trova in uno Stato estero, qualora la convenzione applicabile lo consenta.

Art. 18a Persone defunte L’assistenza amministrativa può essere eseguita in relazione a persone defunte. I loro successori ottengono la qualità di parte.

3bis L’AFC può concedere alle autorità fiscali svizzere a cui inoltra le informazioni trasmesse spontaneamente dall’estero l’accesso mediante procedura di richiamo ai dati del sistema d’informazione di cui tali autorità necessitano per l’adempimento dei loro compiti legali.

Inserire il titolo del capitolo e l’art. 22ibis prima del titolo del capitolo 5 Capitolo 4a: Trasparenza degli enti giuridici con sede principale all’estero e amministrazione effettiva in Svizzera

Un ente giuridico con sede principale all’estero che ha la sua amministrazione effet- tiva in Svizzera deve tenere, nel luogo dell’amministrazione effettiva, un elenco dei suoi titolari. L’elenco deve menzionare il nome e il cognome o la ditta nonché l’indi- rizzo di tali persone.

8 RS 651.1

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

4. Legge del 3 ottobre 20089 sui titoli contabili

Art. 8, rubrica Fornitura ed estinzione in generale

Inserire prima del titolo del capitolo 3

Art. 8a Fornitura di azioni al portatore di società anonime senza titoli di partecipazione quotati in borsa Per le società anonime senza titoli di partecipazione quotati in borsa le cui azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili, l’ente di custodia designato dalla società secondo l’articolo 697j capoverso 5 del Codice delle obbligazioni 10 assicura che i titoli di credito siano forniti solo: a. in caso di cessazione della funzione dell’ente di custodia, all’ente di custodia in Svizzera designato come sostituto dalla società; b. in caso di conversione delle azioni al portatore in azioni nominative, alla società; c. in caso di soppressione delle azioni al portatore, alla società.

II Coordinamento con la modifica del 17 marzo 2017 del Codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio) Indipendentemente dal fatto che entri prima in vigore la presente modifica o la modifica del 17 marzo 2017 del Codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio)11, alla seconda di queste entrate in vigore o in caso di entrata in vigore simultanea delle due modifiche la disposizione qui appresso avrà il seguente tenore:

1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le

misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell’organiz- zazione della società:

1. la società è priva di uno degli organi prescritti;

2. uno degli organi prescritti della società non è composto corret-

tamente;

9 RS 957.1 10 RS 220 11 FF 2017 2117

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

3. la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro

delle azioni o l’elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;

4. la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di

partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al porta- tore rivestano la forma di titoli contabili;

5. la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.

1bis Il giudice può segnatamente:

1. assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un

termine per ripristinare la situazione legale;

2. nominare l’organo mancante o un commissario;

3. pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liqui-

dazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.

III

1 La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore. Pone in vigore le modifiche degli articoli 697i, 697k, 697l, 697m e 731b capoverso 1 numero 4 del Codice delle obbligazioni12 18 mesi dopo l’entrata in vigore dell’articolo 622 capoverso 1 bis.

Consiglio nazionale, 21 giugno 2019 Consiglio degli Stati, 21 giugno 2019 La presidente: Marina Carobbio Guscetti Il presidente: Jean-René Fournier Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz La segretaria: Martina Buol

12 RS 220

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019

Referendum ed entrata in vigore

1 Iltermine di referendum per la presente legge è decorso infruttuosamente il

10 ottobre 201913. 2 Fatto salvo il capoverso 3, la presente legge entra in vigore il 1° novembre 2019.

3 Gli articoli 697i, 697k, 697l, 697m e 731b capoverso 1 numero 4 del Codice delle obbligazioni (cifra I 1) entrano in vigore il 1° maggio 2021.

27 settembre 2019 In nome del Consiglio federale svizzero: Il presidente della Confederazione, Ueli Maurer Il cancelliere della Confederazione, Walter Thurnherr

13 FF 2019 3735

Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza RU 2019