Codice delle obbligazioni

Codice delle obbligazioni (Diritto del registro di commercio)

Modifica del 17 marzo 2017

L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 15 aprile 2015¹, decreta:

I 1. Il titolo trentesimo del Codice delle obbligazioni² è integralmente modificato come segue:

Titolo trentesimo: Del registro di commercio

Art. 927 A. Definizione 1 Il registro di commercio è un insieme di banche dati tenute dallo e scopo Stato. Ha lo scopo, segnatamente, di registrare e di pubblicare i fatti giuridicamente rilevanti inerenti agli enti giuridici, così da garantire la certezza del diritto e la protezione dei terzi.

9. le fondazioni;

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10. le società in accomandita per investimenti collettivi di capi-

tale;

14. le succursali.

Art. 928 B. Organizza- 1 La gestione degli uffici del registro di commercio spetta ai Cantoni. zione I. Autorità del Questi ultimi sono liberi di procedere a una tenuta intercantonale del registro di registro di commercio. commercio

2 La Confederazione esercita l’alta vigilanza sulla tenuta del registro

di commercio.

Art. 928a II. Collaborazio- 1 Le autorità del registro di commercio collaborano nell’adempimento ne tra le autorità dei loro compiti. Si trasmettono tutte le informazioni e i documenti ne- cessari per adempiere i loro compiti.

2 Salvo disposizione contraria della legge, le autorità giudiziarie e am-

ministrative della Confederazione e dei Cantoni comunicano agli uf- fici del registro di commercio i fatti che richiedono un’iscrizione, una modifica o una cancellazione.

3 Per le informazioni e le comunicazioni non sono dovuti emolumenti.

Art. 928b C. Banche dati 1 L’autorità federale di alta vigilanza gestisce le banche dati centrali centrali degli enti giuridici e delle persone iscritti nei registri dei Cantoni. Le banche dati centrali servono a distinguere e localizzare gli enti giuridi- ci e le persone registrati, nonché a collegare tali dati.

2 La registrazione dei dati nella banca dati centrale degli enti giuridici

è di competenza dell’autorità federale di alta vigilanza. Quest’ultima provvede affinché i dati pubblici riguardanti gli enti giuridici siano gratuitamente accessibili per la consultazione individuale via Internet.

3 La registrazione dei dati nella banca dati centrale delle persone spet-

ta agli uffici del registro di commercio.

4 La Confederazione è responsabile della sicurezza dei sistemi d’infor-

mazione e della legalità del trattamento dei dati.

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Art. 928c D. Numero 1 Per identificare le persone fisiche le autorità del registro di commer- d’assicurato AVS e numero cio utilizzano sistematicamente il numero d’assicurato AVS. personale 2 Comunicano il numero d’assicurato AVS soltanto ai servizi e alle istituzioni che ne necessitano per adempiere i loro compiti legali re- lativi al registro di commercio e sono autorizzati a utilizzarlo sistema- ticamente.

3 Alle persone fisiche iscritte nella banca dati centrale delle persone è

inoltre attribuito un numero personale non significante.

Art. 929 E. Iscrizione, 1 Le iscrizioni contenute nel registro di commercio devono essere con- modifica e cancellazione formi alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun in- I. Principi teresse pubblico.

2 L’iscrizione nel registro di commercio si fonda su una notificazione.

I fatti da iscrivere devono essere documentati.

3 Le iscrizioni possono fondarsi anche su una sentenza o una decisione

di un’autorità giudiziaria o amministrativa oppure possono essere ef- fettuate d’ufficio.

Art. 930 II. Numero Agli enti giuridici iscritti nel registro di commercio è assegnato un d’identificazione delle imprese numero d’identificazione delle imprese ai sensi della legge federale del 18 giugno 20103 sul numero d’identificazione delle imprese.

Art. 931 III. Iscrizione 1 Una persona fisica che gestisce un’impresa la quale, nell’ultimo obbligatoria e iscrizione esercizio, ha realizzato una cifra d’affari di almeno 100 000 franchi, facoltativa deve iscrivere la sua impresa individuale nel registro di commercio del

1. Imprese

individuali e luogo della stabile organizzazione dell’impresa. Sono dispensati da ta- succursali le obbligo le persone che esercitano una professione liberale e gli agri- coltori, qualora non gestiscano un’impresa in forma commerciale.

2 Le succursali devono essere iscritte nel registro di commercio del

luogo in cui si trovano.

3 Le imprese individuali e le succursali che non sottostanno all’ob-

bligo di iscrizione hanno il diritto di farsi iscrivere.

3 RS 431.03

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Art. 932 2. Istituti di 1 Gli istituti di diritto pubblico sono tenuti a farsi iscrivere nel registro diritto pubblico di commercio se esercitano principalmente un’attività economica pri- vata o se il diritto della Confederazione, del Cantone o del Comune lo prevede. Si fanno iscrivere nel luogo in cui hanno sede.

2 Gli istituti di diritto pubblico che non sottostanno all’obbligo di

iscrizione hanno il diritto di farsi iscrivere.

Art. 933 IV. Modifica dei 1 Ogni modifica dei fatti iscritti nel registro di commercio deve esservi fatti iscritta.

2 Le persone che cessano le loro funzioni possono chiedere la loro

cancellazione dal registro di commercio. L’ordinanza disciplina i dettagli.

Art. 934 V. Cancellazione 1 Se un ente giuridico non esercita più alcuna attività e non ha più d’ufficio

1. Di enti

attivi realizzabili, l’ufficio del registro di commercio lo cancella d’uf- giuridici senza ficio dal registro di commercio. attività commer- ciale e senza 2 A tal fine l’ufficio del registro di commercio intima all’ente giuridi- attivi co di comunicargli un eventuale interesse al mantenimento dell’iscri- zione. Se questa diffida rimane infruttuosa, mediante tre pubblicazioni successive nel Foglio ufficiale svizzero di commercio intima agli altri interessati di comunicargli un tale interesse. Se anche questa diffida rimane infruttuosa, cancella l’ente giuridico.

3 Se altri interessati fanno valere un interesse al mantenimento del-

l’iscrizione, l’ufficio del registro di commercio trasmette il caso al giudice per decisione.

Art. 934a 2. In assenza di 1 Se un’impresa individuale non dispone più di un domicilio legale, domicilio legale di imprese l’ufficio del registro di commercio la cancella d’ufficio dal registro di individuali o di succursali commercio qualora la diffida pubblicata tre volte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.

2 Se una succursale di un’impresa la cui sede principale si trova in

Svizzera non dispone più di un domicilio legale, l’ufficio del registro di commercio la cancella d’ufficio qualora la diffida della sede princi- pale pubblicata tre volte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.

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Art. 935 VI. Reiscrizione 1 Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato.

1. al termine della liquidazione dell’ente giuridico cancellato non

sono stati realizzati o distribuiti tutti gli attivi;

2. l’ente giuridico cancellato è parte in un procedimento giudi-

ziario;

3. la reiscrizione dell’ente giuridico cancellato è necessaria per la

rettificazione di un registro pubblico; o

4. la reiscrizione è necessaria per chiudere la procedura fallimen-

tare dell’ente giuridico cancellato.

3 Se l’ente giuridico presenta lacune nell’organizzazione, oltre a

ordinarne la reiscrizione, il giudice adotta le misure necessarie.

Art. 936 F. Pubblicità ed 1 Il registro di commercio è pubblico. La pubblicità concerne le iscri- effetti I. Pubblicità e zioni, le notificazioni e i documenti giustificativi. Il numero di assicu- pubblicazione in rato AVS non è pubblico. Internet

2 Le iscrizioni, gli statuti e gli atti di fondazione sono resi accessibili

gratuitamente via Internet. Gli altri documenti giustificativi e le notifi- cazioni sono consultabili presso il competente ufficio del registro di commercio, che su richiesta può renderli accessibili via Internet.

3 Le iscrizioni del registro di commercio accessibili via Internet devo-

no poter essere consultate in base a criteri di ricerca.

4 Le modifiche del registro di commercio devono essere ricostruibili

in ordine cronologico.

Art. 936a II. Pubblicazione 1 nel Foglio Le iscrizioni del registro di commercio sono pubblicate in forma ufficiale svizzero elettronica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. Hanno effetto di commercio e inizio degli all’atto della pubblicazione. effetti

2 Tutte le pubblicazioni previste dalla legge sono parimenti effettuate

in forma elettronica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

Art. 936b III. Effetti 1 Nessuno può eccepire la mancata conoscenza di un fatto iscritto nel registro di commercio.

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2 Qualora una circostanza di fatto, della quale è prescritta l’iscrizione,

non sia stata iscritta nel registro di commercio, essa può essere oppo- sta al terzo solo qualora sia provato che questi ne aveva conoscenza.

3 La buona fede di chi ha confidato in un fatto errato iscritto nel regi-

stro di commercio deve essere tutelata se non vi si oppongono interes- si preponderanti.

Art. 937 G. Doveri Le autorità del registro di commercio verificano se sono soddisfatte le I. Verifica condizioni legali dell’iscrizione nel registro di commercio, in partico- lare se la notificazione e i documenti giustificativi violano disposizio- ni imperative e se il loro contenuto è conforme alle prescrizioni legali.

Art. 938 II. Diffida e 1 L’ufficiodel registro di commercio ingiunge agli interessati di iscrizione d’ufficio adempiere l’obbligo d’iscrizione e impartisce loro un termine a tale scopo.

2 Se gli interessati non ottemperano all’ingiunzione entro il termine

impartito, procede d’ufficio alle iscrizioni prescritte.

Art. 939 III. Lacune 1 Se rileva lacune nell’organizzazione imperativamente prescritta dalla nell’organizza- zione legge di società commerciali, società cooperative, associazioni, fonda- zioni non sottoposte a vigilanza, o succursali con sede principale al- l’estero, iscritte nel registro di commercio, l’ufficio del registro di commercio invita l’ente giuridico a porvi rimedio e gli impartisce un termine a tale scopo.

2 Se entro il termine impartito non è stato posto rimedio alla lacuna, il

registro di commercio deferisce il caso al giudice. Quest’ultimo adotta le misure necessarie.

3 Nel caso di fondazioni ed enti giuridici sottoposti a vigilanza secon-

do la legge del 23 giugno 20064 sugli investimenti collettivi, l’affare è deferito all’autorità di vigilanza.

Art. 940 H. Ammende L’ufficio del registro di commercio può punire con un’ammenda fino a 5000 franchi chiunque è stato diffidato, sotto comminatoria della pena prevista dal presente articolo, ad adempiere l’obbligo d’iscri- zione e non vi ha ottemperato entro il termine fissato.

4 RS 951.31

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Art. 941 I. Emolumenti 1 Chi occasiona una decisione di un’autorità del registro di commercio o ne richiede una prestazione, deve pagare un emolumento.

2 Il

Consiglio federale disciplina le modalità di riscossione degli emolumenti, in particolare:

3. la responsabilità nel caso in cui più persone sono soggette a

emolumenti;

6. la quota degli emolumenti riscossi dai Cantoni da versare alla

Confederazione.

3 Nel disciplinare gli emolumenti, il Consiglio federale osserva il prin-

cipio di equivalenza e quello della copertura dei costi.

Art. 942 J. Tutela 1 Le decisioni degli uffici del registro di commercio sono impugnabili giurisdizionale entro 30 giorni dalla loro notifica.

2 Ogni Cantone designa un tribunale superiore come unica autorità

giudiziaria di ricorso.

3 Le autorità giudiziarie cantonali comunicano senza indugio le loro

decisioni all’ufficio del registro di commercio e le notificano all’au- torità federale di alta vigilanza.

Art. 943 K. Ordinanza Il Consiglio federale emana le disposizioni d’esecuzione concernenti:

2. la notificazione, l’iscrizione, la modificazione, la cancellazio-

ne e la reiscrizione;

6. l’organizzazione del Foglio ufficiale svizzero di commercio e

la sua pubblicazione;

9. le banche dati centrali degli enti giuridici e delle persone;

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2. Le disposizioni seguenti del Codice delle obbligazioni5 sono modificate come

segue:

Sostituzione di un termine Concerne soltanto i testi tedesco e francese

Art. 581a D. Lacune nell’organizza- In caso di lacune nell’organizzazione prescritta per la società in nome zione della collettivo si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società società anonima.

Art. 629 cpv. 2 n. 4

4. non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni e

previste assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantag- gi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificati- vi.

Art. 641 Abrogato

Art. 652g cpv. 1 n. 4

1 Ricevuta la relazione sull’aumento del capitale e, se necessaria, l’at-

testazione di verifica, il consiglio d’amministrazione modifica lo sta- tuto e accerta che:

4. non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni e

previste assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantag- gi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustifica- tivi.

Art. 731b cpv. 1, frase introduttiva, nonché 4

1 Se la società è priva di uno degli organi prescritti o uno di tali organi

non è composto conformemente alle prescrizioni o se la società non ha più domicilio legale presso la sua sede, un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie. Il giudice può segnatamente:

5 RS 220

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4 Tosto che si accorgano che l’attivo non è sufficiente a coprire i debiti

della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conforme- mente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.

Art. 777 cpv. 2 n. 5

2 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e

accertano che:

5. non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni e

previste assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantag- gi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustifica- tivi.

Art. 778a Abrogato

Art. 781 cpv. 3

3 La sottoscrizione delle quote sociali e i conferimenti sono retti dalle

disposizioni concernenti la costituzione della società. Il rinvio ai diritti e agli obblighi statutari non è necessario se il sottoscrittore è già socio. Alla scheda di sottoscrizione si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l’aumento del capitale azionario. L’offerta pubblica di sottoscrizione delle quote sociali è esclusa.

Art. 785 cpv. 2

2 Il contratto di cessione deve rinviare agli stessi diritti e obblighi

statutari cui rimanda l’atto di sottoscrizione delle quote sociali, salvo che l’acquirente sia già socio.

Art. 828 cpv. 1

1 La società cooperativa è l’unione d’un numero variabile di persone o

di società commerciali, organizzata corporativamente, la quale si pro- pone in modo principale l’incremento o la salvaguardia, mediante un’azione comune, di interessi economici dei suoi membri o persegue uno scopo di utilità pubblica.

Art. 834 cpv. 2, secondo periodo

2 … I promotori confermano che non vi sono altri conferimenti in

natura, assunzioni di beni e previste assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

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Art. 836 Abrogato

II La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell’allegato.

III Disposizioni transitorie della modifica del 17 marzo 2017

Art. 1 A. Regole 1 Gli articoli 1−4 del titolo finale del Codice civile6 si applicano alla generali modifica del 17 marzo 2017, in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.

2 Dalla sua entrata in vigore il nuovo diritto si applica agli enti giuridi-

ci esistenti.

Art. 2 B. Obbligo Gli istituti di diritto pubblico costituiti prima dell’entrata in vigore del d’iscrizione degli istituti di diritto nuovo diritto e che esercitano principalmente un’attività economica pubblico privata devono farsi iscrivere nel registro di commercio entro due anni.

IV

2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.

Consiglio degli Stati, 17 marzo 2017 Consiglio nazionale, 17 marzo 2017 Il presidente: Ivo Bischofberger Il presidente: Jürg Stahl La segretaria: Martina Buol Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz

6 RS 210

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Referendum ed entrata in vigore

2 La presente legge entra in vigore come segue:

a. gli articoli 928b e 928c del codice delle obbligazioni (cifra I) il 1° aprile 2020; b. le altre disposizioni il 1° gennaio 2021.

6 marzo 2020 In nome del Consiglio federale svizzero:

La presidente della Confederazione, Simonetta Sommaruga Il cancelliere della Confederazione, Walter Thurnherr

7 FF 2017 2117

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Allegato (cifra II)

Modifica di altri atti normativi

Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:

1. Codice civile8

Art. 69c cpv. 1

1 Se l’associazione è priva di uno degli organi prescritti o non dispone

più di un domicilio legale presso la sua sede, un socio o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie.

Art. 83d cpv. 1, frase introduttiva

1 Se l’organizzazione prevista non è sufficiente, se la fondazione è

priva di uno degli organi prescritti, se uno di tali organi non è compo- sto conformemente alle prescrizioni o se la fondazione non dispone più di un domicilio legale presso la sua sede, l’autorità di vigilanza prende le misure necessarie. Essa può in particolare:

2. Codice di procedura civile9

Art. 40, rubrica e cpv. 2 Diritto societario e registro di commercio 2 Per la reiscrizione nel registro di commercio di un ente giuridico cancellato è imperativamente competente il giudice dell’ultima sede iscritta dell’ente giuridico cancellato.

Art. 107 cpv. 1bis 1bis In caso di reiezione di un’azione in materia di diritto societario volta a ottenere una prestazione a favore della società, il giudice può ripartire le spese giudiziarie secondo equità tra la società e l’attore.

8 RS 210 9 RS 272

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Art. 250 lett. c, frase introduttiva e n. 14 La procedura sommaria si applica segnatamente nelle seguenti questioni: c. diritto societario e registro di commercio:

14. la reiscrizione nel registro di commercio di un ente giuridico cancellato

(art. 935 CO);

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