Wortlaut

È appena stato reso noto che i manager lautamente pagati che hanno quasi rovinato il consorzio assicurativo Rentenanstalt/Swiss Life, attingendo nel contempo in maniera spudorata dal patrimonio dell'azienda, se la sono cavata con la ridicola restituzione di un decimo del patrimonio in questione ("Ein Zehntel Selbstbehalt fürs Mitnehmen von Firmenvermögen", "NZZ" del 15 dicembre 2005). E questo mentre gli assicurati hanno dovuto subire massicci aumenti dei premi e il peggioramento delle prestazioni. In precedenza la giustizia zurighese aveva già scagionato l'ex manager dell'ABB Barnevik, che si era intascato 148 milioni di franchi, conservandone per sé quindi 58 milioni dopo averne restituiti 90 milioni in seguito a un lungo tira e molla.

Secondo il Consiglio federale, per quale motivo i manager vengono addirittura ricompensati per simili macchinazioni, mentre la piccola criminalità viene perseguita con la massima durezza dalla legge?

È disposto ad allestire o far allestire uno studio su simili fatti e sulle conseguenze che ne derivano?

Stellungnahme des Bundesrates

Determinare i salari dei membri dei consigli d'amministrazione, dei direttori e delle persone incaricate della gestione è un compito che incombe alla società. Spetta al proprietario (nelle società anonime agli azionisti) garantire che statuti e regolamenti prevedano i rispettivi meccanismi regolatori. In base alla maggior parte degli statuti, le retribuzioni sono fissate dal consiglio d'amministrazione o da uno speciale comitato. In tale ambito è indispensabile tutelare gli interessi dell'impresa. Nel caso in cui le prestazioni corrisposte fossero manifestamente sproporzionate rispetto alla loro controprestazione e alla situazione economica della società, è possibile promuovere un'azione di restituzione delle prestazioni riscosse (art. 678 CO). Incombe alla società e agli azionisti garantire e richiedere un rimborso ragionevole.

Nonostante nelle società di diritto privato la responsabilità sia detenuta dagli organi dell'impresa (assemblea generale, consiglio d'amministrazione), nelle società quotate in borsa sono state adottate regolamentazioni diverse; inoltre nuove disposizioni sono state inserite nell'avamprogetto concernente la società anonima, attualmente in fase di consultazione.

Per valutare se una restituzione sia da ritenersi adeguata, gli azionisti devono avere la possibilità d'informarsi sull'entità delle retribuzioni versate. Ciò è possibile nel modo seguente:

- Il 7 ottobre 2005 il Parlamento ha adottato una revisione del Codice delle obbligazioni con la quale viene disciplinato l'obbligo di trasparenza dei salari dei manager nel caso di società quotate in borsa (messaggio concernente la modifica del Codice delle obbligazioni. Trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, del 23 giugno 2004). Il termine di referendum è scaduto inutilizzato il 26 gennaio 2006; la revisione entrerà in vigore presumibilmente nella seconda metà di quest'anno.

- Per le società non quotate in borsa l'avamprogetto del 2 dicembre 2005 di revisione del Codice delle obbligazioni concernente il diritto della società anonima e del diritto contabile prevede per ogni azionista il diritto di ottenere ragguagli sulle retribuzioni corrisposte al consiglio di amministrazione e alla direzione (art. 697quinquies AP CO).

Inoltre l'avamprogetto perfeziona l'azione di restituzione delle prestazioni: si propone di rinunciare alla condizione della malafede e all'esistenza di una sproporzione manifesta tra la prestazione e la situazione economica dell'impresa; cfr. art. 678 CO e art. 678 AP CO) e precisa che l'assemblea generale può attribuirsi competenze inerenti alla retribuzione dei membri del consiglio d'amministrazione, dei dirigenti di rango superiore e delle persone loro vicine (art. 627 n. 4 AP CO). Attualmente l'avamprogetto si trova in consultazione. Essa si concluderà il 31 maggio 2006.

Il disegno di legge sulla trasparenza delle retribuzioni e l'avamprogetto di revisione del Codice delle obbligazioni concernente il diritto della società anonima e del diritto contabile avviano i passi necessari relativi alle critiche sollevate dall'interrogazione; al momento attuale il Consiglio federale non ritiene quindi necessario commissionare uno studio che, peraltro, non comporterebbe ulteriori novità. Inoltre un simile studio non permetterebbe di trarre conclusioni plausibili: senza conoscere nel dettaglio la società, la sua strategia, le capacità del manager, il suo potenziale di successo e la concorrenza eventualmente presente sul mercato, non è infatti possibile valutare se l'ammontare di un'indennità è adeguato.

Va infine ricordato che il processo civile intentato dalla Rentenantstalt/Swiss Life nel caso Long Term Strategy si è concluso con una transazione proposta dal Tribunale commerciale del cantone di Zurigo. Poiché la transazione tra la Rentenantstalt/Swiss Life e l'ex manager è avvenuta sulla base di una decisione giudiziaria finale, il Consiglio federale - visto il principio della separazione dei poteri - non prende posizione in merito.

Risposta del Consiglio federale.