Wortlaut

Negli ultimi anni, l'ammontare delle retribuzioni di manager e membri di consigli di amministrazione è diventata una delle questioni più controverse che animano il dibattito pubblico in Svizzera e negli altri Stati industrializzati. Benché, in nome della Corporate Governance, ci si attenda e si esiga che le imprese mettano a disposizione degli azionisti sufficienti informazioni relative alle indennità versate ai membri del consiglio di amministrazione e della direzione (pubblicazione individuale o a livello di organi), i salari dei manager non diminuiscono e le discussioni non si placano. Nel frattempo, al di là delle critiche al sistema e degli scetticismi nei confronti del mercato, la questione relativa alle conseguenze delle pratiche salariali in seno alle multinazionali pone un problema di coesione sociale. Poiché la prassi salariale nelle imprese private (questioni salariali in generale e alti salari in particolare) in un sistema di economia di mercato non può essere oggetto di legislazione statale, pongo al Consiglio federale le domande seguenti:

1. Come valuta il Consiglio federale, nel contesto internazionale, i risultati degli attuali sforzi tesi a ridurre le divergenze di interessi tra azionisti e manager, attraverso l'applicazione dei principi della Corporate Governance e mediante il potenziamento dei diritti dell'azionariato?

2. I principi dell'OSCE prevedono standard applicabili alla retribuzione degli organi di direzione?

- In caso negativo, il Consiglio federale è disposto ad agire per definire tali standard?

- In caso affermativo, qual è la posizione del Consiglio federale e cosa fa per far applicare tali standard?

3. A livello internazionale, all'interno o al di fuori dell'OSCE, il Consiglio federale è a conoscenza di altri possibili strumenti?

Stellungnahme des Bundesrates

1. Le Camere federali e il Consiglio federale hanno già affrontato la problematica delle divergenze d'interessi tra azionisti e manager.

Il 7 ottobre 2005 il Parlamento ha approvato le nuove disposizioni del Codice delle obbligazioni riguardanti la trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e alla direzione che entreranno in vigore il 1° gennaio 2007. Queste norme servono a informare dettagliatamente ed esaustivamente gli azionisti di aziende quotate in borsa, in quanto proprietari delle società, sui salari dei dirigenti. Pertanto saranno gli azionisti a trarne le necessarie conseguenze. Ad esempio possono rinunciare alla riconferma di un membro del consiglio d'amministrazione.

L'avamprogetto del Consiglio federale del 2 dicembre 2005 riguardante il nuovo diritto della società anonima e del diritto contabile prevede pure un significativo miglioramento della Corporate Governance, e in particolare il rafforzamento del ruolo dell'azionista. Ad esempio, riguardo alle società anonime private, si propone un diritto di ottenere ragguagli sulle retribuzioni corrisposte ai dirigenti (art. 697quinquies AP CO). Per le società quotate in borsa deve essere escluso che i membri del consiglio d'amministrazione, che siedono contemporaneamente in seno ai consigli di amministrazione di altre società, possano avere influsso reciproco per stabilire le proprie retribuzioni (art. 707 cpv. 3 AP CO). Dovrebbero essere abbassate le soglie previste per l'esercizio di taluni diritti degli azionisti (ad es. art. 697b AP CO). Inoltre saranno ridotte le esigenze per l'azione di restituzione (art. 678 AP CO). Inoltre, l'avamprogetto prevede espressamente che l'assemblea generale può attribuirsi competenze inerenti alle retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e delle persone loro vicine (art. 627 cifra 4 AP CO). L'avamprogetto propone infine di eleggere per un anno e individualmente ciascun amministratore (art. 710 cpv. 1 AP CO). Conoscendo gli obiettivi raggiunti e l'ammontare dei compensi, gli azionisti avranno così la possibilità di pronunciarsi indirettamente sulle retribuzioni. ll termine per la consultazione è scaduto alla fine di maggio di quest'anno. Il Consiglio federale si farà un'opinione sull'ulteriore modo di procedere valutando i risultati della consultazione.

Occorre rilevare che in un'economia libera i compiti primari dello Stato consistono nell'istituire condizioni quadro che garantiscano il funzionamento del mercato. Il legislatore deve rispettare i limiti impostigli dalla libertà dell'economia garantita dalla Costituzione federale. La determinazione dei salari incombe piuttosto alle società. È compito dei proprietari - nella società anonima gli azionisti - di provvedere affinché gli statuti mettano a loro disposizione i necessari regolatori.

2./3. Nei principi dell'OCSE non vi sono standard concreti riguardanti la rimunerazione degli organi dirigenti. Tali principi contengono tuttavia raccomandazioni secondo cui le rimunerazioni sotto forma di azioni richiedono il consenso degli azionisti. Inoltre le informazioni essenziali riguardanti la politica delle rimunerazioni ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione devono soggiacere all'obbligo di pubblicazione. In particolare ci si attende che siano fornite informazioni riguardo alle rimunerazioni. Con le nuove disposizioni del Codice delle obbligazioni la Svizzera sottopone le società quotate in borsa alle pertinenti prescrizioni riguardanti la trasparenza. Per le società non quotate in borsa l'avamprogetto prevede un diritto all'informazione. In generale l'avamprogetto chiarisce che l'assemblea generale può attribuirsi competenze inerenti alle retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e delle persone loro vicine; ciò vale anche per le retribuzioni comprendenti una componente azionaria.

La discussione riguardante la Corporate Governance e i salari dei dirigenti va condotta dal legislatore nel quadro della revisione della società anonima. È inopportuno prendere parallelamente ulteriori provvedimenti. Per il momento il Consiglio federale rinuncia pertanto a ulteriori iniziative sul piano nazionale e internazionale.

Risposta del Consiglio federale.