Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di integrare l’articolo 838a del Codice delle obbligazioni sulla modificazione dello statuto delle società cooperative con il seguente nuovo capoverso 2:

«Se la società cooperativa non conta più di dieci posti a tempo pieno in media annua, non è necessario un atto pubblico per modificare lo statuto».

Begründung

L’obbligo dell’atto pubblico in caso di modificazione dello statuto è stato esteso anche alle società cooperative nel quadro della revisione del diritto della società anonima del 2021 ed è entrato in vigore il 1° gennaio 2023. Questo requisito comporta notevoli ripercussioni per le piccole società cooperative, che devono ora far fronte a oneri amministrativi e finanziari supplementari in caso di modificazione dello statuto. Costi pari o superiori a 1000 franchi svizzeri non sono inusuali, il che costituisce un onere sproporzionato in particolare per le piccole società cooperative.Questo obbligo dell’atto pubblico è presumibilmente passato inosservato o non è stato considerato a sufficienza nel quadro della revisione, incentrata sul diritto della società anonima. È difficile spiegare ai membri di piccole società cooperative l’utilità di questa prescrizione da cui risultano oneri amministrativi e costi sproporzionati.È pertanto opportuno adeguare la legge consentendo una deroga all’obbligo dell’atto pubblico per le società cooperative di piccole e medie dimensioni. A tal fine, si potrebbe inserire nell’articolo 838a un nuovo capoverso 2 che sopprima il suddetto obbligo per le società cooperative che non contano più di dieci posti a tempo pieno in media annua. Questa soglia si orienta all’obbligo di revisione limitata conformemente all’articolo 906 CO in combinato disposto con l’articolo 727a CO.Una soglia troppo elevata potrebbe affossare lo scopo della normativa, mentre una soglia troppo bassa riduce il vantaggio per le piccole società cooperative. La soglia proposta offre una soluzione pratica e comprensibile che libera le piccole società cooperative da oneri amministrativi e finanziari inutili fissando nel contempo un limite chiaro.Nel suo complesso, una modifica legislativa di questo tipo contribuirebbe a sgravare le piccole società cooperative e ad aumentarne la flessibilità operativa senza tuttavia mettere in pericolo la protezione e la trasparenza che l’obbligo dell’atto pubblico intende offrire.

Antrag des Bundesrates

Respingere

Stellungnahme des Bundesrates

Nel disegno di revisione del diritto della società anonima (D-CO) nel Codice delle obbligazioni (CO; RS 220), il Consiglio federale aveva proposto, nell’articolo 838a capoverso 1 D-CO (FF 2017 601), che anche le modifiche degli statuti delle società cooperative devono risultare da un atto pubblico. Il Consiglio federale aveva inoltre previsto, in particolare nell’articolo 838a capoverso 2 D-CO, un’agevolazione per tutte le forme giuridiche: nel caso di società cooperative e società a struttura semplice, le modifiche degli statuti non devono risultare da un atto pubblico. Nel quadro della revisione del diritto della società anonima, il Parlamento ha accettato l’atto pubblico per le modifiche degli statuti delle società cooperative. Ha inoltre esaminato, rifiutandola infine, la possibilità di rinunciare all’atto pubblico per le società cooperative e le società a struttura semplice. Ha pure rifiutato l’articolo 7 delle disposizioni transitorie del D-CO, secondo cui per due anni dall’entrata in vigore della modifica di legge tutte le società cooperative avrebbero potuto modificare il loro statuto senza un atto pubblico. Sul piano del contenuto, il Consiglio federale ritiene inoltre che non sia adeguato prevedere un determinato numero di posti a tempo pieno a partire dal quale rendere obbligatorio l’atto pubblico in caso di modifica degli statuti. Come propone il disegno di revisione del diritto della società anonima, le agevolazioni in materia di atto pubblico dovrebbero valere, a prescindere dalla forma giuridica, per le entità giuridiche che presentano strutture semplici e utilizzano statuti tipo uniformi. Tuttavia, come menzionato, il Parlamento ha di recente respinto il disegno del Consiglio federale. Il Consiglio federale non ritiene opportuno rimettere in discussione le decisioni del Parlamento a poco più di un anno dalla loro entrata in vigore il 1° gennaio 2023 (RU 2020 4005; 2022 109) e respinge pertanto la mozione.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.