Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di proporre una modifica delle pertinenti disposizioni per semplificare e ridurre i costi, nell’interesse delle PMI, delle operazioni di trasformazione delle società.

Begründung

La trasformazione di una società a garanzia limitata (Sagl) in società anonima (SA) è divenuta una tappa frequente nel percorso di crescita delle imprese. Per iniziare, molti imprenditori scelgono la Sagl, poiché la sua costituzione è più semplice e meno onerosa, per poi optare per la forma della società anonima quando la loro attività si amplia. All’atto pratico, questa trasformazione consiste in genere ad aumentare il capitale della Sagl al minimo richiesto per una SA, poi nel modificare la forma giuridica. Nonostante l’apparente semplicità dell’operazione, la procedura attuale risulta complessa e costosa. Richiede vari atti autentici successivi come pure l’intervento di revisori, in particolare quando la trasformazione non si basa esclusivamente su conferimenti in contanti. Per le PMI, tali requisiti comportano procedure complesse, costi elevati e tempistiche poco compatibili con le esigenze economiche. Il diritto vigente non prevede infatti alcuna procedura semplificata, nonostante si tratti di un caso comune e generalmente poco rischioso. Orbene, l’evoluzione della forma giuridica è spesso necessaria per permettere l’arrivo di nuovi investitori, strutturare la governance o sostenere la crescita. La presente proposta mira a introdurre una procedura standardizzata e semplificata per le situazioni tipiche, in particolare per le Sagl con un numero limitato di soci, che consenta di ridurre i costi e i passi necessari, mantenendo le garanzie necessarie.

Antrag des Bundesrates

Respingere

Stellungnahme des Bundesrates

Conformemente all’articolo 53 della legge sulla fusione (LFus; RS 221.301), una società può modificare la propria forma giuridica senza che i rapporti giuridici in materia patrimoniale e societaria ne risultino modificati. La trasformazione è retta dagli articoli 54 e seguenti LFus, che contengono le condizioni in materia di procedura e salvaguardia. Se la trasformazione porta alla costituzione di una società di capitali, devono essere rispettati i requisiti legali minimi a tutela dei creditori e del capitale, tra i quali in particolare il capitale nominale prescritto, la liberazione minima e la copertura integrale del capitale. Queste disposizioni, applicabili sin dall’entrata in vigore della LFus il 1° luglio 2004 (RU 2004 2617), godono di un ampio consenso nella prassi, ragion per cui non appare necessario modificarle nell’ambito del registro di commercio. Gli articoli 61 capoverso 2 e 62 capoverso 2 LFus prevedono determinate agevolazioni per le piccole e medie imprese (PMI). Previo consenso di tutti i soci, le PMI possono rinunciare a redigere un rapporto di trasformazione e a verificare la trasformazione. In questo caso si applicano tuttavia a titolo complementare le disposizioni sui conferimenti in natura. In concreto, l’organo superiore di direzione o di amministrazione deve redigere una «relazione sulla costituzione» (per analogia con l’art. 635 del Codice delle obbligazioni, CO; RS 220) e farsi attestare la verifica (per analogia con l’art. 635a CO) – questo per garantire ai creditori una tutela sufficiente. Questa normativa nulla toglie all’impostazione favorevole alle PMI della LFus. Al contrario, riflette una prassi consolidata e riconosciuta da anni, che le autorità cantonali del registro di commercio applicano in maniera uniforme da oltre 20 anni. Garantire una costituzione del capitale conforme alle regole è un obiettivo centrale del diritto societario svizzero. Le norme vigenti sono indispensabili per evitare abusi e proteggere i creditori e il capitale. Per questi motivi non è opportuno modificare la normativa e la prassi vigenti.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.