Sommaruga Simonetta · Bundesrat · 2011-06-01

Wortprotokoll

Ich äussere mich zuerst zu Artikel 716a und bitte Sie hier, den Minderheitsantrag abzulehnen, und zwar aus den folgenden Gründen: Der indirekte Gegenvorschlag beabsichtigt ja, die Managementvergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften zu regeln. Eigentliche Geschäftsführungsgesellschaften, welche die gesamte oder den überwiegenden Teil der Geschäftsführung einer börsenkotierten Aktiengesellschaft übernehmen, sind [PAGE 847] in der Praxis gar nicht bekannt. Wo Managementgesellschaften bestehen, übernehmen diese nur ganz spezifische Teilbereiche und gestatten dadurch eine flexible Konzernstruktur, die durchaus auch im Interesse der Aktionäre sein kann.

Zudem ist zu beachten, dass für die Auswahl, die Einsetzung und die Überwachung der Geschäftsführung der Verwaltungsrat auch dann verantwortlich ist, wenn er bestimmte Aspekte an eine Tochtergesellschaft überträgt, das heisst, er kann sich auch so seiner Verantwortung und seinen Sorgfaltspflichten gar nicht entziehen. Zudem kann nur eine natürliche Person als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung überhaupt ins Handelsregister eingetragen werden. Zentral bleibt aber, dass beim indirekten Gegenvorschlag die Vergütungen der Geschäftsleitung grundsätzlich immer durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen, das heisst, ein Delegationsverbot ist nicht notwendig.

Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag abzulehnen.

Ich äussere mich jetzt noch zum Minderheitsantrag zu Artikel 716c. Ich bitte Sie, auch diesen Minderheitsantrag abzulehnen, und zwar aus den folgenden Gründen: Der Antrag greift relativ stark in die Organisationsautonomie des Verwaltungsrates ein. Aufgrund seiner Sorgfaltspflicht gegenüber der Gesellschaft und den Aktionären wird der Verwaltungsrat mit der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge abschliessen, so, wie es eben den finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft am ehesten entspricht. Deshalb braucht es hier auch keine gesetzlich vorgeschriebene Höchstdauer der Arbeitsverträge.

Es kann unter Umständen im Interesse der Gesellschaft sein, eine bestimmte Person für vier, fünf oder noch mehr Jahre an sich zu binden, da eine nachhaltige Entwicklung an der Unternehmensspitze angestrebt wird. Falls der Verwaltungsrat überlange befristete Arbeitsverträge abschliesst, die nicht im Interesse der Gesellschaft liegen, stellt das eine Sorgfaltspflichtverletzung dar, die dann auch haftungsrelevant sein kann.

Schliesslich könnte diese Bestimmung, wie sie die Minderheit formuliert, auch leicht umgangen werden, indem unbefristete Arbeitsverträge mit sehr langen Kündigungsfristen vorgesehen werden. Wichtig ist aber auch hier wieder der Kontext. Es geht um die Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung, und diese sind ja grundsätzlich durch die Generalversammlung zu genehmigen, das heisst, eine vorgezogene Zustimmung für die ganze Dauer des Vertrages ist hier ohnehin vom Gesetz her ausgeschlossen.

Aus diesen Gründen bitte ich Sie, auch den Minderheitsantrag zu Artikel 716c abzulehnen.