Sommaruga Simonetta · Bundesrat · 2011-12-07

Wortprotokoll

Das Vergütungsreglement wird ja gemäss dem indirekten Gegenvorschlag von der Generalversammlung auf unbestimmte Zeit genehmigt. Folglich muss es den Aktionären möglich sein, ein unter Umständen vor Jahren genehmigtes Vergütungsreglement auch wieder abzuändern. Durch den Beschluss des Nationalrates haben die Aktionäre jetzt keine explizite Möglichkeit mehr, auf das ursprünglich genehmigte Vergütungsreglement zurückzukommen. Ohne Artikel 731j Absatz 2 ist es unklar, ob die Aktionäre über das Traktandierungsrecht auch eine Modifizierung des Vergütungsreglementes verlangen können, denn der Erlass des Vergütungsreglementes stellt eine unübertragbare und unentziehbare Kompetenz des Verwaltungsrates dar. Die Aktionäre könnten wohl einen Widerruf ihrer ursprünglichen Genehmigung beschliessen, doch das will der indirekte Gegenvorschlag ja gerade verhindern. Durch einen Widerruf würde nämlich eine gravierende Regelungslücke entstehen; vom Zeitpunkt des Widerrufs bis zum Zeitpunkt der Genehmigung des abgeänderten Vergütungsreglementes wäre weder das alte noch das neue Vergütungsreglement anwendbar. Diese Lücke, welche mit einer grossen Rechtsunsicherheit verbunden wäre, sollte unbedingt geschlossen werden.

Falls aber, wie bereits angetönt, die Traktandierung der Änderung des Vergütungsreglementes gestützt auf das geltende Recht nicht möglich sein sollte, wäre das Vergütungsreglement auf unbestimmte Zeit in Stein gemeisselt, ausser der Verwaltungsrat würde von sich aus eine Änderung beantragen. Die Aktionäre würden somit klar schlechtergestellt [PAGE 1944] gegenüber dem Verwaltungsrat, und das ist ja das Gegenteil von dem, was Sie mit diesem indirekten Gegenvorschlag bewirken wollen.

Falls das geltende Traktandierungsrecht auch für die Abänderung des Vergütungsreglementes gelten soll, muss dies aus Gründen der Rechtsklarheit und Rechtssicherheit vom Gesetzgeber ganz klar zum Ausdruck gebracht werden. Genau das tut nun der Ständerat: Gemäss seinem indirekten Gegenentwurf können nämlich Aktionäre, die 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, eine solche Abänderung beantragen. Diese Schwellenwerte entsprechen denjenigen des Entwurfes der Aktienrechtsrevision des Jahres 2007 zum Traktandierungsrecht. Die besagten Schwellenwerte beziehen sich aber nur auf das Antragsrecht. Die konkrete Änderung des Vergütungsreglementes wird von der Generalversammlung, d. h. von der Mehrheit der Aktionäre, beschlossen.

Weil die Möglichkeit einer nachträglichen Abänderung des Vergütungsreglementes zwingend gewährleistet sein muss, bitte ich Sie, der Minderheit zu folgen und Artikel 731j Absatz 2 unbedingt beizubehalten.