Schwaab Jean Christophe · Nationalrat · 2013-06-10

Wortprotokoll

Indépendamment de la question des rémunérations abusives, le destin de cette révision du droit de la société anonyme est pour le moins tourmenté. Ce passé tortueux, peut-on dire, vous a été présenté en détail par ma préopinante et je ne vais pas y revenir.

Le législateur que nous sommes est désormais confronté à trois problèmes:

1. L'objet est désormais difficile à appréhender, avec un dépliant dépassant allègrement les cent pages, que les Services du Parlement ont eu la bonne idée de réduire en une seule et unique page pour plus de simplicité. Mais cela n'empêche pas qu'il y a encore de nombreuses propositions de fond à traiter et d'ores et déjà un certain nombre de divergences. Dans ces conditions, sans toutefois préjuger de la qualité de notre propre travail, nous devons bien admettre que les conditions d'un travail législatif solide et cohérent ne sont pas remplies.

2. Certaines dispositions sont obsolètes, indépendamment des nouvelles règles acceptées par le peuple et les cantons sur la question des rémunérations abusives. Un toilettage de l'objet s'avère donc nécessaire.

3. Certains problèmes ayant récemment fait l'objet de débats publics sont occultés par le premier projet du Conseil fédéral. Je pense notamment à la question des actionnaires prédateurs, ou "criquets", pour reprendre la terminologie [PAGE 885] germanophone en vigueur. Je vais revenir sur cette problématique.

Le Conseil fédéral a garanti qu'il mettrait l'initiative "contre les rémunérations abusives" rapidement en oeuvre par voie d'ordonnance, comme le prévoit l'excellent texte accepté par le peuple et les cantons en mars dernier. Cependant, cette ordonnance ne saurait régler de manière exhaustive la question des rémunérations, étant entendu que certains éléments du contre-projet indirect sont utiles et intéressants et doivent être repris. Ces éléments, je le rappelle, ont été portés aux nues par la quasi-totalité des acteurs de la campagne, partisans comme adversaires de l'initiative populaire.

En outre, d'autres aspects de la politique de rémunérations doivent être examinés. Et de toute manière, tôt ou tard, une législation - et non pas une ordonnance - d'application sera nécessaire.

Enfin, je l'ai annoncé, la commission a mandaté le Conseil fédéral pour se pencher sur un point qui a fait énormément débat pendant la campagne, et qui avait déjà suscité quelques interventions parlementaires ces dernières années. C'est la question des actionnaires minoritaire au comportement prédateur, les fameux "Heuschrecken" dans la langue de Goethe. Selon le mandat de la commission, il s'agit d'examiner quel est le danger réel que ces comportements font courir à notre place industrielle et, si le danger en question mérite d'être écarté, quelles mesures légales ou basées sur l'autorégulation peuvent être prises ou encouragées. La commission recommande par exemple d'examiner attentivement les bonnes pratiques d'autres pays. On peut par exemple penser au récent "Risikobegrenzungsgesetz" de nos voisins d'outre-Rhin.

Parallèlement, la commission - cela a été dit - a décidé de revenir sur sa précédente décision de scinder le droit de la société anonyme en deux types de règles, dont l'une ne serait valable que pour les sociétés cotées. Cette distinction est, aux yeux de la grande majorité des membres de la commission, absurde, contre-productive et au final inutilement bureaucratique. La précédente décision de la commission n'avait d'ailleurs, en définitive, réellement satisfait personne.

C'est sur la base de ces réflexions que la commission vous recommande, par 22 voix contre 0 et 1 abstention, de renvoyer l'objet au Conseil fédéral. Je vous remercie de faire de même.