preparatory:AB 232729

Wortprotokoll

Les cinq propositions de minorité que je vais présenter visent à rester dans la ligne du projet du Conseil fédéral et à rejeter les assouplissements introduits par la majorité de la commission.

Ma proposition de minorité concernant les articles 689b, 689d et 689f a pour but, comme le Conseil fédéral le souhaite, d'interdire totalement à toutes les sociétés le fait qu'un actionnaire puisse être représenté par un membre d'un organe de la société, y compris dans le cas des sociétés qui ne sont pas cotées en bourse. La majorité souhaite, elle, s'en tenir aux sociétés cotées en bourse. La représentation par un membre d'un organe de la société est incompatible avec une gouvernance moderne et fonctionnelle en raison du principe de parité. Il y a un risque de partialité et une possibilité limitée, pour les actionnaires, de vérifier que les droits ont été exercés, pour ce qui est des sociétés cotées en bourse. D'une manière générale, le fait que le conseil d'administration puisse représenter un actionnaire, alors qu'il gère l'assemblée générale et fait des propositions, constitue un conflit d'intérêts qu'il nous semble préférable d'éviter.

A l'article 716b, la majorité veut que la délégation de la gestion à un tiers, donc à une personne physique, puisse se faire sans base statutaire. La minorité que je représente vous propose d'en rester à la version du Conseil fédéral, selon laquelle il faut une base statutaire pour pouvoir faire ce choix.

A l'article 734e, le Conseil fédéral propose que le rapport de rémunération présente les activités des membres du conseil d'administration et de la direction qui exercent des fonctions similaires dans des sociétés suisses ou étrangères poursuivant un but économique. La majorité de la commission propose de biffer cette disposition. Il semble important à la minorité que je représente de maintenir cette disposition, par souci de transparence et de compréhension des intérêts en jeu dans les choix qui sont faits au sein du conseil d'administration.

Concernant ma proposition de minorité à l'article 735a, je pense que ce qui est important dans cette proposition, c'est de rappeler que le montant complémentaire pour les membres de la direction, qui devrait être mis à disposition par l'assemblée générale jusqu'à l'assemblée générale suivante, constitue déjà un assouplissement par rapport à l'initiative Minder, qui a été introduite dans le cadre des discussions sur les ordonnances de mise en oeuvre et qui est maintenant reprise ici. La proposition de la majorité précise que cette latitude peut être utilisée non seulement si on a un nouveau membre de la direction, mais encore si, au sein de la direction, quelqu'un change de statut, de rôle, et ceci d'ici à l'assemblée générale suivante.

La minorité propose d'en rester à la version du Conseil fédéral pour éviter des rocades au sein de la direction qui donnent lieu à d'éventuels abus. Mieux vaut ne pas ouvrir de cette façon la porte à des abus possibles avec des rémunérations abusives dans le cadre de rocades au sein de la direction, alors qu'on a justement adopté une disposition relative aux rémunérations abusives pour mettre en oeuvre la volonté exprimée par la population en adoptant l'initiative Minder.

Enfin, à l'article 735c, je vous propose là encore d'en rester au projet du Conseil fédéral. Cela concerne les indemnités interdites, en l'occurrence les indemnités découlant d'une interdiction de faire concurrence. La majorité propose que "les indemnités découlant d'une interdiction de faire concurrence" qui ne sont pas "justifiées par l'usage commercial" ou "qui dépassent la rémunération moyenne des trois dernières années" soient interdites. Dans la version de la majorité, on a un "ou" - c'est soit l'un, soit l'autre. Dans ma proposition de minorité, conforme à la version du Conseil fédéral, les deux dispositions se cumulent. On voit qu'il y a un risque de contournement de l'interdiction avec la proposition de la majorité, et, si ce n'est pas justifié par l'usage commercial, on ne voit pas pourquoi on devrait accepter qu'une indemnité découlant d'une interdiction de faire concurrence soit acceptée. Elle risque d'être trop élevée.

Je vous invite à soutenir ces propositions de minorité.