Hefti Thomas · Ständerat · 2020-03-04

Wortprotokoll

Wir können in der Botschaft lesen, dass das Schweizer Aktienrecht keine Bestimmungen über den Tagungsort der Generalversammlung enthält und dass der Entwurf diese Lücke schliessen und damit Rechtssicherheit schaffen will. Das tönt gut. Aber manchmal hat eine Lücke auch ihre Vorteile, und die Rechtssicherheit wird mit dem Schliessen der Lücke nicht immer hergestellt. Genau das ist hier der Fall. Deshalb sollten wir der Mehrheit folgen und beim Status quo bleiben. War die Lücke ein Problem? Gab es deswegen Missstände? Die Botschaft schweigt sich dazu aus - das ist auch eine Lücke, aber sie gibt eine Antwort auf diese Fragen.

Wenn gelegentlich einmal eine Generalversammlung im Ausland stattgefunden hat, weil die Aktionäre im Ausland und damit einverstanden waren, und das Protokoll an der nächsten Generalversammlung dann genehmigt wurde, war das kein Problem. Es wird unter solchen Umständen auch in Zukunft keines sein. Es geht nicht darum, etwas zu ändern, und deshalb ist der Mehrheit zu folgen, denn sie ändert nichts. Das sei hier als Antwort auf Herrn Kollege Caroni ausdrücklich gesagt.

Mit der Fassung der Minderheit könnten wir uns noch andere Probleme einhandeln. Ich denke an zwei Arten von Problemen:

1.[NB]Stellen Sie sich einige Aktionäre vor, die sich nicht einig sind, die Streit haben. Wie gross mag da die Versuchung sein, formal völlig korrekt Generalversammlungen ins Ausland zu verlegen und einzuberufen, im Wissen darum, dass einige Aktionäre einfach nicht dorthin gehen können? Selbstverständlich ist dann die Stellvertretung möglich, aber es ist doch nicht das Gleiche, ob ich eine Stellvertretung organisiere oder selbst am Ort bin, selbst die Leute sehe, selbst verhandeln und dort wirken kann. Jedenfalls ist die Bestimmung, dass die Generalversammlungen im Ausland abgehalten werden können, derart, dass sie solchen Spielchen eher Vorschub leisten wird.

2.[NB]Wir regeln ja die Schweizer Aktiengesellschaft. Die Generalversammlung ist das höchste Organ der Aktiengesellschaft. Ist es da klug, wenn man im Gesetz schon sagt, dass sie im Ausland stattfinden kann? Könnte das nicht plötzlich und unverhofft zu Problemen führen? Wo wäre dann eigentlich der Sitz? Wäre dann der effektive Sitz vielleicht plötzlich im Ausland? Könnte sich allenfalls ein Staat, der daraus ein Interesse ableitet, darauf berufen und sagen, der effektive Sitz sei ja gar nicht in der Schweiz? Wie ist es, wenn es über Formalien an der Generalversammlung zu Differenzen kommt? Welcher Richter ist dann zuständig? Kaum der schweizerische, wahrscheinlich der am Ort. Das sind alles Fragen, das sind alles Probleme, die sich dann stellen werden.

Sie sehen: Wenn wir das so machen, wie der Entwurf es vorschlägt, dann handeln wir uns wahrscheinlich neue Probleme ein. Es ist daher und auch noch aus anderen Gründen besser, wenn wir den Mut haben, diese Lücke weiterhin zu belassen.