AB 31320

Wortprotokoll

Im Namen der FDP-Fraktion bitte ich Sie, auf dieses wichtige Gesetz einzutreten. Wir sind froh, dass wir es jetzt endlich beraten können. Die Wirtschaft wartet auf die hier vorgesehenen Klärungen und Erleichterungen.

Sie haben es teilweise von meinen Vorrednerinnen und Vorrednern schon gehört: Das Ziel dieses Gesetzes ist eine Vereinfachung der Verfahren bei Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen von Gesellschaften. Es soll also eine grössere Beweglichkeit der Rechtsformen ermöglichen und damit klar die Rahmenbedingungen für den schweizerischen Wirtschaftsstandort verbessern.

Das neue Gesetz regelt teilweise bisher bestehende Vorschriften im Obligationenrecht, ergänzt sie und schliesst gewisse Regelungslücken. Es regelt vor allem die Fusionen für sämtliche Handelsgesellschaften, Genossenschaften, Vereine und Stiftungen. Es soll zudem die Neustrukturierung von Unternehmen durch die Einführung des Rechtsinstitutes der Spaltung erleichtern.

Wichtig erscheint uns auch, dass sich das Gesetz ausserdem auf grenzüberschreitende Vorgänge erstreckt, das heisst auf solche, an denen Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen Staaten beteiligt sind. Erfasst werden schliesslich Fusionen und Umwandlungen, die der Überführung von Instituten des öffentlichen Rechtes in Gesellschaften des [PAGE 231] Privatrechtes dienen, beispielsweise also die Umwandlung von Kantonalbanken in Aktiengesellschaften.

Wir möchten jetzt schon darauf hinweisen, dass die Kommission diese Arbeiten genutzt hat, um gleichzeitig eine Teilrevision des Obligationenrechtes für eine Änderung des Nationalitäts- und Wohnsitzregelungsrechtes für Verwaltungsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft vorzulegen. Diese Änderung ist aufgrund der bilateralen Abkommen mit der EU notwendig; sie erfordern eine neue Regelung. Damit soll auf das Nationalitätserfordernis für Verwaltungsratsmitglieder und auf das Wohnsitzerfordernis für Verwaltungsratsmitglieder oder Direktoren verzichtet werden. Sie haben gesehen, dass es hierzu einen abweichenden Antrag unseres Kollegen Steiner gibt.

Wir möchten schon hier festhalten, dass uns diese Öffnung der Erfordernisse für den Verwaltungsrat wichtig erscheint und dass wir hier keinen Schritt zurück tun möchten.

In welchem Umfeld positioniert sich nun diese Vorlage? Für die FDP ist klar, dass die Vorlage auch im Kontext der von uns formulierten Wachstumsstrategie zu sehen ist. Diese Wachstumsstrategie ist ja Gegenstand der dringlichen Interpellation 03.3029, die nächste Woche in diesem Saal diskutiert wird. Seit Jahren weist die FDP darauf hin, dass die Schweiz das tiefste Wachstum der OECD-Länder aufweist. Zu einer Wachstumsstrategie gehört auch, dass Wachstumsbarrieren konsequent abgebaut werden. Die Wirtschaft ist darauf angewiesen, dass sie sich den sich rasch verändernden Verhältnissen rasch und einfach anpassen kann. Das gilt gerade für KMU, für die verschiedene Erleichterungen bei Fusionen vorgesehen sind.

In der letzten Zeit haben verschiedene Fusionen von Unternehmen - aber auch Umwandlungen oder Abspaltungen - offen gelegt, wie unbefriedigend die aktuelle Rechtsunsicherheit ist. Die Vorlage schafft nach unserer Einschätzung die nötige Klarheit. Sie schafft zudem attraktive Rahmenbedingungen im Gesellschaftsrecht, auch im Vergleich zu Konkurrenzstandorten im Ausland.

Ich nehme eine kurze politische Beurteilung vor: Die Kommission hat dieses Gesetz ohne Gegenstimme angenommen. Die Kommissionsmehrheit folgte im Wesentlichen den Beschlüssen des Ständerates. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass die Kommissionsminderheit konsequent versucht hat, Anliegen der Mitarbeiter - Mitsprache, Mitgestaltung und weitere Erschwernisse - einzubauen. Diese Anliegen finden Sie konsequent in den Anträgen der Minderheit. Diese Anliegen haben unserer Ansicht nach zu Recht nur eine Minderheit gefunden, denn einer der wichtigsten Standortfaktoren in der Schweiz ist der flexible Arbeitsmarkt. Das Fusionsgesetz wäre ganz sicher nicht der Ort, in dem diese Anliegen umgesetzt werden sollten. Das Gesetz soll Fusionen und Ähnliches erleichtern, aber sicher nicht erschweren.

Die FDP-Fraktion wird bei den Artikeln 2 bis 68 denn auch konsequent die Anträge der Mehrheit unterstützen. Wir sind zudem der Meinung, dass es falsch wäre, dem Bundesrat die neue Kompetenz zu geben, grenzüberschreitende Unternehmenszusammenschlüsse zu untersagen - wie das eine Minderheit beantragt - für den Fall, dass "überwiegende öffentliche Interessen" dagegen sprechen sollten. Das Kartellgesetz ist hier betroffen. Auch dies wäre ein Erschwernis: Man kann sich kaum ausdenken, was es bedeuten würde, wenn bei jedem grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschluss darüber entschieden werden müsste, was nun im öffentlichen Interesse ist und was nicht. Dieser Verwischung von privaten und staatlichen Aufgaben werden wir uns entgegenstellen.

Schliesslich sind wir der Meinung, dass dieses Gesetz steuerneutral ausgestaltet werden soll. Die Erleichterungen im Gesellschaftsrecht sollen nicht einfach durch steuerrechtliche Massnahmen auf der anderen Seite de facto wieder rückgängig gemacht werden. Zu diesen Massnahmen gehört die Unterstützung des Antrages der Minderheit bei Artikel 102a. Wir werden dort gemäss Mitbericht der WAK-NR klar davon absehen, die Erhebung von kantonalen oder kommunalen Handänderungsabgaben bei Umstrukturierungen einzuführen. Sie wissen, dass dies gerade in einigen welschen Kantonen heute die Regel ist. Wir glauben aber, dass diese Hinderungsgründe für Fusionen abgeschafft werden sollten; es sollte den Kantonen bei solchen Umstrukturierungen untersagt sein, Handänderungssteuern zu erheben. Selbstverständlich bleiben kostendeckende Gebühren vorbehalten. Es ist zudem zu vermerken, dass die Kantone eine entsprechende Übergangsfrist erhalten.

Weiter gehört dazu das Bundesgesetz über die Stempelabgaben. Es ist uns klar, dass hier ein relativ wichtiger Steuerbetrag von schätzungsweise 40 bis 60 Millionen Franken zur Debatte steht. Wir glauben aber mit dem Ständerat und der Mehrheit der Kommission, dass auch hier die Entlastung bei Emissionsabgaben auf Beteiligungsrechten ausgesprochen werden soll, die bei der Umwandlung einer Gesellschaft ohne juristische Persönlichkeit - einer Stiftung, eines Vereins oder eines Unternehmens des öffentlichen Rechtes - geschaffen werden.

Wir werden bei der Detailberatung noch auf Einzelheiten eintreten.

Im Namen der FDP-Fraktion beantrage ich Ihnen, auf die Vorlage einzutreten und bei den Artikeln 2 bis 68 konsequent den Mehrheitsanträgen zu folgen, welche die Erleichterungen des Gesetzes beibehalten und keine neuen Erschwernisse einführen wollen. Ich möchte Sie im Übrigen bitten, bei den genannten Ausnahmen - insbesondere bei der Steuerneutralität, aber auch bei der Erhebung der Handänderungssteuern - den Minderheitsanträgen zu folgen.