AB 34297

Wortprotokoll

Depuis quelques mois, les sociétés de révision traversent une tempête sans précédent. Après la faillite d'Enron, qui a causé la perte d'Arthur Andersen, la tourmente revient en Suisse. Ce sont aujourd'hui les banques cantonales qui retiennent l'attention. Le jour même où le Conseil d'Etat genevois réclamait à la firme Ernst & Young 3 milliards de francs de dommages et intérêts pour son rôle dans la dérive de la Banque cantonale genevoise, on apprenait que la Commission fédérale des banques déposait à son tour une plainte pénale en relation avec l'affaire de la Banque cantonale vaudoise.

Ce qu'on reproche aux réviseurs, c'est d'avoir tu les difficultés que traversait l'entreprise révisée par leurs soins, ou même d'avoir couvert des manipulations comptables. L'indépendance des sociétés de révision est mise en cause. La plupart d'entre elles exercent également dans les mêmes entreprises d'autres mandats de conseil en matière de fiscalité, de gestion de fortune, de management, de stratégie de marché, ou même, pour ce qui concerne les restructurations éventuelles, de politique du personnel. Vu que ces mandats sont souvent mieux rémunérés que la révision des comptes, le souci de ne pas les perdre peut l'emporter sur la rigueur en matière comptable. A cela s'ajoute que les articles du Code des obligations qui règlent les activités des organes de révision verrouillent le principe du secret des affaires, empêchant que les réviseurs qui auraient connaissance d'irrégularités ou de pratiques à haut risque dans les entreprises qu'ils contrôlent en fassent part aux actionnaires, aux organes de surveillance ou aux pouvoirs publics.

Autant dire que le problème est gros, que l'indépendance des organes de révision est devenue une exigence incontournable. Divers chantiers ont déjà été ouverts. Tandis que la Chambre fiduciaire a promulgué des directives en la matière - entrées en vigueur le 1er janvier 2002, elles ne sont, semble-t-il, pas suffisamment contraignantes -, l'Office fédéral de la justice a entrepris l'élaboration ou la révision de plusieurs lois, dont celles sur l'établissement et le contrôle des comptes annuels (LECCA), le droit des sociétés par actions et finalement, ce qu'on appelle la "corporate governance". Mais leur entrée en vigueur n'est pas précisément pour demain, puisque la première n'est pas attendue avant 2007.

C'est alors qu'apparaît l'initiative parlementaire Strahm. Dans ce paysage bouleversé par les faillites et les scandales, l'objectif qu'elle vise n'est contesté par personne. Elle propose deux principes pour réaliser l'indépendance des réviseurs: l'interdiction d'exercer d'autres mandats que la révision pour le compte de la société révisée et l'obligation de procéder à une rotation périodique de l'organe de révision. A l'appui de son initiative, notre collègue Strahm fait valoir l'urgence de la révision, compte tenu de la désastreuse perte de confiance aussi bien du public que des investisseurs ou des actionnaires.

Dans un premier temps, la commission s'est penchée sur les remèdes proposés par l'initiative, s'interrogeant aussi bien sur leur applicabilité que sur leur efficacité. Le principe de la rotation des réviseurs, en particulier, n'est pas toujours souhaitable, ni possible, car la révision des comptes peut sembler plus performante et éclairée quand le réviseur connaît bien la maison. De plus, la raréfaction des sociétés d'audit et de révision - qui, aujourd'hui, ne sont plus que quatre - ne laisse pas beaucoup de marge pour distribuer les mandats de manière à éviter tout cumul. Dans la discussion, certains ont exprimé également la crainte que les réglementations proposées portent atteinte au secret des affaires et par conséquent aux capacités concurrentielles de notre économie, alors que d'autres pensent au contraire que la transparence renforce la confiance et la solidité des entreprises.

En définitive, la majorité de la commission considère que les propositions de l'auteur de l'initiative ne sont qu'indicatives et que leur pertinence pourra être analysée dans la deuxième phase de la mise en oeuvre, en même temps que d'autres modalités éventuelles pour la réalisation du principe de l'indépendance. Elle estime aussi que le mandat est clair, circonscrit et réalisable rapidement par la commission.

Au contraire, la minorité pense que les mesures proposées ne s'imposent pas avec évidence, que le problème est complexe et que la Commission des affaires juridiques ne [PAGE 798] viendra jamais à bout par ses propres moyens d'une révision de la loi sur les sociétés anonymes dans le sens voulu par l'initiative. Elle propose dès lors d'en charger l'administration par le biais d'une motion.

A partir de là, la commission s'est livrée à l'examen des mérites comparés de l'initiative parlementaire et de la motion, notamment en termes de calendrier. Compte tenu du fait que la prochaine loi sur l'établissement et le contrôle des comptes annuels n'est pas prévu avant 2007, la majorité estime qu'il est impensable de s'accommoder d'un tel délai, car le risque est grand de voir éclater de nouveaux scandales.

La majorité considère également que le délai fixé à fin 2003 par la motion proposée par la minorité pour instaurer de nouvelles règles en la matière est tout simplement irréaliste. En effet, le retard considérable que notre Conseil a pris dans l'examen des motions pourrait aboutir à ce que celle-ci ne soit même pas transmise avant la fin de l'année. De plus, plusieurs motions sur le même sujet sont déjà pendantes devant notre Conseil.

En fin de compte, la majorité estime que tout retard risquerait d'être interprété comme le résultat de manoeuvres dilatoires, ce qui donnerait un signe regrettable que le malaise actuel n'est pas pris au sérieux, de même que la volonté d'y remédier fait défaut.

C'est donc par 11 voix contre 10, avec la voix prépondérante de la présidence, que la majorité de la commission vous propose de donner suite à l'initiative et de rejeter la motion présentée par la minorité.