Blocher Christoph · Bundesrat · 2005-12-01

Wortprotokoll

Ich danke Herrn Inderkum für diese Frage, die tatsächlich jetzt in der Praxis aufgetaucht ist, und es liegt mir daran, auch zuhanden der Materialien diese Frage zu beantworten.

Bei diesem Gesetz muss man vor allen Dingen immer wieder auf die Verantwortung der Organe hinweisen. Für die Führung einer Gesellschaft ist der Verwaltungsrat verantwortlich und nicht die Revisionsstelle. Allerdings hat man in der politischen Diskussion über dieses Gesetz gemerkt, dass gewisse Kreise der Meinung sind, die Revisionsstelle führe ein Unternehmen. Das ist natürlich dummes Zeug. Das kann sie nicht und darf sie nicht. So sind auch die Verantwortungen geteilt. Darum ist es auch wichtig, dass die Revisionsstelle sich keine Kompetenzen anmasst, die die Führung der Gesellschaft betreffen. Ob ein internes Kontrollsystem besteht, muss die Revisionsstelle überprüfen, aber das System festzulegen und es durchzuführen ist Sache des Verwaltungsrates. Der Entwurf enthält eine Bestimmung, wonach die Revisionsstelle zu prüfen hat, ob ein internes Kontrollsystem existiert. Zudem muss der Verwaltungsrat im Anhang zur Jahresrechnung Angaben machen zur Durchführung einer Risikobeurteilung. Letzteres zu tun ist die Verpflichtung des Verwaltungsrates.

Der Entwurf wird jetzt teilweise überinterpretiert, natürlich auch aus Geschäftsgründen, nicht wahr. Es gibt jetzt grosse Revisionsgesellschaften, die da Systeme anbieten. Dann bekommen die Unternehmen Angst und sagen: Wenn ich nicht dieses System nehme, dann ist das nicht in Ordnung. Dem ist aber nicht so. Wenn die Revisionsstellen in den beiden erwähnten Punkten tätig würden, hätte das weitreichende Konsequenzen; die Revisionsstellen würden dann schnell in die materielle Verantwortung hineinkommen.

Ursprünglich hatte der Entwurf des Bundesrates verlangt, dass die Revisionsstelle zu prüfen habe, ob ein "funktionierendes" internes Kontrollsystem vorliegt. In der Botschaft heisst es dazu: "Die Revisionsstelle prüft, ob der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung einer ordnungsgemässen Buchführung und Rechnungslegung getroffen hat und ob diese Massnahmen eingehalten werden. Stellt sie fest, dass das interne Kontrollsystem Mängel aufweist, so kompensiert sie diese durch eigene Prüfungshandlungen. Die Prüfung des internen Kontrollsystems stellt an sich keine neue Prüfaufgabe der Revisionsstelle dar; der Entwurf erwähnt diesen Prüfaspekt allerdings im Gegensatz zum geltenden Recht ausdrücklich."

Nun ist zuzugeben, dass der Entwurf ohne die Erläuterungen in der Botschaft vielleicht falsch verstanden werden könnte. Darum muss es hier klargestellt werden, wie Herr Inderkum das ausgeführt hat. Soll nämlich ein funktionierendes internes Kontrollsystem bestätigt werden, so muss es eigentlich auch Vorschriften dazu geben, wie dieses auszusehen hat.

In gewissen Ländern ist man in diese Richtung gegangen, z. B. in den USA hat man für jedes Unternehmen detailliert vorgeschrieben, wie ein Kontrollsystem auszusehen hat. Das haben wir nicht gemacht; wir finden, das sei übertrieben. Es ist auch bei jeder Gesellschaft etwas anders. Aber es muss ein internes Kontrollsystem vorhanden sein. Wenn die Revisionsstelle der Meinung ist, es sei nicht funktionsfähig, dann muss sie es sagen. Es gibt ja klassische Fälle, z. B. die Überprüfung der Lagerbestände - das ist ein Lieblingsthema. Hier gibt es ein Kontrollsystem, mit dem regelmässig die Lagerbestände kontrolliert werden, welche Ware verkauft worden ist usw. Das ist relativ einfach zu sehen. Das gibt es. Aber die Revisionsstelle hat nicht zu sagen: Nein, das sollte man ganz anders machen - mit EDV oder nicht mit EDV. Das ist nicht Sache der Revision. [PAGE 988]

Um das klarzustellen, wurde ein neuer Absatz eingeführt, wonach der Revisor bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das interne Kontrollsystem berücksichtigen muss. Das ist auch sinnvoll. Bei einem Unternehmen, das ein sehr gutes Kontrollsystem hat, kann nicht ein Revisor kommen und ein ganz anderes Kontrollsystem vorschreiben. Das ist hier die Meinung. Findet die Revisionsstelle ein internes Kontrollsystem vor, das angemessen ist und funktioniert, dann kann sie auch darauf aufbauen. Das ist auch eine Frage der Kosten. Anderenfalls muss sie gezielt mehr prüfen.

Weil man die Unternehmen daran erinnern wollte, dass sie ein internes Kontrollsystem einführen sollten, liess man die Feststellung der Existenz des internen Kontrollsystems im Gesetzestext. Das ist der Grund dafür; ich bin dieser Entstehungsgeschichte nachgegangen.

In der Praxis gibt es Auffassungen, die in die Richtung gehen, die man ausdrücklich hat verhindern wollen. Ich möchte daher Folgendes klarstellen:

1. Wenn im neuen Revisionsrecht vom internen Kontrollsystem gesprochen wird, dann nur in Bezug auf die Buchführung und Rechnungslegung. Andere Bereiche wie die Geschäftsführung oder die Compliance werden von der Vorlage - soweit keine Auswirkungen auf die Jahresrechnung bestehen - nicht berührt.

2. Das Gesetz macht keine inhaltlichen Vorgaben zum internen Kontrollsystem. Die geprüfte Gesellschaft entscheidet also selbst, welche Kontrollmechanismen den konkreten Umständen am besten entsprechen.

3. Die Revisionsstelle prüft, ob im Unternehmen solche Kontrollmechanismen vorhanden sind. Ob dies eine Dokumentation des Systems voraussetzt, lässt das Gesetz offen. Wir wollen hier nicht unnötig in die Prüfmechanik eingreifen; das ist in jedem Unternehmen jeweils mit der Geschäftsleitung zu besprechen.

4. Stellt die Revisionsstelle Mängel im internen Kontrollsystem fest, zum Beispiel weil das Unternehmen gar nicht danach lebt oder weil strukturelle Mängel bestehen, so kompensiert sie dies durch eigene Prüfungshandlungen - das ist dann teurer und mit höherem Aufwand verbunden. Das ist der Kern der Vorlage.

5. Die Revisionsstelle teilt dem Verwaltungsrat mit, welche Feststellungen sie in Bezug auf das interne Kontrollsystem gemacht hat. Das ist das Wertvolle für den Verwaltungsrat, wenn er eine solche Revisionsstelle hat. Darunter fallen natürlich vor allem jene Mängel, welche die Revisionsstelle hat kompensieren müssen.

Ich erlaube mir, hier auch das zweite Auslegungsproblem, nämlich die Risikobeurteilung, mit einzubeziehen. Der Verwaltungsrat muss, wie erwähnt, im Anhang der Jahresrechnung Angaben zur Durchführung einer Risikobeurteilung machen. Welche Risiken stecken in einem Unternehmen? Das gehört zur Zukunftsbetrachtung; sonst könnte jemand sagen: Diese Firma ist zwar enorm ertragreich, aber die hat ungeheure Risiken, vor allem wenn man die internationalen Verhältnisse betrachtet. Das Unternehmen kann und muss beurteilen können, ob diese Risiken bestehen und tragbar sind oder nicht. Diese Bestimmung richtet sich an das Unternehmen und nicht an die Revisionsstelle. Nur das Unternehmen kann sagen, wie es die Risiken für die Zukunft beurteilt; das kann eine Revisionsstelle nicht tun. Das sind Ermessensfragen. Es geht auch um die Frage, wer eigentlich haftet, wenn man danebenliegt; wenn ein Verwaltungsrat also sagt, es bestünden überhaupt keine Risiken, und Auslandengagements eingegangen ist, die offensichtlich grosse Risiken beinhalten. Dafür muss aber der Verwaltungsrat geradestehen und nicht die Revisionsstelle. Da diese Angaben aber im Anhang gemacht werden, müssen sie von der Revisionsstelle geprüft werden; der ganze Anhang muss geprüft werden.

Da möchte ich - auf die Frage von Herrn Inderkum - klarstellen: Als Angaben zur Durchführung einer Risikobeurteilung genügen ein Sitzungsdatum und die Aussage, man habe über die Risiken gesprochen, natürlich nicht; das ist zu wenig. Der Gesetzgeber erwartet eine inhaltliche Auseinandersetzung mit den Unternehmensrisiken; man kann prüfen, ob das vorhanden ist. Ob sie richtig oder falsch ist, ist von der Revisionsstelle nicht zu prüfen; das kann sie nämlich nicht. Die Risikobeurteilung ist Aufgabe des Verwaltungsrates. Aus diesem Grund hat sich die Revisionsstelle inhaltlich dazu nicht zu äussern. Das geht aus dem Grundgedanken über die Aufgaben dieser beiden Organe hervor. Die Revisionsstelle bestätigt, dass im Anhang eine Auseinandersetzung mit den Risiken vorgenommen worden ist und dass der Verwaltungsrat diese Risiken beurteilt hat. Das wurde auch schon im Nationalrat so dargelegt. Es handelt sich um die Prüfung der formellen Seite der Risikobeurteilung. Inhaltliche Aussagen werden vom Verwaltungsrat, nicht aber von der Revisionsstelle erwartet. Es wird auch keine Revisionsstelle zur Rechenschaft gezogen, wenn ein Verwaltungsrat das Risiko falsch beurteilt hat.

Ich bin froh, dass wir jetzt diese Bemerkungen zuhanden der Materialien machen konnten, weil es bei der Auslegung des Gesetzes hilft, wenn man Unklarheiten schon am Anfang beiseite schiebt.

[VS]