Wortprotokoll

Ich bezwecke mit meinem Minderheitsantrag, dass bei der statutarischen Möglichkeit zur Festlegung der Saläre durch die Generalversammlung die Löhne der mit der Geschäftsführung betrauten Personen ausgenommen werden. Warum?

Die Einstellung, Überwachung und Entlassung der Mitglieder der Geschäftsleitung ist eine wichtige Aufgabe des Verwaltungsrates, für die dieser auch die Verantwortung zu tragen hat. Dazu gehört, dass er die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung festzulegen hat. Zwar ist die vom Bundesrat und der Mehrheit der Kommission vorgeschlagene Festsetzung des Lohns der Geschäftsleitung nur eine statutarische Kompetenz, aber sie widerspricht einem fundamentalen Grundsatz des Aktienrechts, wonach die Aktiengesellschaft nicht durch die Generalversammlung, sondern durch den Verwaltungsrat geführt wird. Hier unterscheidet sich die Aktiengesellschaft eben von der GmbH. Dort unterliegen die Gesellschafter aber einer Treuepflicht und einer Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen. Bei den Aktionären einer Aktiengesellschaft ist dies nicht der Fall.

Dass die Kommissionsmehrheit die in Artikel 627 Ziffer 14 und in Artikel 716b Absatz 1 vom Bundesrat neu beantragte statutarische Genehmigungskompetenz der Generalversammlung für Entscheide des Verwaltungsrates streichen will, ist deshalb richtig. Aber wer diese statutarische Genehmigungskompetenz der Generalversammlung, die insbesondere den Bereich der Personalpolitik bezüglich Geschäftsleitung erfassen würde, streichen will, muss konsequenterweise auch gegen die statutarische Kompetenz der Generalversammlung zur Festlegung des Lohns der Geschäftsleitung sein.

Diese Festsetzung ist doch ein ganz zentraler Bereich der Kompetenz in der Personalpolitik. Sobald wir anfangen, Aufgaben, Kompetenz und Verantwortung zu vermischen statt klar zuzuweisen, schwächen wir nicht nur den Verwaltungsrat und damit die Führung einer Unternehmung, sondern eben auch die Gesellschaft selber. Es ist der Verwaltungsrat, der der ganzen Unternehmung und allen Aktionären gegenüber verantwortlich ist und für Fehler auch haftbar ist. Ein bestimmender Grossaktionär ist dies hingegen nicht. Wie soll ein Verwaltungsrat die Gesamtverantwortung übernehmen, wenn ihm die Generalversammlung in wichtigen Fragen ganz direkt reinsteuert, sozusagen ein Durchgriffsrecht [PAGE 619] durch seine Kompetenzen hat? Meines Erachtens soll die Generalversammlung die Personalpolitik weiterhin über den Verwaltungsrat beeinflussen. Hier gibt es durchaus Möglichkeiten. Legt ein Verwaltungsrat für seine Geschäftsleitung Entschädigungen fest, die den Aktionären nicht passen, dann können sie ja auch etwas tun. Sie können intervenieren, indem sie dem Verwaltungsrat die Entschädigung kürzen; sie können ihm mit der Abwahl drohen, oder sie können ihn abwählen.

Das Problem der hohen Managergehälter besteht. Wir müssen nach Verbesserungsmöglichkeiten suchen, aber wir sollten uns davor hüten, mit der Lösung eines Problems mehrere neue und dazu noch grössere zu schaffen. Im Interesse klarer Verantwortlichkeiten, klarer Zuständigkeiten und einer guten Corporate Governance bitte ich Sie, meinen Minderheitsantrag zu unterstützen.