Wortprotokoll

Zuerst zu Artikel 731e Ziffer 1: Hier ging man von einer einjährigen Amtsdauer des Verwaltungsrates aus; die Bestimmung ist an eine mehrjährige Amtsdauer anzupassen. Dementsprechend gilt die Genehmigung nicht für die ganze Amtsdauer, sondern nur für die Periode vom Beschluss bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dadurch wird gewährleistet, dass die Vergütung trotz mehrjähriger Amtsdauer jährlich genehmigt werden muss.

Jetzt zu den Ziffern 2 bis 4: Die Minderheit stört sich daran, dass der Bundesrat mit Blick auf die Vergütungen der Geschäftsleitung und des Beirates lediglich eine konsultative Abstimmung vorsieht. Wenn die Vergütungen von der Generalversammlung gutgeheissen werden, kann sie das akzeptieren. Eine Konsultativabstimmung ergibt jedoch nur ein Stimmungsbild und ist für den Verwaltungsrat nicht bindend. Die Minderheit will, dass auch die Vergütungen der Geschäftsleitung und des Beirates von der Generalversammlung abzusegnen sind. Weil sich damit eine Regelung der Konsultativabstimmung erübrigt, braucht es auch Artikel 731f nicht mehr.

Die Mehrheit weist einmal mehr darauf hin, dass sich das Problem der exzessiven Vergütungen bei Publikumsgesellschaften und nicht bei KMU stellt. Sie ist daher der Auffassung, dass eine Regelung über die börsenkotierten Gesellschaften hinaus KMU-feindlich wäre. Sie möchte die Gültigkeit der Bestimmungen von den Artikeln 731c bis 731f auf diese Unternehmen beschränken. Nur bei den börsenkotierten Gesellschaften soll die Generalversammlung über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates abstimmen. Die Mehrheit ist der Auffassung, dass der Interessenkonflikt bei den Vergütungen der Geschäftsleitung nicht derselbe ist wie bei den Vergütungen des Verwaltungsrates. Ohne Genehmigung durch die Generalversammlung kann der Verwaltungsrat seine eigene Entschädigung selber bestimmen. Die Geschäftsleitung kann dies nicht tun, weil der Verwaltungsrat für die Festlegung der Vergütungen zuständig ist. Aufgrund dieses Unterschiedes hält die Mehrheit einen solchen Eingriff nicht für nötig. Unternehmen, welche dennoch eine Genehmigung der Vergütungen der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung wünschen, können dies gemäss Artikel 627 Ziffer 4 statutarisch vorsehen. Wenn sich der Verwaltungsrat nicht an das Ergebnis einer Konsultativabstimmung über die Vergütungen der Geschäftsleitung hält, hat dies zwar keine direkten rechtlichen Folgen, es wird ihm jedoch erschwerend ausgelegt, wenn er zur Verantwortung gezogen wird.

Die Kommission hat dem Antrag des Bundesrates - es war ein neuer Antrag - mit 7 zu 4 Stimmen zugestimmt.