CACI 2026/395

A.

Par jugement du 22 novembre 2024, dont les motifs ont été adressés pour notification aux parties le 7 octobre 2025, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : l’autorité précédente ou les premiers juges) a dit que les conclusions prises par les demandeurs N.________ et M.________ au pied de leur demande du 30 novembre 2022 à l’encontre de la défenderesse D.________ AG (anciennement E.________ AG) étaient rejetées, dans la mesure de leur recevabilité (I), a dit que les frais judiciaires, arrêtés à 29'385 fr., étaient mis à la charge des demandeurs, solidairement entre eux (II) et a dit que les demandeurs, solidairement entre eux, devaient verser à la défenderesse la somme de 17'000 fr. à titre de dépens (III).

En droit, l’autorité précédente a tout d’abord considéré que N.________ était titulaire d'un droit de préemption conventionnel valide – quoique non annoté au registre foncier – sur la parcelle n° aaa de la commune d’U***, qui lui avait été concédé par le précédent propriétaire, G.________. Les premiers juges ont ensuite retenu que N.________ avait régulièrement exercé ledit droit de préemption, une fois informée par G.________ de la vente du bien-fonds n° aaa à la société D.________ AG, laquelle avait toutefois été inscrite dans l’intervalle au registre foncier en qualité de propriétaire. Selon les constatations des premiers juges, la société D.________ AG avait certes connaissance de l'existence du droit de préemption au moment de la conclusion de la vente, mais cette circonstance ne lui rendait pas opposable la créance personnelle en transfert de la propriété de l'immeuble dont N.________ disposait à l’encontre de G.________, l'acheteuse n'ayant elle-même aucun devoir d'informer la préemptrice du cas de préemption et n'étant pas elle-même obligée par le pacte de préemption. Les premiers juges en ont déduit qu’à défaut d’annotation, N.________ ne pouvait faire valoir aucune prétention contre D.________ AG tendant au transfert de la propriété. L’autorité précédente a également relevé que N.________ ne pouvait pas davantage fonder ses conclusions sur l'art. 665 al. 1 CC, l'application de cette disposition supposant que la personne obligée par le titre d'acquisition soit le propriétaire actuel du bien-fonds, défendeur à l'action, ce qui n'était précisément pas le cas en l'espèce. Les premiers juges ont finalement considéré que N.________ ne disposait que d’une action personnelle pour non-exécution des engagements pris dans la convention du 4 avril 2011 à l’encontre de G.________, lequel n’était toutefois pas partie la procédure, respectivement qu’elle pouvait prétendre, tout au plus, au paiement de dommages-intérêts, ce à quoi elle ne concluait toutefois pas dans sa demande du 30 novembre 2022.

B.

a) Par acte du 6 novembre 2025, N.________ (ci-après : l’appelante) et M.________ (ci-après : l’appelant) ont interjeté appel de ce jugement, concluant, avec suite de frais et dépens, principalement à sa réforme en ce sens que la propriété du bien-fonds n° aaa du cadastre de la commune d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption soit attribuée à l’appelante contre le paiement trait pour trait par cette dernière d’un montant de 2'300'000 fr. en faveur de D.________ AG (anciennement E.________ AG) (ci-après : l’intimée) et qu’il soit ordonné au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds n° aaa du cadastre de la commune d’U*** en faveur de l’appelante. Subsidiairement, les appelants ont conclu que la propriété du bien-fonds n° aaa du cadastre de la commune d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption soit attribuée à l’appelant contre le paiement trait pour trait par ce dernier d’un montant de 2'300'000 fr. en faveur de l’intimée et qu’il soit ordonné au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds n° aaa du cadastre de la commune d’U*** en faveur de l’appelant.

b) L’intimée n’a pas été invitée à déposer une réponse.

c) Par avis du 9 mars 2026, les parties ont été informées que la cause était gardée à juger, qu’il n’y aurait pas d’autre échange d’écriture et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte.

C.

La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. a) L’appelante, précédemment dénommée J.________, est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à U***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de Vaud, elle a pour but l’exploitation d’un garage.

L’appelant en est l’administrateur au bénéfice d’un pouvoir de signature individuelle.

b) L’intimée est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à R***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de R***, son but est le suivant (en traduction libre) : « Commerce de voitures de tourisme, de véhicules utilitaires et d’accessoires ainsi que fourniture de toutes les prestations de service dans le secteur du commerce et de l’entretien de véhicules à moteur. La société peut participer à d’autres entreprises et acquérir, gérer et vendre des biens immobiliers et des droits de propriété intellectuelle ».

c) I.________ SA est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à T***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de V***, son but est le suivant : « importation, stockage, commerce et distribution de carburants, d’huile de chauffage, de lubrifiants, plus particulièrement des produits "I.________"; participation à toutes entreprises d’entreposage, de transport et de distribution de ces produits ».

L’intimée et I.________ SA sont détenues par K.________ AG, société anonyme de droit suisse avec siège sis à R***. L’intimée agit en tant que société immobilière du groupe, alors qu’I.________ SA est en charge de l’exploitation de stations-service et de la distribution de carburant pour la Suisse romande.

Ces sociétés sont dirigées par les mêmes personnes et sont renseignées sur les affaires des autres. Elles ont des intérêts communs et collaborent entre elles.

d) Avocat inscrit au Registre cantonal vaudois des avocats avant d’en être radié avec effet au 9 janvier 2025 en raison de la cessation de son activité, Me C.________ a été, pendant de nombreuses années, le conseil de l’intimée ainsi que de la société I.________ SA.

2. Le 1er octobre 1981, G.________ a acquis, en propriété individuelle, le bien-fonds n° aaa sis sur le territoire de la commune d’U***, à la X*** (ci-après : le bien-fonds n° aaa).

De 1995 à avril 2011, il a exploité sur ce bien-fonds un garage automobile, sous la précédente raison sociale de l’appelante dont il était alors l’administrateur unique.

3. Par document intitulé « CONVENTION DE VENTE D’ACTIONS » signé le 4 avril 2011 (ci-après : la convention du 4 avril 2011), G.________ a cédé l’intégralité du capital-actions de l’appelante à l’appelant, qui a ainsi repris l’exploitation du garage automobile géré jusqu’alors par le premier, « acquérant la Société [ndlr : l’appelante] pour en poursuivre, respectivement développer, les activités ».

Dite convention contenait notamment la clause suivante :

« […] VI. Dispositions finales […] Le Vendeur [ndlr : G.________] s’engage à prolonger le bail à loyer sur 10 ans avec la Société [ndlr : l’appelante] pour un montant annuel de CHF 72'000,00 pour l’exploitation du garage à la X*** avec inscription d’un droit de préemption. […] ».

Il est constant que dit droit de préemption n’a jamais été inscrit au registre foncier par G.________.

Entendu sur ce qui précède, l’appelant a déclaré ce qui suit :

« […] Ad all. 7 : C’est exact [ndlr : que les accords conclus entre G.________ et les appelants ont été négociés et adoptés dans l’idée d’assurer à l’appelant une pérennité de l’exploitation du garage]. L’idée était qu’il me vende les actions de la société pour continuer l’exploitation du garage. Il était prévu aussi de conclure un contrat de bail. Dans le contrat de vente des actions, il était prévu un droit de préemption. Comme j’ai dû faire un crédit pour acheter les actions, il était prévu de rembourser dans un premier temps ce prêt, dans les 8 ans, puis de me consacrer à l’acquisition de l’immeuble. C’est pour cela que ce droit de préemption a été convenu. Sur le moment, effectivement, je n’avais pas les moyens d’acheter l’immeuble mais il était envisagé que je puisse les avoir dans un second temps.

Ad all. 8 : C’est exact [ndlr : que l’inscription du droit de préemption convenu n’a jamais été opérée par G.________]. Pour être franc, mon ignorance a fait que je ne me suis jamais inquiété car pour moi, c’était écrit, signé et donc en ordre. Je ne connaissais pas les subtilités immobilières. Aujourd’hui, je ne ferais pas la même erreur. […] ».

4. Le 12 avril 2011, G.________, en qualité de bailleur, et l’appelante, en qualité de locataire, ont passé un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux portant sur l’exploitation d’un atelier mécanique automobile sur le bien-fonds n° aaa.

5. Le 29 février 2020, G.________ a résilié, au moyen de la formule officielle, ledit bail pour sa prochaine échéance contractuelle, à savoir le 1er mai 2021.

Par courrier non daté mais envoyé le 4 mars 2020, l’appelante a requis de G.________ une motivation circonstanciée du congé reçu. Elle lui a par ailleurs indiqué ce qui suit :

« […] En effet, dès lors qu’il a été convenu au point VI des Dispositions finales de la convention de vente d’actions de la société N.________, signée le 4 avril 2011, d’une inscription d’un droit de préemption de la parcelle aaa de la commune d’U***, ou [sic] se trouvent les locaux de la société précitée, en faveur du [sic] N.________, nous vous prions de bien vouloir nous indiquer le nom de l’acquéreur de cette parcelle ainsi que le prix de la transaction. […] ».

Par courrier du 18 mars 2020, G.________ lui a apporté la réponse suivante :

« […] La résiliation de votre bail a pour raison la vente de la parcelle aaa. En outre, dès lors qu’il n’y a aucune inscription en ce sens au registre foncier, je ne puis que constater que vous ne bénéficiez, contrairement à ce que vous prétendez, d’aucun droit de préemption concernant cette parcelle. Aussi, vous comprendrez aisément que je ne donnerai aucune suite à votre demande de renseignement. […] ».

6. a) Le 25 mars 2020, l’appelante a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne d’une requête en annulation du congé, respectivement en prolongation du bail.

Dans le cadre de dite requête, elle a notamment fait état de la convention du 4 avril 2011 et du droit de préemption convenu dans ses dispositions finales.

b) Lors de l’audience de conciliation qui s’est tenue le 11 juin 2020 par devant cette autorité, G.________ était accompagné de Me C.________, en qualité de conseil. Il était également accompagné de A.________, alors directeur d’I.________ SA, lequel est resté à l’extérieur du bâtiment du fait des restrictions sanitaires.

B.________, juriste de formation aujourd’hui retraité et client de l’appelante, qui s’est lié d’amitié avec l’appelant et qui l’accompagne dans le cadre de ce litige, a déclaré ce qui suit s’agissant du déroulement de cette audience :

« […] Ad all. 15 : J’étais présent à l’audience du 11 juin 2020, comme homme de confiance. C’est moi qui avais rédigé la requête de conciliation. Vous me demandez qui était présent dans la salle. J’y suis allé avec M. M.________. Je m’attendais à voir M. G.________ et son éventuel avocat. Lorsque l’on est arrivé devant l’entrée du bâtiment, j’ai vu M. G.________ et, quelques mètres plus loin, son avocat qui était accompagné d’une troisième personne. sentiment que M. G.________ a peu échangé avec son avocat alors que celuici a beaucoup discuté avec M. A.________.

[…] ».

Quant à A.________, il a déclaré ce qui suit :

« […] Ad all. 15 : Je n’ai pas pu participer à cette audience en raison des restrictions liées au Covid. Notre avocat, soit Me C.________, nous a représenté. Je n’ai pas participé à des audiences devant la commission de conciliation avant que [ndlr : l’intimée] devienne propriétaire de la parcelle. Ad all. 51 : Je n’ai pas participé à des séances de conciliation avant la conclusion de l’acte de vente. Je sais qu’il y a eu une séance à la Cité. Comme c’était en période Covid, une seule personne a pu y aller. G.________, Me C.________ et M. M.________ y ont participé à mon souvenir. Moi-même j’ai dû rester à l’extérieur en raison des restrictions Covid. J’étais présent mais je n’ai pas pu entrer dans la salle. […] ».

c) La conciliation n’ayant pas abouti, l’appelante a, le 31 août 2020, déposé une demande en annulation du congé, subsidiairement en prolongation du bail par devant le Tribunal des baux.

Elle y a fait état, aux allégués 10 à 15, de la convention du 4 avril 2011 et du droit de préemption convenu dans ses dispositions finales.

Par procuration signée le 12 novembre 2020, G.________ a donné mandat à Me C.________ aux fins de le représenter et d’agir en son nom pour défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure.

7. Par acte notarié instrumenté le 2 décembre 2020 par le notaire Gabriel Cottier, à Lausanne, G.________ a vendu à l’intimée le bien-fonds n° aaa pour le prix de 2'300'000 francs.

Dit acte contenait notamment les clauses suivantes :

« […] 3.2. Etat de l’immeuble et garantie ----------------------------------------- ------------------------ […] 3.2.2. Le vendeur [ndlr : G.________] garantit à l’acheteuse [ndlr : l’intimée] qu’à la date du présent contrat et également à celle de son exécution : ------ ----------------------- a) il n’est engagé dans aucun litige de voisinage, ni dans aucune procédure judiciaire ou administrative liée à la propriété ou à l’exploitation de l’immeuble vendu (pendantes, annoncées ou qui menacent de l’être, hormis les cas en cours qui ont déjà été porté [sic] à l’attention de l’acheteuse laquelle déclare en avoir parfaite connaissance et accepter de reprendre la gestion du(des) dossier(s), libérant ainsi le vendeur de toutes actions et responsabilités passées et à venir) ; ------------------------------------------------------------------------------- --------- […] 3.4. Baux à loyers [sic] ----------------------------------------------------------- ----------------------- […] L’acheteuse reconnaît avoir connaissance des contrats de bail à loyer (2) et commerciaux (3) existants et avoir reçu les originaux de la part du vendeur, ainsi que tous les documents en relation avec le(s) litige(s) existant(s). --------------------- Le vendeur garantit à l’acheteuse qui accepte : --------------------------------- ------------ 1) que les baux en cours ont tous fait l’objet d’une résiliation : ------------- ------------- - G.________ : pour le 1er mai 2021 (contestée par le locataire) ; […] ».

L’intimée ne conteste pas avoir été dûment informée par le notaire instrumentateur des clauses stipulées dans cet acte et de leur portée. Elle ne conteste pas non plus avoir été informée, directement ou indirectement, des circonstances et conditions entourant son acquisition autravers des explications reçues de Me C.________. Elle a par ailleurs admis, dans ses déterminations sur les allégués de la demande, qu’elle avait, au moment de la signature de l’acte de vente, « connaissance d’un différend » entre G.________ et les appelants au sujet de l’existence d’un droit de préemption.

Entendu sur la manière dont l’instrumentation de cet acte s’était déroulée, A.________ – qui représentait l’intimée à cette occasion – a déclaré ce qui suit :

« […] Ad all. 54 : J’étais présent lors de l’instrumentation. L’acte a été lu et les parties l’ont signé. La question du droit de préemption n’a pas été abordée. Comme cela n’existait pas, il n’y a eu aucune discussion autour de cela. G.________ n’a pas dit qu’il n’y avait pas de droit de préemption. Ce sujet n’a tout simplement pas été abordé. […] ».

8. Entendu sur la question de la bonne foi de l’intimée lors de l’acquisition du bien-fonds n° aaa, B.________ a déclaré ce qui suit :

« […] Ad all. 40 : Cela correspond à mon sentiment [ndlr : que l’intimée n’était pas de bonne foi dans son acquisition du bien-fonds n° aaa]. J’en suis persuadé. Ad all. 42 : Je pense que [ndlr : l’intimée] a eu connaissance de ces échanges [ndlr : intervenus entre G.________ et les appelants, notamment s’agissant du droit de préemption]. J’en suis persuadé. Vous me demandez ce qui me permet de dire cela. Je réponds que c’est parce que Me C.________ a été tout de suite le mandataire de M. G.________. Lorsqu’il a été question du changement de propriétaire et donc de bailleur, Me C.________ n’a jamais indiqué qu’il y aurait un changement d’avocat. Il a du reste gardé le dossier malgré le changement de propriétaire dans la même affaire. D’ailleurs, au début de cette procédure, il était encore l’avocat. C’est d’ailleurs lui qui a participé à l’audience de conciliation. C’est aussi lui qui a écrit le courrier demandant à [ndlr : l’appelante] de démontrer qu’elle disposait des moyens financiers lui permettant d’exercer le droit de préemption. Pour répondre [ndlr : au conseil de l’intimée], il s’agit pour moi de suppositions qui confinent à l’intime conviction. […] ».

Egalement entendu sur ce point, A.________ a déclaré ce qui suit :

« […] Je suis à la base de tout cela. J’ai été contacté par un homme d’affaires qui vendait une parcelle qui juxtaposait celle du garage. J’ai développé un projet sur cette parcelle qui a été refusé par le canton. La seule solution que j’avais, c’était de racheter la parcelle de M. G.________. Je l’ai contacté. Il était d’accord de vendre mais il y avait des locataires avec des baux en cours. Afin d’accélérer les choses, j’ai été visiter M. M.________ pour lui demander si un accord était possible pour son départ, moyennant un dédommagement, mais il a refusé. Nous n’avons pas acheté à cause de ces baux. Je suis revenu à la charge deux ans plus tard, alors que les baux arrivaient à terme. G.________ les a résiliés et la vente a pu se faire. […] […] Ad all. 18 : Tout a été centralisé par Me C.________. […] Ad all. 41 : […] Pour moi, [ndlr : l’intimée] n’avait aucunement connaissance d’un quelconque droit de préemption. Ad all. 42 : Comme on allait racheter les parcelles, on était informé par M. G.________ de la situation avec ses locataires, y compris les éventuelles procédures menées par certains. Je n’ai jamais eu connaissance d’un éventuel droit de préemption. G.________ ne m’en a pas parlé. Il m’a certifié oralement qu’il n’y avait pas de droit de préemption. Il me l’a dit lorsque le garage a exprimé le fait qu’il y aurait eu un droit de préemption qui lui avait été concédé. Par l’intermédiaire de Me C.________, nous avions accès à la procédure qui opposait M. G.________ et son locataire garagiste. Je voyais passer les courriers que les parties s’échangeaient. Pour répondre [ndlr : au conseil des appelants], qui me demande si la question du droit de préemption est ressortie dans le cadre de l’information qui a été donnée sur la situation des locataires, je réponds qu’à un momentdonné, cette question est sortie. Je me suis renseigné pour savoir si ce droit était inscrit. Il s’est avéré qu’il ne l’était pas et que cette question avait uniquement fait l’objet de discussions entre M. G.________ et le garagiste. Je ne peux pas dire exactement quand est-ce que cela est sorti. G.________ nous a certifié que ce droit était inexistant. Ad all. 43 : En quelque sorte, c’est exact qu’à un moment donné, Me C.________ était à la fois l’avocat de M. G.________ pour les litiges avec son locataire et celui d’I.________.

[Ndlr : Le conseil de l’intimée] me demande pourquoi il était important d’avoir le même avocat. Je réponds que pour moi, Me C.________ était le conseil de M. G.________. L’état de santé de ce dernier était très précaire à l’époque. Nous l’avons ainsi aidé, avec les conseils de Me C.________. […] Ad all. 58 : […] De mon point de vue, [ndlr : l’intimée] était de bonne foi. Si on avait eu connaissance du droit de préemption, je n’aurais pas poursuivi dans le projet d’achat de cette parcelle après avoir rencontré M. M.________. Celui-ci aurait pu me dire qu’il disposait d’un droit de préemption mais il ne l’a pas fait. Pour répondre [ndlr : au conseil de l’intimée], s’il m’avait dit qu’il avait un droit de préemption, nous aurions agi en conséquence. […] ».

Pour sa part, P.________, directeur d’I.________ SA depuis juillet 2020, a déclaré ce qui suit :

« […] Ad all. 40 : De ce que l’on m’a informé, [ndlr : l’intimée] était de bonne foi. On m’a dit qu’il y avait eu des discussions avec M. M.________ et que celui-ci ne pouvait pas et ne voulait pas acheter les terrains, ce qui m’a été confirmé Ad all. 41 : De mon côté, je n’étais pas au courant de l’existence de [sic] droit de préemption. De mon point de vue, personne d’autre n’était au courant chez [ndlr : l’intimée], sinon on m’aurait également mis au courant. De mon point de vue, je n’avais pas connaissance d’un quelconque différend potentiel relatif à ce droit de préemption. Ad all. 42 : Au moment des négociations, je n’étais pas encore impliqué. Je ne sais pas ce qui s’y est dit. Ad all. 43 : C’est exact que le même mandataire intervenait pour M. G.________ et [ndlr : l’intimée]. Ad all. 44 : C’est exact [ndlr : que l’intimée et G.________ dispos(ai)ent des mêmes informations]. Je le dis par déduction uniquement. Je ne peux pas dire depuis quand tous deux avaient le même mandataire et potentiellement les mêmes informations. Pour répondre [ndlr : au conseil de l’intimée], [ndlr : l’intimée] et M. G.________ ne se rencontraient pas pour définir une approche commune. […] ».

Quant à G.________, il a déclaré ce qui suit :

« […] J’ai souvent dit [ndlr : à l’appelant] que j’allais vendre et sa réponse était toujours qu’il n’avait pas les moyens d’acheter. Je lui ai même suggéré de vendre la villa de Y*** pour acheter le garage. Ad all. 40 : A mon avis, elle était de bonne foi. Si j’avais pensé que [ndlr : l’intimée] ne serait pas correcte avec M. M.________, je serais intervenu. En 40 ans de carrière, j’ai toujours été juste. Ad all. 41 : Je ne peux pas dire précisément quand [ndlr : l’intimée] a connu l’existence du droit de préemption. Elle a été surprise de l’apprendre. Vous me demandez si j’ai dit à [ndlr : l’intimée] qu’il y avait un droit de préemption. Il est fort probable que j’en aie parlé mais M. M.________ avait toujours la même position, à savoir qu’il n’en avait pas les moyens. […] Ad all. 43 : J’ai demandé effectivement à Me C.________ s’il pouvait défendre mes intérêts, en ignorant que cette procédure allait prendre une telle ampleur. Je l’ai connu à la signature de l’acte de vente. C’était l’avocat de [ndlr : l’intimée] mais je n’avais aucun problème avec [ndlr : l’intimée]. Il devait me conseiller dans le cadre du litige que je rencontrais avec M. Pour répondre [ndlr : au conseil des appelants], j’ai connu Me C.________ le 2 décembre 2020 lors de la signature de l’acte de vente. [Ndlr : le conseil des appelants] me fait remarquer que Me C.________ m’a accompagné à l’audience de conciliation avant cette date. Je ne me souviens pas d’une procédure qui aurait eu lieu avant le 2 décembre 2020. Je ne me souviens pas avoir rencontré Me C.________ avant le 2 décembre 2020. […] ».

Il ressort enfin ce qui suit des déclarations de l’appelant :

« […] Ad all. 40 : C’est mon sentiment [ndlr : que l’intimée n’était pas de bonne foi dans son acquisition du bien-fonds n° aaa]. J’en suis convaincu. C’est impossible qu’elle n’ait pas lu le document de vente des actions. Pour répondre [ndlr : au conseil de l’intimée], je confirme que M. A.________ est venu me voir. Il n’y avait aucune raison que je lui parle du droit de préemption. Son idée [était] de me dédommager si je libérais plus tôt le garage. Toute ma vie est dans ce garage, y compris mes économies. Je n’allais pas arrêter mon projet de vie. Je lui ai expliqué comment je comptais pérenniser ce projet. M. A.________ m’a uniquement dit qu’il était intéressé à acheter le garage mais n’a pas parlé d’acheter les parcelles. Je ne savais même pas qu’elles étaient à vendre. Je n’entendais pas tout lâcher à ce moment-là. Il n’a pas insisté et cela s’est arrêté là. Nous n’avons pas développé le sujet à partir du moment où je n’étais pas disposé à accepter. Cette rencontre ne m’a pas inquiété. Je suis plutôt de nature à faire confiance. Pour répondre [ndlr : au conseil des appelants], je pensais exploiter le garage jusqu’à ma retraite, voir cinq ans de plus vu que c’était ma passion. Je suis né en ***. […]

Ad all. 42 : C’est exact [ndlr : que l’intimée a eu connaissance des échanges intervenus entre G.________ et les appelants, notamment s’agissant du droit de préemption]. De mon point de vue, M. G.________ et [ndlr : l’intimée] agissaient ensemble. J’en ai l’intime conviction, cela coule de source.

Ad all. 43 : C’est exact qu’à un moment donné, ils avaient le même avocat. J’avais eu une discussion avec M. P.________ et il en était ressorti que Me C.________ s’occupait des affaires d’I.________ depuis de nombreuses années. Ad all. 44 : Je pense que c’était le cas [ndlr : que l’intimée et G.________ dispos(ai)ent des mêmes informations], d’autant que tous les deux avaient le même intérêt. C’est presque normal. […] ».

9. Le 16 décembre 2020, Me C.________ a adressé le courrier suivant au Tribunal des baux :

« […] Agissant au nom de Monsieur G.________, j’ai l’honneur de requérir une deuxième prolongation d’un mois pour déposer des déterminations. A l’appui de cette requête, il est exposé que Monsieur G.________ a vendu en date du 2 décembre 2020 l’immeuble dans lequel la partie adverse est locataire à la société E.________ AG. […] […] ».

Ayant reçu copie de ce courrier, le conseil des appelants a, le 21 décembre 2020, écrit ce qui suit à Me C.________ :

« […] Ainsi que vous le savez, Monsieur M.________ est bénéficiaire d’un droit de préemption, selon convention du 4 avril 2011, comme exposé dans l’acte de procédure du 31 août 2020 déposé par-devant le Tribunal des baux, notamment allégué 13. Il est précisé que nonobstant le fait que Monsieur G.________ n’a jamais fait inscrire ce droit de préemption, ce droit conventionnel est parfaitement valable, et mon mandant le fait valoir. En conséquence, j’invite par la présente Monsieur G.________ à communiquer le prix de vente de sa transaction avec E.________ AG pour pouvoir se [sic] déterminer s’il entend exercer ce droit de préemption. Une réponse d’ici le 5 janvier 2021 m’agréerait. […] ».

Aucune suite n’a été donnée à cette correspondance.

10. Statuant sur requête des appelants, le juge délégué de l’autorité précédente a, par ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 8 janvier 2021, interdit au Conservateur du Registre foncier des districts de Lausanne et de l’Ouest lausannois d’inscrire un quelconque transfert de propriété du bien-fonds n° aaa, en particulier en rapport avec l’acte de vente immobilière qui aurait été conclu entre G.________ et l’intimée, jusqu’à droit connu sur les mesures provisionnelles.

Par avis du 23 mars 2021, le Conservateur du Registre foncier de Lausanne a écarté dite réquisition, au motif que la réquisition de transfert de propriété du bien-fonds n° aaa en faveur de l’intimée avait été inscrite au journal le 21 décembre 2020, soit antérieurement au blocage.

Me C.________, « [a]gissant au nom de Monsieur G.________ », a, par courrier du 8 mars 2021, produit une copie de l’acte de vente du 2 décembre 2020.

11. Le 30 mars 2021, les appelants ont adressé, sous plis simple et recommandé, le courrier suivant à G.________ :

« […] Ainsi, et dans le délai légal de trois mois, je déclare par la présente exercer mon droit de préemption sur le bien-fonds aaa du cadastre d’U***, pour le montant de CHF 2'300'000.-. La présente déclaration n’est soumise à aucune condition ni réserve. S’agissant des modalités, le paiement du montant précité interviendra dans un délai de 10 jours ouvrable, dès réception, d’une part, des coordonnées bancaires nécessaires audit versement, et d’autre part, de la réquisition à l’intention du Registre foncier, dûment signée par la société E.________ AG, tendant au transfert de propriété, en faveur du N.________, du bien-fonds aaa du cadastre d’U***. […] ».

Dit courrier a également été remis à G.________ en mains propres le 1er avril 2021, comme en atteste le procès-verbal de constat de la notification d’un acte dressé le jour même par Me Regina Wenger, notaire à Lausanne.

Toujours le 30 mars 2021, les appelants ont adressé, sous pli recommandé, un courrier au contenu semblable à l’intimée.

12. Par courrier du 16 juillet 2021, mentionnant comme objet référant à « [s]es mandants », Me C.________ a indiqué ce qui suit au conseil des appelants :

« […] Je profite de la présente pour relever que nous sommes toujours sans aucune nouvelle concernant l’évidence de fonds émanant d’une banque suisse de premier ordre que nous réclamions. Doit-on en déduire que votre client n’a pas les moyens d’exercer le droit qu’il prétend détenir ? De l’absence de production d’une telle évidence de fonds d’ici au 31 juillet 2021, il sera inférer [sic] que tel est le cas. […] ».

Le 23 juillet 2021, le conseil des appelants lui a répondu comme suit :

« […] Mes mandats sont assurés de disposer des fonds nécessaires liés à l’exercice du droit de préemption ; les démarches de formalisation correspondantes sont en cours, et une attestation régulière vous sera présentée le moment venu. […] […] ».

Par courrier du 30 juillet 2021, l’appelante a transmis à Me C.________ les documents établissant que le financement du droit de préemption était assuré, soit une attestation de CB.________ SA datée du 24 juillet 2021 pour un financement à hauteur de 815'000 fr., ainsi qu’une offre de crédit-cadre hypothécaire établie le 30 juillet 2021 par la CC.________ à hauteur de 1'600'000 francs.

Dite offre mentionnait un plan de financement basé sur un prix d’achat de 2'300'000 fr. et des frais d’achat de 115'000 francs.

Ni G.________, ni l’intimée, ni leur mandataire n’a donné suite à cet envoi.

13. Dans le cadre de procédures parallèles pendantes devant son autorité et opposant l’appelante à l’intimée, le Président du Tribunal des baux a, le 3 mars 2023, adressé les lignes suivantes aux parties :

« […] J’ai pris connaissance des actes de procédure déposés par N.________ devant la Chambre patrimoniale cantonale, par lesquels elle demande que la propriété de la parcelle en cause lui soit attribuée. Considérant qu’en l’état, E.________ AG demeure propriétaire de l’immeuble en question et, partant, bailleresse valablement substituée à G.________ dans les procédures pendantes devant le Tribunal des baux, que les chances de succès de N.________ devant la Chambre patrimoniale cantonale apparaissent incertaines (au terme d’une appréciation anticipée, notamment à la lumière de l’ATF 85 II 565, JT 1960 I 527 cité par Steinauer, Les droits réels, Tome II, Berne 2020, n. 2491), que le principe de célérité commande que les procédures dont est saisi le Tribunal des baux ne soient pas retardées dans une mesure déraisonnable, j’ordonne la reprise des causes opposant les parties. […] ».

14. a) Par requête de conciliation déposée le 20 mai 2022, les appelants ont ouvert action contre l’intimée.

Une autorisation de procéder leur a été délivrée le 31 août 2022.

b) Le 30 novembre 2022, les appelants ont déposé une demande, au pied de laquelle ils ont pris les conclusions suivantes contre l’intimée :

« Principalement : 1. Attribuer la propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption à N.________, contre le paiement trait pour trait par cette dernière d’un montant de CHF 2'300'000.- en faveur d’E.________. 2. Ordonner au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** en faveur de N.________. Subsidiairement : 3. Attribuer la propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption à Monsieur M.________, contre le paiement trait pour trait par ce dernier d’un montant de CHF 2'300'000.- en faveur d’E.________. 4. Ordonner au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** en faveur de Monsieur M.________. En tout état de cause :

5. Condamner E.________ AG à payer à N.________ et à Monsieur M.________ solidairement le montant de CHF 5'000.-. 6. Avec suite de frais et dépens. ».

c) Par réponse du 28 avril 2023, l’intimée a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de ces conclusions.

d) Une audience d’instruction a eu lieu le 11 janvier 2024. A cette occasion, l’appelant a été interrogé en sa qualité de partie, tandis que de témoins. Convoqué, Me Gabriel Cottier n’a pu être entendu en qualité de témoin, l’intimée ayant refusé de le délier du secret professionnel.

e) Les parties ayant renoncé à la tenue d’une audience de plaidoiries finales, elles ont déposé des plaidoiries écrites les 4 et 9 juillet 2024. Elles n’ont pas sollicité la fixation d’un délai pour le dépôt de plaidoiries écrites responsives.

f) Le dispositif du jugement entrepris a été adressé pour notification aux parties par plis recommandés du 22 novembre 2024, reçus le 25 novembre 2024.

g) Par courrier du 27 novembre 2024, les appelants en ont requis la motivation.

h) Par courrier du 29 septembre 2025, l’intimée a informé l’autorité précédente du changement de sa raison sociale, étant devenue