CCIV 19/2022/EKA 2022-11-29

1. a) Selon le Certificate of formation du 28 juillet 2021 délivré par l’Etat du [...], qui ne requiert pas de signature de documents ni de formalités particulières pour constituer une société, la requérante E.________ est une société de droit de l’Etat du [...] ([...]) sise au [...]. Le LLC Membership Certificate indique que la société est détenue par J.________ à hauteur de 60% et par l’intimé V.________ à hauteur de 40%. J.________ en est le gérant.

La requérante P.________ est une société de droit de l’Etat du [...] sise au [...], créée le 2 janvier 2018. J.________ en est le gérant.

La requérante S.________ est une société de droit de l’Etat du [...], sise à [...], en [...], qui est également inscrite sous la raison sociale S.________. J.________ en est le CEO. Selon le site (…), trois procédures judiciaires ont été ouvertes à l’encontre de cette société aux [...].

b) L’intimé V.________, né en 1979, est domicilié au [...]. Il est diplômé de la manufacture [...] et est actif dans le domaine de l’horlogerie. Il a fait l’objet d’une certaine attention médiatique et est devenu ingénieur au Bureau technique de la manufacture [...]. Plusieurs de ses inventions ont fait l’objet de brevets en Suisse et à l’étranger. Il a été administrateur président de la société [...] (dont le but était l’acquisition, la vente, la détention et la gestion de participations dans des sociétés de capitaux) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur de la société [...] (dont le but était tous travaux en relation avec le domaine de l’horlogerie) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était la réalisation de tout travail de création et de développement dans les domaines de l’horlogerie et de la micromécanique) du mois de janvier 2013 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était la fabrication de mécanismes pour chronographes, compteurs de sport, rattrapantes, pièces pour l’horlogerie et instruments de précision) du mois de novembre 2013 au mois de mai 2017, administrateur de la société [...] (dont le but était le développement et fabrication de pièces en matériaux composites) du mois de septembre 2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était l’exploitation d’une société prestataire de services à caractère scientifique, technique et commercial) du mois de novembre 2014 au mois de décembre 2017, gérant président de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’un bureau d’ingénierie et de conseil dans les domaines de l’architecture, de l’animation 3D, du rendu réaliste et de l’exploitation de différentes technologies pour la réalisation de films virtuels, de conseils en matière de réalisation et d’organisation de publicité et marketing dans tout domaine, la formation de spécialistes, la création et l’exploitation de nouvelles technologies, la création, l’utilisation et l’exploitation de droits immatériels, l’achat, la gérance, la construction et la vente d’immeubles à l’exclusion des actes prohibés par la LFAIE) du mois de novembre 2014 au mois de janvier 2019, administrateur de la

société [...] (dont le but était la gestion et le financement d’entreprises de toute nature, en particulier dans le domaine de l’horlogerie, ainsi que l’acquisition de marques et la prise de participations) du mois de novembre 2014 au mois d’avril 2017, et administrateur de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’une brasserie artisanale et d’établissements publics, la fabrication et la commercialisation de bières artisanales et de tous produits s’y rapportant) du mois de juillet 2015 au mois d’avril 2017. Il ne dispose en revanche pas du développement marketing, ni du réseau de distribution nécessaire à la commercialisation de montres de haut de gamme.

L’intimée X.________ est une société à responsabilité limitée de droit suisse ayant son siège au [...]. Elle a pour but la production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé V.________ en est l’unique associé et le seul gérant, avec pouvoir de signature individuelle.

L’intimée L.________ est une société anonyme de droit suisse qui a son siège au [...]. Elle a été fondée le 28 septembre 2021 et a été inscrite au registre du commerce le 29 septembre 2021. Elle a pour but la production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé V.________ en est le seul fondateur et actionnaire, ainsi que l’administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle. Le capital de la société de 100'000 fr. a été entièrement libéré en espèces.

c) J.________ est administrateur de nombreuses sociétés à l’étranger. Son casier judiciaire en Autriche est vierge. Il est partie à des différents procès qui ont été ouverts contre lui aux [...].

d) [...] est l’associé gérant président de la société [...] sise à [...]. Le but de cette société est la prestation de services de conseil et d’assistance dans les domaines de la direction opérationnelle ou stratégique, les services dans les domaines de la gestion de projets, de la gestion des risques, du conseil en organisation, de la restructuration, de l’administration d’entreprise ainsi que des fusions et acquisitions.

2. Le 24 mars 2017, l’intimée X.________ a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud.

3. Le 1er juillet 2017, l’intimée X.________ a conclu un accord (anti-daté) avec la société [...] en vue de son développement, notamment en vue de trouver des solutions de financement pour assurer sa croissance.

4. Le 26 décembre 2017, l’intimée X.________ et la société Cautionnement romand ont signé un contrat selon lequel cette dernière s’est portée caution solidaire jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 408'000 fr., l’intimé V.________ étant engagé solidairement comme arrière-caution à hauteur de 170'000 francs. Le contrat prévoyait que le débiteur s’engageait notamment à informer immédiatement la société Cautionnement romand de toute modification dans la propriété, la titularité ou l’actionnariat de l’entreprise, ainsi que de tout changement d’activité. En cas de modification essentielle, il était prévu que la société Cautionnement romand pouvait résilier le crédit.

5. Par courriel du 10 juin 2018, J.________ a interpellé V.________ afin de discuter du marché [...].

Par courriel du 11 juin 2018, J.________ s’est présenté à [...] comme étant dans le domaine de l’horlogerie depuis plus de trente ans. L’adresse e-mail utilisée par J.________ était la suivante : (…). Ce dernier a par ailleurs expliqué que la holding était la société P.________ et que l’entreprise de distribution était la société [...].

Par courriel du 6 juillet 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ et à [...] que leur travail était apprécié et qu’il y avait « une grande opportunité pour les collectionneurs de se lancer dans cette aventure avec l’un des plus grands de la Haute Horlogerie ».

Par courriel du 7 juillet 2018, [...] a écrit ce qui suit à J.________: « (…) you know the market much better than we do and we shall be very cautious in listening to you » (soit, en traduction libre : « (…) vous connaissez le marché bien mieux que nous de sorte que nous serons très attentifs à vous écouter »).

Plusieurs courriels ont été échangés entre [...] et J.________, notamment à propos de la capacité de production des montres.

Le 29 juillet 2018, J.________ a mentionné la production de six montres, dont deux seraient prioritaires, puisqu’elles serviraient à faire de la promotion, l’une étant pour J.________ et l’autre pour être montrée à la clientèle.

Le 30 juillet 2018, [...] a transmis à J.________ la liste des cinq montres disponibles d’ici la fin de l’année.

Le même jour, [...] a écrit à l’intimé V.________ qu’il fallait parler à J.________ le plus souvent afin de « garder le lien en permanence ».

6. Le 8 août 2018, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de distribution.

7. Le 31 août 2018, J.________ a communiqué à l’intimé V.________ et à [...] certaines informations en vue de leur rencontre du 4 septembre 2018.

8. Par courriel du 2 septembre 2018, faisant suite à la demande de l’intimé V.________ qui s’interrogeait quant à l’expérience de J.________ dans le domaine du marketing, celui-ci a répondu ce qui suit à l’intimé

« (…) I’m 30 years related to the watch business and believe me I do know the business, perhaps not at the level as [...] but I guess good enough.

(…)

I may say not many people have seen so much, also having average 160 flights a year may tell you that I don’t see the world through a small binocular.

Going for over 25 years every day in out the [...] market, believe me I do know the distribution business, besides that, when I do not know something, I will work with the best people which know better than me.

(…). »

Soit, en traduction libre : " (...)

Je suis dans le secteur de l'horlogerie depuis 30 ans et croyez-moi, je connais le secteur, peut-être pas au niveau de [...], mais suffisamment.

(...)

Je peux dire que peu de gens ont vu autant de choses, et le fait d'avoir une moyenne de 160 vols par an peut vous montrer que je ne vois pas le monde à travers une petite jumelle.

Ayant passé plus de 25 ans chaque jour sur le marché [...], croyez-moi, je connais bien le secteur de la distribution. En outre, lorsque je ne sais pas quelque chose, je travaille avec les meilleurs qui le savent mieux que moi.

(...). "

L’intimé V.________ a précisé lors de cet échange qu’il n’était pas prêt à ce stade à vendre un exemplaire à prix coûtant à J.________ dans la perspective d’une future collaboration.

9. Le 4 septembre 2018, l’intimé V.________, [...] et J.________ se sont rencontrés à l’hôtel [...].

10. Le 11 septembre 2018, J.________ a procédé au versement d’un montant de 199'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée

11. Le 20 septembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ un plan de production concernant la possible livraison de trente et une montres entre les mois d’octobre 2018 et décembre 2019.

12. Par courriel du 25 septembre 2018, l’intimé V.________ a mis fin au contrat de mandat qui liait l’intimée X.________ à la société [...] du fait de son incapacité à lui verser ses honoraires. Il a alors en outre écrit ce qui suit à [...] :

« (…) Oralement nous nous sommes mis d’accord sur le fait que tes mandat seront payé une fois que la société sera dans les chiffre noir ou du moins quand

Elle aura payé les fournisseur ouvert a ce jours (30 janvier) et le prêt de la CVC. Ceci représentait au mois de janvier un montant d’environs 400’00.-. (…)

(…) Mais Mi-septembre on a eu de la chance que ce J.________ qui m’as contacter au mois de juin et que nous avons bien travailler depuis, as fait un payement de 200'000.- ce qui a juste permis de ressortir la tête de l’eau mais rien de plus.

(…). »

13. Le 7 octobre 2018, l’intimé V.________ a transmis à J.________, par l’intermédiaire de [...], l’état financier de sa société établi par sa fiduciaire au 30 septembre 2018, des extraits de comptes et un document relatif au prix de revient d’une montre avec les prix des composants nécessaires pour la production. [...] a également pris contact avec [...], ce qu’a approuvé J.________.

Le 11 octobre 2018, [...] a envoyé un rapport intitulé « X.________ – Analysis of company accounting ».

14. Le 25 octobre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________, pour la société [...], un projet de facture relative à la production de trois montres pour un prix total de 263'840 fr. (218'300 fr. + 218'300 fr. + 223'000 fr. avec un rabais de 40%) dont il a déduit le montant de l’avance de 200'000 francs. Le solde restant s’élevait à 195'760 francs. La facture finalement établie a porté sur quatre montres pour un total de 345'000 fr. (70'000 fr. + 70'000 fr. + 70'000 fr. + 135'000 fr.).

Le même jour, J.________ a fait parvenir à l’intimé V.________ et à [...] un autre projet de contrat de distribution.

15. Le 6 novembre 2018, l’intimé V.________ a écrit à J.________ qu’ils étaient intéressés, avec [...], à ouvrir le marché [...]. Le même jour, J.________ a procédé au versement d’un montant de 99'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée

16. Le 8 novembre 2018, la requérante S.________ (Distributor), l’intimé V.________ et l’intimée X.________ (Producer) ont conclu un contrat de distribution exclusif et de licence exclusive (Distribution and Licensing Agreement). Le document est signé par J.________ pour la société [...]. Le contrat prévoyait notamment ce qui suit :

« (…)

This Distribution Agreement (…), dated as of November 8th 2018, is entered into by and between [...], an entity formed in [...], having its principal place of business at [...] (« Distributor »), on the one hand, and X.________, an entity formed in Vaud (…) and V.________, an individual, (…) (collectively the « Producer »), on the other hand (…).

Recitals

WHEREAS, Producer is in the business of designing and manufacturing the Goods ;

WHEREAS, Distributor wishes to purchase the Goods from Producer and market, promote and resell the Goods to Customers (as defined below), subject to the terms and conditions of this Agreement ; and

WHEREAS, Producer wishes to sell the Goods to Distributor and appoint Distributor as an exclusive marketer and distributor under the terms and conditions of this Agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants, terms and conditions set out herein, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties agree as follows :

ARTICLE 1 DEFINITIONS

Capitalized terms have the meanings set out in this Section, or in the Section in which they first appear in this Agreement.

(…)

« Affiliate » of a Person means any other Person that directly or indirectrly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, this Person.

(…)

« Control » (and with correlative meanings, the terms « Controlled by » and « under common Control with ») means, regarding any Person, the possession, directrly or indirectrly, of the power to direct or cause the direction of the management or policies of another Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or other wise.

(…)

« Goods » means those goods that are identified in Schedule 1, as it may be revised pursuant to Section 5.02(b) form time to time. For the purposes of Section 7.03 and Article VIII, Goods are deemed to include Nonconforming Goods.

(…)

« Intellectual Property Rights » means all industrial and other intellectual property rights comprising or relating to : (a) Patents ; (b) Trademarks ; (c) internet domain names, whether or not Trademarks, registered by any authorized private registrar or Governmental Authority, web addresses, web pages, website and URLs ; (d) works of authorship, expressions, designs and design registrations, whether or not copyrightable, including copyrights and copyrightable works, softwareand firmware, data, data files, and databses and other specificatios and documentation ; € Trade Secrets ; and (f) all industrial and other intellectual property rithts, and all rights, interests and protections that are associated with, equivalent or similar to, or required for the exercise of, any of the foregoing, however arising, in each case whether registered or unregistered and including all registrations and applications for, and renewals or extensions of, there rights or forms of protection under the Laws of any jurisdiction throughout in any part of the world.

(…)

« Person » means any individual, partnership, corporation, trust, limited liability entity, unincorporated organization, associationo, Governmental Authority or any other entity.

(…)

« Producer » has the meaning set out in the preamble of this Agreement and includes any and all affiliates, subsidiaries or parent(s) of Producer.

(…)

« Territory » has the meaning set out in Schedule 3.

(…)

ARTICLE II DISTRIBUTOR RIGHTS

Section 2.01 Exclusive Appointment. Producer hereby appoints Distributor to act as the exclusive marketer and distributor of Goods to Customers located in the Territory during the Term and the Post-term Resale Period in accordance with the terms and conditions of this Agreement. Nothing contained herein shall restrict Distributor from having the right to obtain or retain the rights to resell any other goods, including goods that may compee with the Goods. Moreover, Distributor has the exclusive right to use any and all of Producer’s Intellectual Property Rights in any way associated with the Goods or the marketing, promotion and sale of the Goods for any reason and in any manner as determined by Distributor including, but not limited to Distributor’s unfettered right to create and own outright all content developed by Distributor in connection with said Intellectual Property. For the purpose of clarity, it is expressly understood that per the terms of this Agreement, the Producer is not permitted to design, manufacture, market, promote, sell or license any Goods, Intellectual Property including, but not limited to, patents, copyrights, trademarks, trade secrets and know-how, or timepieces of any kind, directly or indirectly, except through Distributor. If Producer has an existing idea, concept tha Producer wants to market and which Producer is not currently required to distribute and/or license with Distributor, Producer will present it first to the Distributor, who shall have a right of first refusal with respect to any such conepts and ideas. Distributor shall have a period of ten (10) days to consider such idea and/or concept and inform Producer in writing whether Distributor wishes to acquire the right to distribute and/or license such concept or idea. In the event Distributor elects not to pursue such conept and/or idea, the Producer may sel lit, but in no event may Producer allow his name to be associated to it directly or indirectly. Moreover, Producer’s right to sell any such idea or concept rejected by Distributor is limited to one time only during the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, any idea and/or concept that Producer is permitted to pursue in accordance with this section may not under any circumstance harm the activity and/or business of Distributor or the brand name V.________.

Section II.1 Right to Sell Competitive Goods. This Agreement does not preclude Distributor from entering into an agreement with any other Person related to the sale or distribution of other goods or products, including those that are similar to or competitive with the Goods.

(…)

ARTICLE IV

PRODUCER PERFORMANCE OBLIGATIONS

Section IV.1 Producer Performance Obligations. During the Term and the Post-term Resale Period, Producer shall, (…) :

(…)

(e) provide Distributor such marketing, advertising, promotional, sales and technical literature and samples of Goods as Distributor may reasonably consider necessary to assist with the promotion of the Goods.

(…)

(h) provide a three years plan of Goods to be discussed, approved and scheduled with Distributor in order to assist Distributor in reaching its sales as indicated Section IV.2 (f) below. In such plan, Producer will include concepts and/or ideas related to the Goods and related Intellectual Property along with the appropriate cost, subject to Distributor’s written approval.

(…)

Section IV.2 Distributor performance obligations. During the Term and the Post-term Resale Period, (…) :

(a) Distributor shall place a plan of potential orders (emails) for the Goods before the End of the month of September, 2019 for the next 3 years (3YP) based on proposals from the Producer as per Section IV.2 (g).

(…)

(c) Distributor will, based on monthly report of Producer as indicated in Section IV.2 (h), inform Producer of any changes on the Production plan. In no case the Production plan should be under ten (10) Goods to be invoiced per year during the first five (5) years of this agreement and fifteen (15) during the last five (5) years.

(e) During the term of this Agreement, Distributor shall use commercially reasonable efforts to promote Goods within the Territory in order to reach sales as per Appendix 5. (…)

(f) The Distributor shall have the obligation to buy a minimum of ten (10) pieces the 1st through fifth year and, fifteen (15) pieces the sixth through tenth year of the Agreement.

ARTICLE V

SHIPMENT AND DELIVERY

(…)

Section 5.03 Acceptance of Goods. If Distributor determines, in its sole discretion, that Goods delivered under this Agreement are Nonconforming Goods or Excess Goods, Distributor may, at its option :

(a) if such Goods are Nonconforming Goods, either :

(i) reject Nonconforming Goods for a refund (if previously paid for by Distributor) plus any inspection, test, shipping, handling and transportation charges paid by Distributor ; or

(ii) require prompt correction or replacement of such Goods on Distributor’s written instruction ; or

(b) if such Goods are Excess Goods, reject such Excess Goods for a refund (if previously paid for by Distributor), plus any inspection, test, shipping handling and transportation charges paid by Distributor.

(…)

ARTICLE VI

PRICE AND PAYMENT

Section VI.1 Price. Subject to Section 9.02, Producer shall provide goods to Distributor for the prices set forth on Schedule 4 attached hereto (« Prices »). Once cost has been agreed upon at 3 YP, a variation of 5% plus, minus is agreed upon by Distributor at yearly purchase plan. If change in price is 5% more than Distributor has previously approved, Distributor has the right to cancel his order. All Prices are firm and are not subject to increase for any reason, including changes in market conditions, increases in raw material, component, labor or overhead costs or because of labor disruptions or fluctuations in production volumes.

(…)

Section VI.4 Payment Terms. Except for any amounts disputed by Distributor in good faith, Distributor shall pay all invoiced amounts due to Producer. 50% thirty (30) days before confirmed delivery date and 50% thirty (30) days after actual delivery date. (…)

(…)

ARTICLE VII

USE OF PRODUCER’S NAME AND TRADEMARKS

Section VII.1 Use of Producer’s Name and Trademarks. Distributor and its authorized independent sales representatives, sub-distributors, successors and assigns are hereby authorized to :

(a) use Trademarks, service marks and trade names of Producer and any third party licensing of Producer in connection with advertising, promoting or reselling the Goods ;

(b) refer to and advertise itself as an authorized distributor of the Goods ; and

(c) create any and all marketing and promotional content and materials throughout the Territory.

The Distributor shall submit to V.________ for prior approval use of his name in advertising and promotional materials prior to Distributor’s first use of such materials.

(…)

ARTICLE VIII

TERM ; TERMINATION

Section VIII.1 Initial Term. The term of this Agreement commences on the Effective Date and continues for a period of ten (10) years, unless and until earlier terminated as provided under this Agreement or applicable Law (…).

(…)

Section VIII.4 Producer’s Right to Terminate for Cause. Producer may terminate this Agreement (including all related Purchase Orders) on Notice to Distributor :

(a) if Distributor :

(i) becomes insolvent or is generally unable to pay, or fails to pay, its debts as they become due ;

(ii) files or has filed against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or other wise becomes subject, voluntarily or involuntarily, to any proceeding under any domestic or foreign bankruptcy or insolvency Law ;

(iii) seeks reorganization, arrangement, adjustment, winding- up, liquidation, dissolution, composition or other relief with respect to it or its debts ;

(iv) makes or seeks to make a general assignment for the benefit of its creditors ; or

Applies for or has appointed a receiver, trustee, custodian or similar agent appointed by order of any courts of competent jurisdiction to take charge of or sell any material portion of its property or business

Any termination under this Section 11.04 is effective on Distributor’s receipt of Producer’s Notice of termination or any later date set out in the Notice.

(…)

ARTICLE X

CERTAIN OBLIGATIONS OF PRODUCER

Section X.1 General Compliance with Laws Covenant. Producer shall at all times comply with all Laws applicable to this Agreement and its obligations under this Agreement, including Producer’s sale of the Goods to Distributor. Without limiting the generality of the foregoing, Producer shall :

(a) at its own expense, maintain all certifications, credentials, licenses and permits necessary to conduct its business relating to the sale of the Goods.

(a) not engage in any activity or transaction involving the Goods, by way of shipment, use or otherwise, that violates any Law.

(b) V.________ being an eponymous brand, it is irrevocably agreed between both parties, that V.________ himself cannot use his name in one way or another, meaning for example but not limited to, create a new brand of watches or any other category of goods that would harm the image of V.________ watches, associate himself to another company or project without first informing and receiving the prior written approval of the Distributor.

Section X.2 Duty to Advise. Producer shall promptly Notify Distributor of any of the following events or occurrences, or any facts or circumstances reasonably likely to give rise to any of the following events or occurrences :

(a) any failure by Producer to perform any of its obligations under this Agreement ;

(b) any delay in delivery of Goods ;

(c) any defects or quality problems relating to Goods ;

(d) any change in Control of Producer ;

(e) any change in Producer’s authorized Representatives, insurance coverage or professional certifications ; or

(f) any failure by Producer, or its subcontractors or common carriers, to comply with Law.

(…)

ARTICLE XII

PRODUCT WARRANTIES

Section XII. Product Warranties. Producer warrants to Distributor that :

(a) for a period of no less than the Producer’s warranty, which shall be no less than five (5) years from the date of End User’s purchase (…), such Good is fit and safe for use consistent with and will conform with the specifications and documentation provided with the Good and will be free from significant defects in material and workmanship ;

(b) Goods are free of defects in design ;

(c) no claim, lien or action exists or is threatened against Producer that would interfere with the marketing, use or sale of the Goods ;

(d) no Goods, nor the manufacture, marketing, sale and use of the Goods, nor anything in or contemplated by this Agreement, infringes on any third-party Intellectual Property Rights ;

(e) Distributor will receive good and valid title to the Goods, free and clear of all encumbrances and liens of any kind ; and

(f) the Goods are new and do not contain used or reconditioned parts, unless otherwise approved in wrinting by Distributor.

(g) any warranty work and services performed by Producer shall be completed by Producer within 2 months and the associated Goods shall be eithe rreturned in full working order or replaced and returned to Distributor within said four weeks period ;

(h) any and all shipping costs associated with this Section 15.01 shall be the sole responsibility of Producer ;

(i) in the event a Good requires a second repair of the same issue, Producer shall replace the Good with an identical piece or one of equal value at Customer’s sole discretion.

Distributor may pass through to End Users all warranties granted by Producer under this Agreement.

Section XII.2 Remedies for Breach of Warranties. During the Warranty Period, if Goods do not substantially comply with the warranties in this Agreement, in addition to other remedies available at Law or in this Agreement, Producer shall, at Distributor’s discretion :

(a) repair or replace such Defective Goods ; or

(b) render a Return Credit for such Defective Goods plus any inspection, test and transportation charges paid by Distributor, less any aplicable discounts, rebates or credits.

For such Goods, Distributor shall ship, at Producer’s expense and risk of loss, such allegedly Defective Goods to the nearest authorized Producer location and Producer will, at Producer’s expense and risk of loss, return any repaired or replaced Good to the location designated by Distributor in a timely manner.

(…)

ARTICLE XIV

LIMITATION OF DISTRIBUTOR’S LIABILITY

Section XIV.1 No Liability for Consequential or Indirect Damages. EXCEPT FOR LIABILITY FOR INDEMNIFICATION, LIABILITY FOR BEACH OF CONFIDENTIALITY, OR LIABILITY FOR INFRINGEMENT OR MISAPPROPRIATION OF INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, NEIGHER DISTRIBUTOR NOR ITS REPRESENTATIVES IS LIABLE FOR CONSEQUENTIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, PUNITIVE OR ENHANCED DAMAGES, ARISING OUT OF OR RELATING TO ANY BREACH OF THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT THE POSSIBILITY OF

SUCH DAMAGES HAS BEEN DISCLOSED IN ADVANCE BY PRODUCER OR COULD HAVE BEEN REASONABLY FORESEEN BY DISTRIBUTOR, REGARDLESS OF THE LEGAL OR EQUITABLE THEORY (CONTRACT, TORT OR OTHERWISE) UPON WHICH THE CLAIM IS BASED, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE.

ARTICLE XV

MISCELLANEOUS

(…)

Section XV.8 Amendment and Modification. No amendment to or modification of this Agreement or any Purchase Order is effective unless it is in writing and signed by an authorized Representative of each Party.

Section XV.9 Waiver.

(a) No waiver under this Agreement is effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the Party Waiving its right.

(…)

Section XV.10 Cumulative Remedies. All rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive, and the exercise by either Party of any right or remedy does not preclude the exercise of any other rights or remetdies that may now or subsequently be available at law, in equity, by statute, in any other agreement between the Parties or otherwise.

Section XV.11 Equitable Remedies. Each Party acknowledges and agrees that (a) a breach or threatened breach by such Party of any of its obligations under Article XII would give rise to irreparable harm to the other Party for which monetary damages would not be an adequate remedy and (b) in the event of a breach or a threatened breach by such Party of any such obligations, the other Party shall, in addition to any and all other rights and remedies that may be available to such Party at law, at equity or other wise in respect of such breach, be entitled to equitable relief, including a temporaray restraining order, an injunction, specific performance and any other relief that may be available from a court of competent jurisdiction, without any requirement to post a bond or other security, and without any requirement to prove actual damages or tha moetary damages will not afford an adequate remedy.

(…)

Section XV.15 Dispute Resolution. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof (…), shall be submitted for negotiation and resolution to the President of Producer (or to such other person of equivalent or superior position designated by Producer in a written Notice to Distributor) and the President of Distributor (or to such other person of equivalent or superior position designated by Distributor in a written

Notice to Producer), by delivery of written Notice (…) from either Party to the other Party. Such persons shall negotiate in good faith to resolve the Dispute. If the parties cannot resolve any Dispute within fifteen (15) Business Days after delivery of the applicable Dispute Notice, either Party may file suit in a court of competent jurisdiction in accordance with the provisions of Section 18.16 and Section 18.17 hereunder.

Section XV.16 This agreement shall be governed and the provisions thereof constructed in accordance with the laws of Switzerland, excluding conflict of laws provisions and excluding CISG.

(…)

Section XV.18 Failing the reaching of an amicable settlement within a reasonable period of time, but in no event to exceed forty-five (45) days, any dispute, controversy or claim arising out of, or in relatin to, this Agreement, including the validity, invalidity, breach, or termination thereof, shall be resolved exclusively by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chamber’Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules.

(…)

Section XV.22 No Franchise or Business Opportunity Agreement. The Parties are independent contractors and nothing in this Agreement shall be deemed or constructed as creating a joint venture, employment, partnership, agency relationship, business opportunity or franchise between Procuer and Distributor. Neither Party, by virtue of this Agreement, will have any right, power or authority to act or create an obligation, express or implied, on behalf of the other Party. Each Party assumes responsability for the actions of its personnel under this Agreement and will be solely responsible for their supervision, daily direction and control, wage rates, withholding income taxes, disability benefits, or the manner and means through which the work under this Agreement will be accomplished. Except as provided otherwise in this Agreement, Distributor has the sole discretion to determine Distributor’s methods of operation, Distributor’s accounting practices, the types and amounts of insurance Distributor carries, Distributor’s personnel practices, Distributor’s advertising and promotion, Distributor’s customers, and Distributor’s service areas and methods. The relationship created hereby between the parties is solely that of supplier and distributor. If any provision of this Agreement is deemed to create a franchise or business opportunity relationship between the parties, then the parties shall negotiate in good faith to midify this Agreement so as to effect the parties’ original intent as closely as possible in a mutually acceptable manner in order that the transactions contemplated hereby be consummated as a distribution agreement and not a franchise or business opportunity agreement.

(…)

***

SCHEDULE 1

LIST OF GOODS

The « Goods » shall mean luxury watches, sometimes referred to in this Agreement as « pieces », designed and/or made, directly or indirectly, by the Producer.

SCHEDULE 2

TRADEMARK AND DESIGN LIST

and

Any and all names, brands, logos, designs created or used by Producer during the term of this Agreement. Producer is responsible for protecting the trademarks and designs in every market requested by Distributor. Producer is providing at the date of the signature of this agreement a document evidencing all registrations of all trademarks and designs and will pass right to Distributor to control the same at Producer Intellectual Property attorney.

SCHEDULE 3

TERRITORY

The Territory shall mean throughout the entire world including all channels of distribution (including, but not limited to, retail, wholesale, direct marketing, catalog, social media and e- commerce). The Distributor shall have the sole and exclusive right to market and sell the Goods throughout the Territory without limitation.

SCHEDULE 4

PRICES

As a reference, the total invoiced cost of manufacture for half- hunter DC 6 shall be as follows :

45,000 CHF (Swiss Francs) broken down as 37,200 CHF per watch movement and 7,800 CHF per watch case for a total invoiced cost of 45,000 CHF.

LICENSING FEES

In addition to such manufacturing cost, a fee for licensing as specified under this Agreement, equal to 54,000 CHF per piece will be payable to Producer. 54,000 CHF is agreed to be a flat licensee fee for all Goods. Any manufacturing cost that exceeds 45,000 CHF will be subject to Distributor’s prior approval. However, in the event a manufacturing cost that exceeds 45,000

CHF is agreed to the total payment due Producer in excess of the manufacturing cost charged to Distributor with respect to such piece may at no time exceed a total of 200,000 CHF including the licensing fee. Exception to this rule can be evaluated for jewelry Goods.

PAYMENT SCHEDULE

Distributor will pay Producer such amount as follows 50% of total amount per piece thirty (30) days before confirmed delivery date and, and 50% within thirty (30) days after delivery. »

Soit, en traduction libre :

« (…)

Le présent contrat de distribution (...), en date du 8 novembre 2018, est conclu par et entre [...], une entité constituée dans le [...], ayant son principal établissement au [...] (" Distributeur "), d'une part, et X.________, une entité constituée dans le canton de Vaud (...) et V.________, une personne physique, (...) (collectivement le " Producteur "), d'autre part (...).

Préambules

CONSIDÉRANT que le Producteur a pour activité la conception et la fabrication des Produits ;

ATTENDU QUE le Distributeur souhaite acheter les Produits au Producteur et commercialiser, promouvoir et revendre les Produits aux Clients (tels que définis ci-dessous), sous réserve des termes et conditions du présent Contrat ; et

ATTENDU QUE le Producteur souhaite vendre les Produits au Distributeur et désigner le Distributeur en tant que commercialisateur et distributeur exclusif selon les termes et conditions de ce Contrat.

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements mutuels, des termes et des conditions énoncés dans le présent Contrat, et pour toute autre contrepartie valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

Les termes en majuscules ont le sens qui leur est donné dans la présente section ou dans la section dans laquelle ils apparaissent pour la première fois dans le présent accord.

(...)

" Affilié " d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette Personne.

(...)

" Contrôle " (et avec des significations corrélatives, les termes " contrôlé par " et " sous contrôle commun avec ") signifie, en ce qui concerne toute Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou de toute autre manière.

(...)

" Biens " désigne les biens identifiés à l'annexe 1, telle qu'elle peut être révisée conformément à l'article 5.02(b) de temps à autre. Aux fins de la section 7.03 et de l'article VIII, les marchandises sont réputées inclure les marchandises non conformes.

(...)

" Droits de propriété intellectuelle " désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou relatifs à : (a) les brevets ; (b) les marques commerciales ; (c) les noms de domaine Internet, qu'il s'agisse ou non de marques commerciales, enregistrés par un bureau d'enregistrement privé autorisé ou une autorité gouvernementale, les adresses Web, les pages Web, les sites Web et les URL ; (d) les œuvres de l'esprit, les expressions, les dessins et modèles et les enregistrements de dessins et modèles, qu'ils soient ou non protégés par le droit d'auteur, y compris les droits d'auteur et les œuvres protégées par le droit d'auteur, les logiciels et les microprogrammes, les données, les fichiers de données, les bases de données et autres spécificités et documentations ; (e) les secrets commerciaux ; et (f) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits, intérêts et protections associés, équivalents ou similaires, ou nécessaires à l'exercice de l'un quelconque des droits susmentionnés, quelle que soit leur origine, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris tous les enregistrements et demandes, ainsi que les renouvellements ou extensions, de ces droits ou formes de protection en vertu des lois de toute juridiction dans toute partie du monde.

(...)

" Personne " désigne tout individu, partenariat, société, trust, entité à responsabilité limitée, organisation non constituée en société, association, autorité gouvernementale ou toute autre entité.

(...)

" Producteur " a le sens qui lui est donné dans le préambule du présent Accord et comprend toutes les sociétés affiliées, filiales ou parents du Producteur.

(...)

" Territoire " a le sens qui lui est donné à l'Annexe 3.

(...)

ARTICLE II DROITS DES DISTRIBUTEURS

Section 2.01 Nomination exclusive. Le Producteur désigne par la présente le Distributeur pour agir en tant que commercialisateur et distributeur exclusif des Produits aux Clients situés sur le Territoire pendant la Durée et la Période de revente après terme, conformément aux termes et conditions du présent Contrat. Aucune disposition des présentes n'empêchera le Distributeur d'avoir le droit d'obtenir ou de conserver les droits de revente de tout autre bien, y compris les biens qui peuvent être concurrents des Produits. En outre, le Distributeur a le droit exclusif d'utiliser tous les Droits de Propriété Intellectuelle du Producteur associés de quelque manière que ce soit aux Produits ou au marketing, à la promotion et à la vente des Produits, pour quelque raison que ce soit et de la manière déterminée par le Distributeur, y compris, mais sans s'y limiter, le droit absolu du Distributeur de créer et de posséder tout le contenu développé par le Distributeur en relation avec ladite Propriété Intellectuelle. Dans un souci de clarté, il est expressément entendu que, selon les termes du présent Contrat, le Producteur n'est pas autorisé à concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre ou concéder sous licence des Biens, de la Propriété Intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, des brevets, des droits d'auteur, des marques, des secrets commerciaux et du savoir-faire, ou des pièces d'horlogerie de quelque sorte que ce soit, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire du Distributeur. Si le Producteur a une idée, un concept existant que le Producteur veut commercialiser et que le Producteur n'est pas actuellement tenu de distribuer et/ou d'accorder une licence avec le Distributeur, le Producteur le présentera d'abord au Distributeur, qui aura un droit de premier refus à l'égard de ces concepts et idées. Le Distributeur disposera d'une période de dix (10) jours pour examiner cette idée et/ou ce concept et informer le Producteur par écrit si le Distributeur souhaite acquérir le droit de distribuer et/ou d'accorder une licence pour ce concept ou cette idée. Dans le cas où le Distributeur choisit de ne pas poursuivre ce concept et/ou cette idée, le Producteur pourra l'utiliser, mais en aucun cas le Producteur ne pourra permettre que son nom y soit associé directement ou indirectement. En outre, le

droit du Producteur de vendre une telle idée ou un tel concept rejeté par le Distributeur est limité à une seule fois pendant la durée du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, toute idée et/ou concept que le Producteur est autorisé à poursuivre conformément à la présente section ne peut en aucun cas porter atteinte à l'activité et/ou aux affaires du Distributeur ou à la marque V.________.

Section II.1 Droit de vendre des produits concurrents. Le présent Contrat n'empêche pas le Distributeur de conclure un accord avec toute autre Personne concernant la vente ou la distribution d'autres biens ou produits, y compris ceux qui sont similaires ou concurrents aux Produits.

(...)

ARTICLE IV

OBLIGATIONS DE PERFORMANCE DU PRODUCTEUR

Section IV.1 Obligations de performance du Producteur. Pendant la durée et la période de revente après terme, le Producteur devra, (...) :

(...)

(e) fournir au Distributeur la documentation marketing, publicitaire, promotionnelle, commerciale et technique ainsi que des échantillons de Produits que le Distributeur peut raisonnablement considérer comme nécessaires pour aider à la promotion des Produits.

(…)

(h) fournir un plan triennal des Produits à discuter, approuver et programmer avec le Distributeur afin d'aider le Distributeur à réaliser ses ventes comme indiqué à la Section IV.2 (f) ci-dessous. Dans ce plan, le Producteur inclura des concepts et/ou des idées liés aux Produits et à la Propriété intellectuelle associée, ainsi que le coût approprié, sous réserve de l'approbation écrite du Distributeur.

(...)

Section IV.2 Obligations de performance du distributeur. Pendant la durée et la période de revente après terme, (...) :

(a) Le Distributeur doit placer un plan de commandes potentielles (emails) pour les Produits avant la fin du mois de septembre 2019 pour les 3 prochaines années (3YP) sur la base des propositions du Producteur conformément à la Section IV.2 (g).

(...)

(c) Le Distributeur, sur la base du rapport mensuel du Producteur tel qu'indiqué à la Section IV.2 (h), informera le Producteur de toute modification du plan de Production. En aucun cas, le plan de production ne doit être inférieur à dix (10) Produits à facturer par an pendant les cinq (5) premières années de ce contrat et à quinze (15) pendant les cinq (5) dernières années.

(e) Pendant la durée du présent contrat, le Distributeur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour promouvoir les Produits sur le Territoire afin d'atteindre les ventes prévues à l'Annexe 5. (...)

(f) Le Distributeur a l'obligation d'acheter un minimum de dix (10) pièces de la première à la cinquième année et de quinze (15) pièces de la sixième à la dixième année du Contrat.

ARTICLE V

EXPÉDITION ET LIVRAISON

(...)

Section 5.03 Acceptation des marchandises. Si le Distributeur détermine, à sa seule discrétion, que les Produits livrés en vertu du présent Contrat sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires, le Distributeur peut, à son gré :

(a) si ces Produits sont des Produits non conformes, soit :

(i) rejeter les Produits non conformes contre un remboursement (s'ils ont été précédemment payés par le Distributeur) plus les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le Distributeur ; ou bien

(ii) exiger une correction ou un remplacement rapide de ces Produits sur instruction écrite du Distributeur ; ou

(b) si ces Produits sont des Produits excédentaires, rejeter ces Produits excédentaires pour un remboursement (s'ils ont été précédemment payés par le Distributeur), plus les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le Distributeur.

(...)

ARTICLE VI

PRIX ET PAIEMENT

Section VI.1 Prix. Sous réserve de l'article 9.02, le Producteur fournit des biens au Distributeur aux prix indiqués dans l'annexe 4 jointe aux présentes (les " Prix "). Une fois que le coût a été convenu à 3 ans, une variation de 5% en plus ou en moins est convenue par le Distributeur lors du plan d'achat annuel. Si le changement de prix est de 5% supérieur à ce que le Distributeur a précédemment approuvé, le Distributeur a le droit d'annuler sa commande. Tous les prix sont fermes et ne sont pas susceptibles d'être augmentés pour quelque raison que ce soit, y compris des changements dans les conditions du marché, des augmentations des coûts des matières premières, des composants, de la main-d'œuvre ou des frais généraux, ou en raison d'interruptions de travail ou de fluctuations des volumes de production.

(...)

Section VI.4 Conditions de paiement. A l'exception des montants contestés par le Distributeur de bonne foi, le Distributeur paiera tous les montants facturés dus au Producteur. 50% trente (30) jours avant la date de livraison confirmée et 50% trente (30) jours après la date de livraison effective. (...)

(...)

ARTICLE VII

UTILISATION DU NOM ET DES MARQUES DU PRODUCTEUR

Section VII.1 Utilisation du nom et des marques du Producteur. Le Distributeur et ses représentants commerciaux indépendants autorisés, sous-distributeurs, successeurs et ayants droit sont par la présente autorisés à :

(a) utiliser les Marques de commerce, les marques de service et les noms commerciaux du Producteur et toute licence de tiers du Producteur dans le cadre de la publicité, de la promotion ou de la revente des Produits ;

(b) à se désigner et à se faire connaître en tant que distributeur autorisé des Produits ; et

(c) créer tout contenu et matériel marketing et promotionnel sur l'ensemble du Territoire.

Le Distributeur devra soumettre à V.________, pour approbation préalable, l'utilisation de son nom dans les matériels publicitaires et promotionnels avant la première utilisation de ces matériels par le Distributeur.

(...)

ARTICLE VIII

DURÉE ; RÉSILIATION

Section VIII.1 Durée initiale. La durée du présent Accord commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant une période de dix (10) ans, sauf si et jusqu'à ce qu'il soit résilié plus tôt comme prévu par le présent Accord ou la Loi applicable (...).

(...)

Section VIII.4 Droit du Producteur de résilier pour cause. Le Producteur peut résilier le présent Contrat (y compris tous les Bons de Commande y afférents) sur notification au Distributeur :

(a) si le Distributeur :

(i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ;

(ii) dépose ou a déposé contre lui une requête de faillite volontaire ou involontaire ou devient de toute autre manière sujet, volontairement ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité ;

(iii) cherche à obtenir une réorganisation, un arrangement, un ajustement, une liquidation, une dissolution, un concordat ou toute autre mesure à son égard ou à l'égard de ses dettes ;

(iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; ou

demande ou a désigné un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un dépositaire ou un agent similaire nommé par ordre de tout tribunal de la juridiction compétente pour prendre en charge ou vendre toute partie importante de ses biens ou de son activité.

Toute résiliation en vertu de la présente Section 11.04 prend effet à la réception par le Distributeur de la notification de résiliation du Producteur ou à toute date ultérieure indiquée dans la notification.

(...)

ARTICLE X

CERTAINES OBLIGATIONS DU PRODUCTEUR

Section X.1 Engagement général de conformité aux lois. Le Producteur doit à tout moment se conformer à toutes les Lois applicables à ce Contrat et à ses obligations en vertu de ce Contrat, y compris la vente par le Producteur des Produits au Distributeur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Producteur doit :

(a) à ses propres frais, maintenir toutes les certifications, accréditations, licences et permis nécessaires à la conduite de son activité relative à la vente des Produits.

(a) ne pas s'engager dans une activité ou une transaction impliquant les Marchandises, par voie d'expédition, d'utilisation ou autre, qui violerait une quelconque Loi.

(b) V.________ étant une marque éponyme, il est irrévocablement convenu entre les deux parties, que V.________ lui-même ne peut pas utiliser son nom d'une manière ou d'une autre, c'est-à-dire par exemple mais sans s'y limiter, créer une nouvelle marque de montres ou toute autre catégorie de produits qui porterait atteinte à l'image des montres V.________, s'associer à une autre société ou à un autre projet sans en informer et recevoir l'accord préalable écrit du Distributeur.

Article X.2 Obligation d'information. Le Producteur doit rapidement Notifier au Distributeur l'un des événements ou faits suivants, ou tout fait ou circonstance raisonnablement susceptible de donner lieu à l'un des événements ou faits suivants:

(a) tout manquement du Producteur à l'une de ses obligations au titre du présent Contrat ;

(b) tout retard dans la livraison des Produits ;

(c) tout défaut ou problème de qualité concernant les Produits ;

(d) tout changement de contrôle du Producteur ;

(e) tout changement dans les représentants autorisés, la couverture d'assurance ou les certifications professionnelles du Producteur ; ou

(f) tout manquement du Producteur, ou de ses sous-traitants ou transporteurs, à se conformer à la Loi.

(...)

ARTICLE XII

GARANTIE DES PRODUITS

Section XII. Garanties sur les produits. Le Producteur garantit au Distributeur que :

(a) pendant une période qui ne sera pas inférieure à la garantie du Producteur, qui ne sera pas inférieure à cinq (5) ans à compter de la date d'achat par l'Utilisateur final (...), ce Bien est adapté et sûr pour une utilisation conforme aux spécifications et à la documentation fournies avec le Bien et sera exempt de défauts significatifs de matériaux et de fabrication ;

(b) les Produits sont exempts de défauts de conception ;

(c) aucune réclamation, privilège ou action n'existe ou n'est menacée contre le Producteur qui pourrait interférer avec la commercialisation, l'utilisation ou la vente des Marchandises ;

(d) aucun Produit, ni la fabrication, la commercialisation, la vente et l'utilisation des Produits, ni aucun élément du présent Contrat ou envisagé par celui-ci, ne porte atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers ;

(e) le Distributeur recevra un titre de propriété valable et valide sur les Produits, libre et dégagé de toutes charges et privilèges de toute sorte ; et

(f) les Produits sont neufs et ne contiennent pas de pièces usagées ou reconditionnées, sauf accord contraire écrit du Distributeur.

(g) tout travail ou service sous garantie effectué par le Producteur doit être achevé par le Producteur dans un délai de 2 mois et les Produits associés doivent être soit retournés en parfait état de marche, soit remplacés et retournés au Distributeur dans ledit délai de quatre semaines ;

(h) tous les frais d'expédition associés à la présente Section 15.01 sont à la charge exclusive du Producteur ;

(i) dans le cas où un Bien nécessite une seconde réparation pour le même problème, le Producteur remplacera le Bien par une pièce identique ou de valeur égale à la seule discrétion du Client.

Le Distributeur peut transmettre aux Utilisateurs finaux toutes les garanties accordées par le Producteur en vertu du présent Contrat.

Section XII.2 Recours en cas de violation des garanties. Pendant la Période de Garantie, si les Produits ne sont pas substantiellement conformes aux garanties du présent Contrat, en plus des autres recours disponibles en droit ou dans le présent Contrat, le Producteur devra, à la discrétion du Distributeur :

(a) réparer ou remplacer ces Produits défectueux ; ou

(b) accorder un crédit de retour pour ces Produits défectueux plus les frais d'inspection, de test et de transport payés par le Distributeur, moins les remises, rabais ou crédits applicables.

Pour de tels Produits, le Distributeur expédiera, aux frais et risques de perte du Producteur, de tels Produits prétendument défectueux à l'emplacement autorisé le plus proche du Producteur et le Producteur retournera, aux frais et risques de perte du Producteur, tout Bien réparé ou remplacé à l'emplacement désigné par le Distributeur en temps opportun.

(...)

ARTICLE XIV

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DU DISTRIBUTEUR

Section XIV.1 Aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs. À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INDEMNISATION, DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE CONFIDENTIALITÉ OU DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INFRACTION OU DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI LE DISTRIBUTEUR NI SES REPRÉSENTANTS NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AMÉLIORÉS, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, QUE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉE À L'AVANCE PAR LE PRODUCTEUR OU QU'ELLE AIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE PAR LE DISTRIBUTEUR, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

ARTICLE XV

DIVERS

(...)

Section XV.8 Amendement et modification. Aucun amendement ou modification du présent Contrat ou de tout Bon de commande n'est effectif s'il n'est pas écrit et signé par un Représentant autorisé de chaque Partie.

Section XV.9 Renonciation.

(a) Aucune renonciation au titre du présent Contrat n'est effective si elle n'est pas écrite et signée par un représentant autorisé de la Partie qui renonce à son droit.

(...)

Section XV.10 Recours cumulatifs. Tous les droits et recours prévus dans le présent Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'empêche pas l'exercice d'autres droits ou recours qui peuvent être actuellement ou ultérieurement disponibles en droit, en équité, par la loi, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement.

Section XV.11 Recours équitables. Chaque Partie reconnaît et convient que (a) une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une de ses obligations au titre de l'Article XII entraînerait un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages- intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un remède adéquat et (b) en cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une quelconque de ces obligations, l'autre Partie devra, en plus de tous les autres droits et recours dont elle peut disposer en droit, en équité ou par d'autres moyens en ce qui concerne cette violation, avoir droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être obtenue auprès d'un tribunal compétent, sans obligation de déposer une caution ou une autre garantie, et sans obligation de prouver des dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne constituent pas une réparation adéquate.

(...)

Section XV.15 Règlement des différends. Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, ou de la violation, de la résiliation ou de l'invalidité du présent Contrat (...), sera soumis pour négociation et résolution au Président du Producteur (ou à toute autre personne de rang équivalent ou supérieur désignée par le Producteur dans une notification écrite au Distributeur) et au Président du Distributeur (ou à toute autre personne de rang équivalent ou supérieur désignée par le Distributeur dans une notification écrite au Producteur), par la remise d'une notification écrite (...) de l'une des Parties à l'autre Partie. Ces personnes devront négocier de bonne foi pour résoudre le Litige. Si les parties ne parviennent pas à résoudre le Différend dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la remise de la Notification de Différend, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action devant un tribunal compétent conformément aux dispositions des Sections 18.16 et 18.17 des présentes.

Section XV.16 Le présent contrat et ses dispositions sont régis conformément aux lois de la Suisse, à l'exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois et à l'exclusion de la CVIM.

(...)

Section XV.18 À défaut d'un règlement à l'amiable dans un délai raisonnable, mais ne dépassant en aucun cas quarante-cinq (45) jours, tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou s'y rapportant, y compris sa validité, son invalidité, sa violation ou sa résiliation, sera résolu exclusivement par arbitrage conformément au Règlement suisse d'arbitrage international de la Chambre suisse d'arbitrage en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est soumise conformément au présent règlement.

(...)

Section XV.22 Absence de contrat de franchise ou d'opportunité commerciale. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent contrat ne peut être considéré ou interprété comme créant une coentreprise, un emploi, un partenariat, une relation d'agence, une opportunité commerciale ou une franchise entre le Producteur et le Distributeur. Aucune des Parties, en vertu du présent Contrat, n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité d'agir ou de créer une obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre Partie. Chaque partie assume la responsabilité des actions de son personnel dans le cadre du présent contrat et sera seule responsable de sa supervision, de sa direction et de son contrôle quotidiens, des taux de salaire, des retenues d'impôts sur le revenu, des prestations d'invalidité ou de la manière et des moyens par lesquels le travail dans le cadre du présent contrat sera accompli. Sauf disposition contraire du présent Contrat, le Distributeur a toute latitude pour déterminer les méthodes d'exploitation du Distributeur, ses pratiques comptables, les types et montants d'assurance qu'il souscrit, ses pratiques en matière de personnel, sa publicité et sa promotion, ses clients, ainsi que ses zones et méthodes de service. La relation créée par les présentes entre les parties est uniquement celle de fournisseur et de distributeur. Si une quelconque disposition du présent Contrat est réputée créer une franchise ou une relation d'opportunité commerciale entre les parties, les parties négocieront de bonne foi pour modifier le présent Contrat afin de concrétiser l'intention initiale des parties aussi étroitement que possible d'une manière mutuellement acceptable afin que les transactions envisagées par le présent Contrat soient considérées comme un contrat de distribution et non comme une franchise ou un contrat d'opportunité commerciale.

(…)

***

ANNEXE 1

LISTE DES MARCHANDISES

Les " Produits " sont des montres de luxe, parfois appelées " pièces " dans le présent contrat, conçues et/ou fabriquées, directement ou indirectement, par le Producteur.

ANNEXE 2

LISTE DES MARQUES ET MODÈLES

et

Tous les noms, marques, logos, designs créés ou utilisés par le Producteur pendant la durée du présent contrat. Le Producteur est responsable de la protection des marques et dessins dans tous les marchés demandés par le Distributeur. Le Producteur fournit à la date de la signature du présent contrat un document attestant de tous les enregistrements de toutes les marques et de tous les dessins et modèles et transmettra au Distributeur le droit de contrôler ces derniers par l'intermédiaire de son avocat spécialisé dans la propriété intellectuelle.

ANNEXE 3

TERRITOIRE

Le Territoire désigne le monde entier, y compris tous les canaux de distribution (y compris, mais sans s'y limiter, la vente au détail, la vente en gros, le marketing direct, les catalogues, les médias sociaux et le commerce électronique). Le Distributeur aura le droit unique et exclusif de commercialiser et de vendre les Produits sur l'ensemble du Territoire sans limitation.

ANNEXE 4

PRIX

A titre de référence, le coût total facturé de la fabrication du demi-chasseur [...] sera le suivant :

45,000 CHF (francs suisses) répartis en 37,200 CHF par mouvement de montre et 7,800 CHF par boîtier de montre pour un coût total facturé de 45,000 CHF.

FRAIS DE LICENCE

En plus de ce coût de fabrication, une redevance de licence telle que spécifiée dans le présent contrat, égale à 54,000 CHF par pièce, sera payable au Producteur. Il est convenu que 54,000 CHF est une redevance forfaitaire de licence pour tous les Produits. Tout coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF sera soumis à l'approbation préalable du Distributeur. Toutefois, dans le cas où un coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF est convenu, le paiement total dû au Producteur en sus du coût de fabrication facturé au Distributeur pour cette pièce ne peut à aucun moment dépasser un total de 200,000 CHF, y compris les frais de licence. Une exception à cette règle peut être évaluée pour les produits de bijouterie.

CALENDRIER DES PAIEMENTS

Le Distributeur paiera au Producteur le montant suivant 50% du montant total par pièce trente (30) jours avant la date de livraison confirmée et, et 50% dans les trente (30) jours après la livraison. "

Le même jour, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production de trente et une montres. Il n’est pas établi que ce plan de production ait été validé.

Le 13 décembre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production et de livraison. Il n’est pas établi que ce plan ait été validé.

Le 18 décembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ une liste des montres en production, en stock et livrées. Il en ressort que quatre montres ont été livrées les 16 octobre 2017, 25 octobre 2017, 24 juillet 2018 et 26 octobre 2018 à des tiers par l’intimé V.________. En outre, quatre montres étaient disponibles.

Le 27 décembre 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ qu’il regarderait le plan de production dans les jours à venir et le recontacterait alors.

17. Le 8 janvier 2019, J.________ a fait part à l’intimé V.________ de ses remarques concernant notamment certains modèles de montres et le planning. Il s’est avéré que certains accessoires, notamment au niveau du packaging n’étaient pas adéquats.

18. Le 21 janvier 2019, l’intimé V.________ a demandé à J.________ des liquidités à hauteur de 97'044 fr. d’ici au 25 janvier 2019 pour l’achat de fournitures ainsi que le paiement de différentes charges, et lui a fait parvenir un calendrier de production de vingt montres (dont sept étaient en stock), que J.________ a commenté par courriel du 24 janvier 2019.

Le 25 janvier 2019, l’intimé V.________ a renvoyé un plan de production à J.________ en fonction des remarques faites par ce dernier et lui a confirmé la production de vingt montres dont cinq étaient en stock.

19. Le 29 janvier 2019, [...] a écrit ce qui suit à J.________:

« (…)

I think we have now sorted out everything 1) On the products You have 4 watches. One is considered as sold to you (…) for which you paid already 45k Two are demo watches : (…) The last one is the (…), sellable, which you have to decide whether you shall buy it or not

2) On the cash plan

The attached plan is now complete and correct for the first 5 months (at least). On line 82, I show the extra cash balance with you (…) On line 90, it shows the progressive reduction of the bank credit line (6k per month)

2) On the balance of payment Of this 45k is advance payment of the first watch sold (…) and for which you have to pay another 54k (to arrive at 99k for the complete watch price including licence) The 300k are going to be repaid back to you on watches in April, May, June at 100k per month.

However to finish January and stay within the limit of the bank credit line, Hence in total it is 54+43=97k as per V.________ email here below. This advance is considered as advance payment for the with delivery of February.

(…). »

Soit, en traduction libre :

" (...)

Je pense que nous avons maintenant tout réglé 1) Sur les produits Vous avez 4 montres. Une est considérée comme vendue à vous (...) pour laquelle vous avez Deux sont des montres de démonstration : (...) La dernière est la (…), vendable, que vous devez décider d'acheter ou non.

2) Sur le plan de la trésorerie Le plan ci-joint est maintenant complet et correct pour les 5 premiers mois (au moins). Sur la ligne 82, je montre le solde de trésorerie supplémentaire avec vous (...) A la ligne 90, je montre la réduction progressive de la ligne de crédit bancaire (6k par mois).

2) Sur le solde du paiement Sur ces 45k, il s'agit d'un paiement anticipé de la première montre vendue (...) et pour laquelle vous devez payer 54k de plus (pour arriver à 99k pour le prix complet de la montre, licence comprise). Les 300k vont vous être remboursés sur les montres d'avril, mai, juin à raison de 100k par mois.

Cependant, pour terminer le mois de janvier et rester dans la limite de la ligne de crédit de la banque, V.________ aura besoin de 43k supplémentaires. Au total, cela fait donc 54+43=97k comme le montre l'email de V.________ ci-dessous.

Cette avance est considérée comme un paiement anticipé pour la livraison de février.

(...). "

20. Le 19 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ que le plan de production avait été mis à jour et validé. Il a joint à son courriel le plan de production prévoyant une montre au mois de février et trois montres au mois de mars 2019, ainsi que la liste de production des montres dont il ressort que trois montres étaient disponibles.

21. Par courriels des 22 et 27 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il n’avait pas reçu le paiement de 45'000 francs.

22. Le 12 mars 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il ne recevrait pas la livraison des boucles des bracelets des montres avant la fin du mois de mars.

23. Le 13 mars 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à J.________: « I have updated the table and I will modify the watch and the movement (…). Thank you for validating the production plan, because these changes are expensive and make me take significant risks to habimen the components and have to start all the work. (…) It is imperative that I invoice and that I have a payment that arrives quickly. I receive vendor reminder and social insurance. (…) Did you recover the 45'000.-, I just watched and I still have not received anything. (…). » (soit, en traduction libre : « J'ai mis à jour le tableau et je vais modifier la montre et le mouvement (...). Merci de valider le plan de production, car ces modifications sont coûteuses et me font prendre des risques importants pour (…) les composants et devoir recommencer tous les travaux. (...) Il est impératif que je facture et que j'aie un paiement qui arrive rapidement. Je reçois le rappel du fournisseur et les assurances sociales. (...) As-tu récupéré les 45'000.-, je viens de regarder et je n'ai toujours rien reçu. (...). »)

24. Par courrier du 12 avril 2019, le conseil des requérantes a informé les intimés V.________ et X.________ qu’il était mandaté par la société [...]. Il a indiqué que les designs enregistrés sous nos [...] et [...] au registre fédéral de l’Institut fédéral de la Propriété intellectuelle (ci-après l’IPI) étaient l’œuvre d’[...] et de son équipe composée de [...], [...] et [...], qu’ils avaient cédé leurs droits à la société [...]et qu’ils avaient toléré que les intimés apparaissent comme déposants des designs pour autant que le travail effectué pour eux, ainsi que l’usage des droits de propriété intellectuelle, soient dûment rémunérés une fois les pièces en phase de commercialisation. Il a déclaré qu’en revanche, les designers précités n’avaient jamais autorisé les intimés à les déposséder de leur qualité de designers. Il a également relevé que la société [...] était titulaire de droits d’auteur sur les œuvres qui avaient été livrées aux intimés, y compris les photographies, vidéos, animations 3D et logo.

25. Par courriel du 21 mai 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________:

« (…)

I just sent 15.000 CHF so you can pay the bridges and finish the watches ASAP, please send an invoice.

Further for the financials we are working on the cash flow plan do have a final clear picture, which is important !

Then please order the ceramic cases and ask for the invoice, how are the payment terms ? I will not agree 100% ahead, it should like 20% by order, then 30% when things are approved and 50% after delivery.

(…)

Then we need to get the piece unique « Water » ready – please try the bronze case – BUT please 100% testing !!!

Then we need urgent to fix the packaging BOX and BAG !!! Hopefully you have 3 or 4 whan I come.

Then I need the straps, for sure I need an orange one for the watch we have in [...].

(…), we need MORE straps URGENT !

Then we need urgent the rosegold 01 and 00 finished.

(…). »

Soit, en traduction libre :

" (...)

Je viens d'envoyer 15.000 CHF pour que vous puissiez payer les ponts et finir les montres dès que possible, veuillez envoyer une facture.

De plus pour les finances nous travaillons sur le plan de trésorerie et nous avons une image claire et définitive, ce qui est important !

Alors commandez les boîtiers en céramique et demandez la facture, quelles sont les conditions de paiement ? Je ne suis pas d'accord pour un paiement à 100% à l'avance, mais plutôt 20% à la commande, puis 30% quand les choses sont approuvées et 50% après la livraison.

(...)

Ensuite, nous devons préparer la pièce unique " Water " - essayez l'étui en bronze - MAIS faites un test à 100% ! !!

Ensuite, nous avons un besoin urgent de fixer l'emballage BOX et BAG ! !! J'espère que vous en avez 3 ou 4 quand je viendrai.

Ensuite, j'ai besoin des bracelets, j'ai notamment besoin d'un orange pour la montre que nous avons à [...].

(...), nous avons besoin de PLUS de bracelets URGENT !

Ensuite, il nous faut d'urgence les 01 et 00 en or rose terminées.

(...). "

26. Le 27 mai 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ afin de lui demander un montant de 61'307 fr. 53 pour effectuer ses paiements, notamment les charges sociales et le loyer. Il a réitéré sa demande par courriel du 29 mai 2019.

27. Par courriel du 30 mai 2019, l’intimé V.________ a mis fin au « mandat mensuel » de [...] au 31 mai 2019, du fait que la situation financière n’avait pas évolué depuis plus de six mois, et qu’il n’avait pas pu payer ce dernier, ni solder ses factures de 2018.

28. Le 1er juin 2019, [...], qui est venu donner des conseils à l’intimé V.________, a mis en doute l’étanchéité des produits créés.

29. Le 3 juillet 2019, l’intimé V.________ a informé Z.________ que la production avait un retard de quatre mois.

30. Par courrier du 5 juillet 2019, le conseil de la société [...] a informé la requérante S.________ que les designs des produits trouvés sur le site internet [...] avaient été créés par la société [...] qui en possédait les droits d’auteur et qui devait être rémunérées pour son travail et pour l’utilisation des droits de propriété intellectuelle par les intimés V.________ et X.________. Il a indiqué qu’une procédure avait été déposée afin d’obtenir le retrait du nom de l’intimé V.________ des designs enregistrés sous nos [...] et [...].

Par courriel du même jour, J.________ a écrit à l’intimé

« (…) Le basis de notre coopération était que tu produis des montres, nous les achetons et nous nous occupons de la vente et le marketing pour la marque.

Aujourd’hui nous sommes impliqués dans le contrôle de qualité, les tests de développement, la comptabilité, le contrôle du financement et la planification.

(…)

Aujourd’hui nous avons investi avec les paiements à toi et tous nos dépenses environ 1,3 Mill CHF sans compter chaque détaille et chaque heure.

Nous avons le mois de juillet et nous avons prêtes des montres avec en retard de 6 mois, mais toujours pas de bracelets ! Les bracelets sont un cauchemar permanent.

Les clients qui paiement plus de 200k pour une montre s’attendent définitivement plus !

J’espère que tu comprends que j’étais très serviable et patient. Tu avais un conseiller qui te facturait son service et même pour lui je payais 50% de ses factures. Après tous ces mois, je dois dire qu’il n’est pas du tout le bon conseiller, car il ne t’a pas montré comment gérer l’entreprise et ne t’a pas clairement informé de ta situation.

Je sais que tu es un très excellent horloger, mais ça s’arrête là. Tu n’es pas un homme d’affaires. (…) Tu es un horloger et pas un homme d’affaires.

Même-moi si je n’avais pas été aussi compréhensive et si je n’avais pas si bien connu les horlogers, j’aurais rompu notre relation et j’aurais demandé une compensation pour ne pas avoir rempli notre contrat.

(…) tu n’as pas pu livrer une montre qui fonctionne, pas de bracelets, pas même un emballage !

(…)

Donc, c’est complètement ta responsabilité de me mettre dans cette situation !

(…)

Ta situation financière était fondamentalement en faillite avant que je m’assoie à la table, et c’est la même chose aujourd’hui.

(…)

La marque est également menacée car elle appartient à l’entreprise. Il y a tellement de facteurs de risque.

Je suis prêt à continuer, mais seulement sous le contrôle clair de toute l’opération car je ne peux pas aller de l’avant et investir de l’argent mon énergie et mon nom dans quelque chose qui est actuellement en faillite et n’a pas de soutien économique ou l’avenir comme il est.

(…)

Alors, réussir signifie que tout le monde est sur la même page et que tout le monde travaille pour les mêmes objectifs et comprend ses obligations et ses responsabilités !

Juste une petite idée de ce que signifie tout contrôler pour moi. Nous procéderons à une vérification diligente totale et analyserons toute la situation, ce qui nous permettra de tout restructurer.

Pour ce faire, nous devons avoir un pouvoir et un contrôle total sur l’entreprise. Nous en prendrons 60% et tu restes avec 40%, tu es toujours l’administrateur mais avec des limitations à tes fonctions.

Prendre 60%, c’est juste pour s’assurer que nous pouvons contrôler la situation, car 60% d’une entreprise en faillite pratiquement est un grand engagement et une grande responsabilité.

(…). »

Le courriel était signé par J.________, suivi du logo de la société [...] à [...], société qui a été radiée le 15 mars 2021 et dont le but était l’acquisition et la gestion de participations dans des entreprises de toute sorte.

Le 8 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Je fait toujours mon maximum, sans compter pour faire au mieux. (…) je suis d’accord de m’associer et d’ouvrir mon capital action ».

Le 9 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Comme discuté avec [...], aujourd’hui pour une étanchéité a 3 ATM les boites sont fiable. Mais nous devons pour la suite passer a une résistance a minimum 5 ATM. Pour cela il faudra faire une nouvelle conception de boite. (…). Je reste par contre convaincu qu’ensemble nous allons réussir. Car en quelque mois il y a une excellente complémentarité ».

Le 13 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ que la grande difficulté était de ne jamais avoir eu une planification sur un minimum de douze mois et une projection sur trente-six mois, que tout changeait chaque semaine et qu’il n’avait jamais eu de confirmation et de planification fixe.

Le 21 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ concernant le plan de production du 4 juillet 2019 : « Je n’ai pas eu d’information pour le plan de production. Il me faut absolument la semaine prochaine le plan de production valider jusqu’à la fin d’année. Également une prévision pour l’année prochaine. Ceci va me permettre de planifier la production. Sans ça nous seront toujours a côté de la plaque. C’est vraiment important. »

Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________

« (…)

Comme je te l’ai dis, oui J.________ m’as demander si on pouvais jouer au tennis. Sans autre indication. Pour moi il me posais la question pour lui ou pour un de ces amis. Pour cela je lui ai dis que oui elle doit tenir, mais sans garantie car, comme vous le savez, je n’ai jamais pu le tester.

Il faut vraiment que les demande soit plus claire et me donner les informations sur la stratégie de communication et de vente que vous voulez donner a la marque.

Car au final c’est pour jouer au tennis avec des pro (…). Comme vous le savez les montres a tourbillon sont des machine mécanique de précision pour mesurer le plus précisément le temps. Pour cela les choc a répétition de sont pas recommandé. Mais si vous ne voulez plus mettre la chronométrie en avant mes la résistance de la montre il faut clairement m’en informer. (…) ».

Le 23 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ qu’il n’avait pas eu de retour concernant le plan de production du 4 juillet 2019, qu’il fallait avoir une vision de production sur douze mois et que, pour cela, il faudrait que les commandes (plan de production) soient validées jusqu’au mois de juin 2020. Il n’est pas établi qu’un tel document ait été transmis à l’intimé V.________.

31. Le 25 juillet 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’une des montres livrées était trop lente et n’affichait pas l’heure correcte.

Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Pour la commande des bracelets il me fallais votre confirmation de commande plus la confirmation des payements. Je l’ai expliqué plusieurs fois par téléphone et peux être par mail, que je n’allais pas passer commande pour plusieurs dizaines de milliers de francs pour des bracelets, alors que je n’arrive pas à payer les proto, les cadrans et [...]. ».

32. Le 30 juillet 2019, l’intimé V.________ a fait parvenir à Z.________ une liste des montres produites et livrées. Il en ressort que neuf montres dont un prototype ont été livrées entre le 10 décembre 2018 et le 4 juillet 2019, soit que treize montres dont un prototype avaient été produites et livrées depuis le 16 octobre 2017. Il n’est pas établi que cette liste ait été contestée.

Il ressort d’un document établi par la fiduciaire [...], qu’entre le 10 février et le 31 décembre 2019, des versements à hauteur de 392'501 fr. 70 bruts (375'227 fr. 63 nets après déduction de frais bancaires à hauteur de 17'274 fr. 07) ont été comptabilisés en chiffre d’affaires au titre de vente de montres ou de droit de licence.

Le même jour, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ ce qui suit : « Je peux passer commande mais il faut que vous me confirmer les quantités et le prix mentionné dans l’annexe 2. (…) Ce projet est lié au plan de production qui est a valider. (…) Comme discuter si nous ne voulons plus de retards il faut valider un plan de production et le figer sur 12 mois. Annexe 5 le plan de production a valider rapidement et avant le 12 aout pour pouvoir garantir les livraisons sur la fin d’année. Attention comme expliquer le plan de production et lié au plan de payement. Si les payements ne suive pas le plan de production ne pourra pas être tenu. (…) Aujourd’hui j’ai reçut environs 584'000.- CHF. Sur ces 584'000.- plus de la moitié a été utiliser pour répondre au nouvelle demande et au volume de montre demandée mais pas validé. Une autre partie a été utiliser pour payer les événements de Bâle, Shenzen, Shangai, Hong Kong et Singapour. Tout ceci n’est pas prévu dans le prix de vente de la montre. Les payements et exportation ne sont pas a jours par rapport au livraisons effectuée. Il important de régulariser la situation dans les jours a venir. Comme indiqué des fournisseur on travailler en urgence et on fait de l’excellent travail (…), et a ce jours je ne peux pas les payer. Ceci va provoquer des problème et des retards pour la suite. Car il est possible que ces fournisseur ne voudrons plus travailler avec V.________. (…). »

33. Le 12 août 2019, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de vente du capital de l’intimée X.________ à la requérante S.________. Le projet comprend les éléments suivants : « WHEREAS the Parties have entered into a Distribution and Licensing Agreement on November 8th 2018 ; WHEREAS the conditions of application of this agreement are not giving satisfaction to both parties due to the inability of V.________ to fulfil with its obligations ; WHEREAS the Parties wish to continue to collaborate in order to succeed materialising the Distribution and Licensing Agreement » (soit, en traduction libre, « CONSIDÉRANT que les Parties ont conclu un accord de distribution et de licence le 8 novembre 2018 ; CONSIDÉRANT que les conditions d'application de cet accord ne donnent pas satisfaction aux deux parties en raison de l'incapacité de V.________ à remplir ses obligations ; CONSIDÉRANT que les Parties souhaitent continuer à collaborer afin de réussir à concrétiser l'accord de distribution et de licence. »)

Le 13 août 2019, l’intimé V.________ a confirmé à [...] qu’un accord de principe était en cours d’élaboration avec J.________. Il a expliqué qu’il ne voulait pas mettre sa société en faillite, qu’il ne comprenait pas ce qui justifierait un dépôt de bilan au vu des chiffres et a demandé conseil à [...].

34. Le 26 août 2019, le conseil de l’intimé V.________ a écrit ce qui

« (…) wäre mein Klient gerne bereit, Sie an seiner Firma zu beteiligen. Er bietet Ihnen eine Beteiligung von 40% an der Gesellschaft zu folgenden Konditionen an :

• Der ausstehende Saldo von CHF 332'284.- wird von Ihnen als Gegenwert für die obige Beteiligung an Herr V.________ überwiesen ;

• Herr V.________ wird als Geschäftsführer der Firma X.________ bestätigt ;

• Sie Herr J.________ werden als Mitinhaber von 40% der X.________ ohne Zeichnungsberechtigung bestätigt ;

• Ferner werden bis Ende Jahr weitere Verhandlungen geführt mit dem Ziel Ihre Beteiligung demetsprechend zu erjöhen, um Ihrem Uebernahmeangebot möglichst nahe zu kommen.

(…). »

Soit, en traduction libre :

« (…) mon client serait heureux de vous associer à sa société. Il vous propose une participation de 40% dans la société aux conditions suivantes :

• Le solde dû de 332'284 CHF sera versé par vos soins à Monsieur V.________ en contrepartie de la participation susmentionnée ;

• Monsieur V.________ est confirmé comme gérant de la société X.________ ;

• Vous, Monsieur J.________, êtes confirmé comme cotitulaire de 40% de X.________ sans droit de signature ;

• En outre, d'autres négociations seront menées d'ici la fin de l'année dans le but d'augmenter votre participation en conséquence, afin de se rapprocher le plus possible de votre offre d'acquisition.

(…). »

Le même jour, Z.________ a répondu au conseil de l’intimé V.________ qu’ils n’avaient pas d’intérêt à poursuivre des discussions sur cette base.

35. Le 6 septembre 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’elle comptait venir en Suisse « pour mieux comprendre la situation actuelle de l’entreprise et des affaires ».

36. Les 19 et 20 septembre 2019, des échanges de courriels ont eu lieu entre l’intimé V.________, J.________ et Z.________ concernant la planification chronologique de la production des montres jusqu’à la fin de l’année et l’investissement nécessaire. J.________ a notamment mentionné ce qui suit : « Pour les mois à venir, pour survivre et être en pleine production et payer toutes les factures, il y aura un besoin de trésorerie de 1 à 1,2 mio. de CHF. Ensuite, l’entreprise dispose d’un crédit de plus de 300'000 CHF à rembourser. Juste pour te faire comprendre qu’au total je saute dans un investissement de 1,5 millions CHF. En outre, si nous voulons promouvoir la marque, nous prévoyons au moins 2 millions de dollars supplémentaires par an pour la distribution et la commercialisation. » Quant à Z.________, elle a précisé ce qui suit : « Comme discuté au téléphone J.________ a besoin d’une planification chronologique. Ca veut dire si aujourd’hui nous payons tous les fournisseurs pour livrer toutes les pièces à quelle vitesse peux-tu finir quelle montre inclus les bracelets ? Quel modèle peux-tu finir le plus rapide et le plus facile ? Nous ne voulons pas payer de nouvelles commandes. Seulement les factures impayées pour que tu puisses continuer à travailler. ».

L’intimé V.________ a indiqué la possibilité de produire six montres en trois mois. Il a en outre répondu ce qui suit à Z.________ « Oui nous sommes d’accord pour fabriquer et lancer de nouveau modèle ce montant de 1.5 mio est juste ». Il a également précisé ce qui suit : « Avec ceci j’espère aussi pouvoir fonctionner avec la liquidité générer par les vente et investir pour les nouveau produit et le développement de la marque. Également d’accord avec toi il y a les diffèrent document a faire, annuler ou mettre a jours et pour le moment le timing car je suis a l’arrêt côté production. (…) Il y a différent document a faire, mais je pense que nous pouvons faire ca en plusieurs étape pour rapidement débloquer la production. »

Le 22 septembre 2019, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ un plan de livraison de vingt montres pour l’année 2020, à condition de pouvoir engager du personnel supplémentaire.

37. Le 23 septembre 2019, une réunion a été organisée pour le 24 septembre 2019 avec J.________ à l’hôtel [...] à [...].

Le 24 septembre 2019, J.________ pour la requérante P.________ (Buyer) et l’intimé V.________ pour l’intimée X.________ (Seller) ont conclu un contrat de vente de parts sociales (Share Purchase Agreement) qui prévoyait notamment ce qui suit :

« (…)

P.________ and X.________ shall be individually a « Party » to this Agreement and together shall be considered the « Parties ».

(…)

ARTICLE I PURCHASE AND SALE OF SHARES

Seller shall sell to Buyer 60% Shares of common stock of X.________ and Buyer hereby purchases, acquires and accepts from Seller, all of Seller’s right, title and interest at the time of Closing (…). Seller hereby irrevocably waives any restrictions on transfer to the extent possible (including any of its rights of pre-emption) which may exist in relation to the Shares, whether under the articles of association (or local equivalent) of the Company or otherwise.

ARTICLE II PURCHASE PRICE

As consideration for the service of financing and managing X.________ Company, the Seller hereby agrees to the transfer and acquisition of Shares, the Buyer hereby agrees to pay the Seller the amount of CHF 1 (ONE).

ARTICLE II SELLER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES

(…)

(d) To the best of Seller’s actual knowledge, the financial statements delivered to Buyer have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted for private companies in Switzerland, fairly present the financial condition, the results of operations and the cash flows for the periods covered thereby, and are in accordance with the books and records of the Seller.

(e) V.________ shall be responsible for any outstanding, defaulted or unsatisfied contracts, commitments, legal claims, agreements or understanding which have been made to, with or for the benefit of any third parties or other authorities before the subscription of this Agreement which could reasonably be expected to impose any obligation, liability or conditions. V.________ shall hold the Buyer harmless against any and all claims for loss, liability, damages, judgments, civil charges arising out of or in connection with the services done or to be performed arising out of negligent omissions.

(…)

(g) V.________ shall transfer all intellectual property rights, trademarks and patents, registered and/or in development in the future, under his name or any affiliated company of him to a new company (hereinafter as « Newco ») as instructed by Buyer in paragraph (e) of the following section.

BUYER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES

(…)

(b) To the best of Buyer’s knowledge, there is no action or proceeding pending or threatened against Buyer which challenges or impairs Buyer ability to execute or perform its obligations under this Agreement.

(c) Buyer will continue with the specialization of the Seller’s company purpose in the development of complex watch mechanisms.

(d) Buyer will appoint V.________ as general administrator and the person officially in charge of carrying out the usual management activities.

(e) Buyer may constitute a Newco to hold all the intellectual property rights of V.________, covering all legal costs, whose share capital will be ; 60% for the Buyer or an affiliated company ; and 40% for V.________. In this case V.________ obliges himself to transfer all the intellectual property rights of V.________ and the trademark into the Newco.

(f) Buyer will provide financing for X.________, according to Buyer’s business plan which is related to periodical reports provided by V.________ himself.

(h) Due to short time and lack of information Buyer shall have until the « Closing » to decide which company will be X.________ new shareholder, Buyer shall also have the option to provide any of the companies in his possession to operate V.________ trademarks.

ARTICLE V CLOSING

Subject to the terms and conditions of this Agreement, the sale and purchase of the Shares contemplated by this Agreement shall take place at the moment of Closing (…) ten (10) days from the signing of this Agreement. Except to the extent expressly set forth in this Agreement to the contrary, and notwithstanding the actual occurrence of the Closing at any particular time on the Closing Date.

Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Parties shall sign the transfert of the Shares in the share register of Company.

ARTICLE VI MISCELLANEOUS

GOVERNING LAW

This Agreement and all other instruments executed or to be executed by the Parties in accordance with the term hereof shall, in all respects be governed, construed, applied enforced in accordance with the laws of Switzerland.

ARBITRATION

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the conclusion, interpretation or performance of the present Agreement, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be submitted to the Swiss Chambers Arbitration (SCAI).

FURTHER ACTIONS

After Closing, each of the Parties shall do, execute and deliver or procure to be done, executed and delivered, at the reasonable request and expense of the other Party, all such further acts, deeds, documents, instruments of conveyance, assignment and transfert and things as may be necessary to give effect to the terms of this Agreement.

(…)

AMENDMENT AND MODIFICATION

This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of each of the Parties hereto.

(…). »

Soit, en traduction libre :

« (…)

P.________ et X.________ seront individuellement une " Partie " à cet Accord et ensemble seront considérés comme les " Parties ".

(...)

ARTICLE I ACHAT ET VENTE D'ACTIONS

Le Vendeur vendra à l'Acheteur 60% des Actions ordinaires de X.________ et l'Acheteur achète, acquiert et accepte par les présentes du Vendeur, tous les droits, titres et intérêts du Vendeur au moment de la finalisation (...). Par la présente, le Vendeur renonce irrévocablement à toutes les restrictions de transfert dans la mesure du possible (y compris tous ses droits de préemption) qui peuvent exister en relation avec les Actions, que ce soit en vertu des statuts (ou équivalent local) de la Société ou autrement.

ARTICLE II PRIX D'ACHAT

En contrepartie du service de financement et de gestion de la Société X.________, le Vendeur accepte par les présentes la cession et l'acquisition des Actions, l'Acheteur accepte par les présentes de payer au Vendeur le montant de CHF 1 (UN).

ARTICLE II DÉCLARATION ET GARANTIES DU VENDEUR

(...)

(d) A la meilleure connaissance du Vendeur, les états financiers remis à l'Acheteur ont été préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés pour les sociétés privées en Suisse, présentent fidèlement la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie pour les périodes couvertes par ceux-ci, et sont conformes aux livres et registres du Vendeur.

(e) V.________ sera responsable de tous les contrats, engagements, réclamations légales, accords ou arrangements en cours, non respectés ou non satisfaits qui ont été conclus avec ou au profit de tiers ou d'autres autorités avant la souscription du présent contrat et qui pourraient raisonnablement être considérés comme imposant une obligation, une responsabilité ou des conditions. V.________ garantira l'Acheteur contre toute réclamation pour perte, responsabilité, dommages, jugements, charges civiles découlant de ou en relation avec les services effectués ou à effectuer et résultant d'omissions négligentes.

(…)

(g) V.________ transférera tous les droits de propriété intellectuelle, marques et brevets, enregistrés et/ou en développement dans le futur, sous son nom ou celui de toute société affiliée à lui à une nouvelle société (ci-après " Newco ") comme indiqué par l'Acheteur au paragraphe (e) de la section suivante.

DÉCLARATION ET GARANTIES DE L'ACHETEUR

(...)

(b) A la connaissance de l'Acheteur, il n'y a pas d'action ou de procédure en cours ou menace de procédure à l'encontre de l'Acheteur qui remette en cause ou compromette la capacité de l'Acheteur à exécuter ou exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat.

(c) L'Acheteur poursuivra le but de l’entreprise du Vendeur dans le domaine du développement de mécanismes horlogers complexes.

(d) L'Acheteur nommera V.________ en tant qu'administrateur général et la personne officiellement chargée d'effectuer les activités de gestion habituelles.

(e) L'Acheteur peut constituer une Newco pour détenir tous les droits de propriété intellectuelle de V.________, en couvrant tous les frais juridiques, dont le capital social sera ; 60% pour l'Acheteur ou une société affiliée ; et 40% pour V.________. Dans ce cas, V.________ s'engage à transférer tous les droits de propriété intellectuelle de V.________ et la marque dans la Newco.

(f) L'Acheteur fournira un financement à X.________, conformément au plan d'affaires de l'Acheteur qui est lié aux rapports périodiques fournis par V.________ lui-même.

(h) En raison du manque de temps et d'informations, l'Acheteur aura jusqu'à la finalisation pour décider quelle société sera le nouvel actionnaire de X.________, l'Acheteur aura également la possibilité de fournir n'importe laquelle des sociétés en sa possession pour exploiter les marques de V.________.

ARTICLE V FINALISATION

Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, la vente et l'achat des Actions envisagés par le présent Accord auront lieu au moment de la finalisation (...) dix (10) jours après la signature du présent Accord. Sauf dans la mesure où le présent accord prévoit expressément le contraire, et nonobstant la survenance effective de la finalisation à tout moment particulier à la date de la finalisation.

Selon les termes et sous réserve des conditions du présent Accord, lors de la finalisation, les Parties signeront le transfert des Actions dans le registre des actions de la Société.

ARTICLE VI DIVERS

DROIT APPLICABLE

Le présent Accord et tous les autres instruments signés ou à signer par les Parties conformément aux termes des présentes seront, à tous égards, régis, interprétés et appliqués conformément aux lois suisses.

ARBITRAGE

Tout litige, controverse ou réclamation découlant de la conclusion, de l'interprétation ou de l'exécution du présent accord, ou de sa violation, de sa résiliation ou de sa nullité, sera soumis aux Chambres Arbitrales Suisses (…).

AUTRES ACTIONS

Après la finalisation, chacune des parties doit accomplir, signer et délivrer ou faire en sorte que soient accomplis, signés et délivrés, à la demande et aux frais raisonnables de l'autre partie, tous les actes, documents, instruments de transport, de cession et de transfert et autres choses qui peuvent être nécessaires pour donner effet aux termes du présent accord.

(...)

AMENDEMENT ET MODIFICATION

Le présent Accord ne peut être modifié que par un acte écrit signé au nom de chacune des Parties au présent Accord.

(...). »

38. Le 4 octobre 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________ « V.________, I sick and tired ! Z.________ just spoke to me, we have attorneys and tax-advisers and we consulted them. There is no problems as you say ! Make watches and let us deal with all this ! I need to pay the bills or you ? On top I’m losing money every hour because of all your mistakes ! Otherwise I stop to work right now ! I really have no patience any longer to deal with stupidity ! I HAVE ENOUGH NOW ! » (soit, en traduction libre : " V.________, je suis malade et fatigué ! Z.________ vient de me parler, nous avons des avocats et des conseillers fiscaux et nous les avons consultés. Il n'y a aucun problème comme tu le dis ! Fais des montres et laisse-nous nous occuper de tout ça ! J'ai besoin de payer les factures ou vous ? En plus je perds de l'argent chaque heure à cause de toutes tes erreurs ! Sinon j'arrête de travailler tout de suite ! Je n'ai vraiment plus la patience de m'occuper de la stupidité ! J'EN AI ASSEZ MAINTENANT ! ").

39. Le 10 octobre 2019, Z.________ est venue en Suisse afin de se rendre au registre du commerce du canton de Vaud et auprès de différentes banques. Il n’est pas établi qu’un transfert des parts sociales de l’intimée X.________ ait été évoqué, ni que des documents aient été signés pour ce faire.

Le 13 octobre 2019, l’intimé V.________ a transmis tous les documents reçus du registre du commerce (réquisition de modification en vue de l’inscription de Z.________ en tant que secrétaire hors conseil avec signature individuelle) et des banques (pouvoirs de signature individuelle sur les comptes bancaires) à Z.________.

Le même jour, l’intimé V.________ a informé un employé de la société [...] de la persistance du problème d’étanchéité : « During this second operation, there was an erosion of the intensity control of the laser. What merged the gold internally. Which caused micro porosity, invisible to the eye. These micro porosity leaves after several days in a wet atmosphere past the humidity. For that we had condensation in the watch. I am remanufacturing one of the parts and today that this problem has been detected the settings have been changed and thus guarantee for all my future gold watch a perfect waterproof. » (soit, en traduction libre, « Pendant cette seconde opération, il y a eu une érosion du contrôle de l'intensité du laser. Ce qui a fusionné l'or en interne. Ce qui a provoqué une microporosité, invisible à l'oeil nu. Ces microporosités partent après plusieurs jours dans une atmosphère humide. Pour cela nous avions de la condensation dans la montre. Je suis en train de refaire une des pièces et comme que ce problème a été détecté, les réglages ont été modifiés et garantissent ainsi une parfaite étanchéité pour toute future montre en or. »).

Le 27 novembre 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________ s’agissant de deux montres défectueuses : « Si (…) est là, c’est le client qui a eu une fuite d’eau dans la montre (…). Tu dois avoir une communication à 100%, claire qu’indique, que c’est lui qui a cassé la montre et c’est pour ça que le verre à l’intérieur s’est fissuré et que l’eau est entrée. (…) Aussi pour [...], tu lui dis la même chose (…). Encore une fois, il n’y avait rien de mal dans la montre, c’est lui qui l’a cassé !!!! Tu pourras dire que tu ne comprenais pas l’anglais de [...]. Il n’y a pas de corrosion sur la boîte ! ».

40. Le 10 décembre 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à

« (…)

Je viens d’avoir encore 2 clients au téléphone dont [...]. Ils sont fâché et très déçu que les payement ne soit toujours pas fait. Comme indiqué a plusieurs reprise, la fin d’année approche et les fournisseurs dont les factures sont ouverte depuis plus de 90 jours veulent être payé.

Je passe pour un menteur, et je n’ai plus d’argument pour les faire encore patienter. De plus Ceci me fait souci pour la suite.

Il faut impérativement que tu me paye les montre livrée pour que je puisse payer le fournisseur.

(…). »

J.________ a alors répondu ce qui suit à l’intimé V.________

« (…)

The only one being disappointed here is me ! I’m handling all the problems and finance everything and we have only angry clients as every watch has a defect !

Beside losing money I’m also losing my face as we delivery no quality !

I just arrived from Russia and I have also other thing to take care of, step by step !

(…). »

Soit, en traduction libre :

« (…)

Le seul à être déçu ici, c'est moi ! Je m'occupe de tous les problèmes et je finance tout et nous n'avons que des clients en colère car chaque montre a un défaut !

En plus de perdre de l'argent, je perds aussi la face car nous ne livrons aucune qualité !

Je viens d'arriver de Russie et j'ai aussi d'autres choses à régler, étape par étape !

(...). "

nombreux mails s’agissant de paiements à effectuer notamment.

41. Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de l’intimée X.________ s’élevait à 1'350'850 fr. 96 pour un cash-flow de 64'710 fr. 21.

En 2019, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing et communication à hauteur de 36'978 fr. 87, et des frais d’expositions/foires à hauteur de 22'946 fr. 90.

42. Le 9 janvier 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Il faut absolument avoir une vision sur 3 ans et un plan de production 3 mois avant la fin de chaque année. Si je n’ai pas ces information la production va être difficile à gérer, va couter plus cher et va impacter la qualité ».

43. Le 10 janvier 2020, J.________, pour la société [...], a signé un contrat de distribution avec une société tierce pour la distribution des montres des intimés en [...]. Un catalogue des nouveautés 2020 a été créé.

Le 13 janvier 2020, J.________ et l’intimé V.________ ont discuté de la question du planning de production pour 2020 en relation avec le marché [...]. L’intimé V.________ a indiqué que, pour pouvoir produire vingt à vingt-cinq montres en 2020, il lui fallait rapidement avoir des moyens financiers « pour développer la société au niveau production et personnel ».

A la fin du mois de janvier 2020, J.________ et l’intimé V.________ se sont rencontrés.

44. Le 10 février 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « As discussed 15 days ago and following the definition of the 5 new models defined for Basel, it is urgent to be able to start them in production. If the projects are not launched this week, it will not be possible to present the 5 watches in a finished and salable version in Basel. The situation is blocking production and this delay cannot be made up. As you know the time to produce perfect watches is long. Alors we have to work on the planning of the production plan for the year and the years to come. Do you have any news for that ? » (soit, en traduction libre « Comme discuté il y a 15 jours et suite à la désignation des 5 nouveaux modèles définis pour Bâle, il est urgent de pouvoir les lancer en production. Si les projets ne sont pas lancés cette semaine, il ne sera pas possible de présenter les 5 montres dans une version finie et vendable à Bâle. La situation bloque la production et ce retard ne peut être rattrapé. Comme vous le savez, le temps pour produire des montres parfaites est long. Alors nous devons travailler sur la planification du plan de production pour l'année et les années à venir. Avez-vous des nouvelles à ce sujet? »).

45. Le 27 février 2020, un tribunal de [...] a rendu un jugement condamnant J.________ à verser un montant de plus d’un million de dollars à une société [...]. Le tribunal a retenu un « stratagème frauduleux de détournement de fonds ».

Le même jour, l’intimée X.________ s’est vu notifier un commandement de payer la somme de 4'308 fr. à la société [...].

Le 2 mars 2020, l’intimée X.________ s’est vu notifier un commandement de payer la somme de 62'697 fr. à la société [...].

46. Le 6 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à

« (…)

Toujours sans nouvelle, voici le point de situation.

La situation est très critique, pas de payement nécessaire, pas de commande et aucune information. Si la situation continue je vais devoir aller annoncer au juge car la société ce trouve sous l’art. 725 du CO.

La production est toujours arrêtée a cause des payements de certain fournisseur qui ne sont pas fait. Pour permettre d’avancer la production il faut payer les fournisseurs suivant : (…)

Pour les annuités des brevets j’ai obtenu un ultime délais au 12 mars. Si le payement ne leu ai pas parvenu les brevets tomberons.

Comme tu l’as vu j’ai répondu au mail de la BCV et la CVC, il faut que nous leur donnions des précisions dans les jours a venir.

Voici la liste de payement Urgent à faire hors fournisseur et poursuite reçue :

• Caisse AVS, 2019

• Loyer 2019

• Salaire 2019

• Assurance LPP

• Viseca

• BCV

• CVC

• Griffes Brevet

Également il faut absolument répondre au mail suivant :

• Bouclement 2019

• Inventaire montre 2019

C’est vraiment très difficile a vivre cette situation ou les mail et message sont sans réponse concrète.

Merci de revenir avant le 11 mars sur ces différent point.

(…). »

47. Le 11 mars 2020, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ un courrier de la banque adressé au Cautionnement romand qui indiquait un solde débiteur en faveur de la banque de 281'180 fr. 80 et un dépassement en faveur de cette dernière de 9'180 fr. 80. Il a constaté qu’il fallait payer le Cautionnement romand et la banque, ainsi que radier l’arrière-caution. Il n’est pas établi que le prêt du Cautionnement romand ait été remboursé.

48. Dès le mois de mars 2020, la pandémie de COVID-19 s’est répandue dans le monde.

49. Le 27 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Il faut aussi que tu me donne le plan de production et les commandes pour cette année. Je le demande depuis septembre 2019. Je le récris la production est au ralentis depuis novembre et arrêtée depuis début mars faute de trésorerie. Le temps de production pour une montre est de 3 mois. Merci de m’envoyer d’ici le 4 avril les commandes et le plan de production pour cette année. Je n’ai plus de nouvelle de ta part depuis plusieurs semaine, merci de me dire ce qui ce passe. »

Le 29 mars 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « La situation est très critique car aucune commande depuis des mois et pas a cause du COVID (…). Je t’ai rappeler le délais de production qui est long, pour cela il faut impérativement débloquer les commandes d’ici au 4 avril. Ceci va me permettre de planifier la production et les livraisons. ».

Le 2 avril 2020, l’intimé V.________ a demandé à Z.________ de lui donner impérativement des commandes.

Le 6 avril 2020, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________ « (…) Encore une fois, que tu sois dans la situation où tu es, c’est de ta faute ! Sans notre aide, tu serais déjà triplement mort ! (…) Comme toujours, tu agis comme une personne ignorante et égoïste qui sait tout ! Si tu ne veux pas coopérer, je n’ai pas d’autre possibilité de mettre mes avocats et de tout fermer. (…) Sinon, je donne l’ordre de fermer l’entreprise d’ici demain ! (…). »

Le 7 avril 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Comme discuté pour que je puisse te faire une calculassions juste il me faut juste les quantité que nous pensons produire dans le 12 a 18 mois a venir. Si tu peux me confirmer la ce que nous avons discuté hier c’est-à-dire 2 proto et 10 montres série, je vais pouvoir te faire la calculation. (…) J.________ viens sur les problème de qualité, nous en avons discuté hier. Pour ne pas reproduire ca il faut absolument que je puisse avancer la production pour pouvoir réaliser des montres terminer et les contrôler sans faire des changement au dernier moment ».

50. Les 20 et 21 avril 2020, J.________ et l’intimé V.________ ont discuté de la production d’une montre plus simple et moins chère du fait de la situation économique à venir. J.________ a alors mentionné qu’une des montres présentait des éraflures et qu’elle ne pouvait dès lors qu’être vendue comme montre d’exposition à un prix moins élevé.

51. Le 5 mai 2020, Z.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________ (« petit résumé pour la facturation 2019 à S.________ ») :

« (…)

Les papies d’exportation

A cause des documents d’exportation, nous devons émettre les factures au client.

Ce sont en total 5 montres.

(…)

Facturation à S.________

(…)

Avec la nouvelle situation de J.________ comme l’actionnaire le contrat de distribution signé en 2018 n’est plus vraiment valable ou raisonnable, mais parfois utile pour des tiers extérieurs.

Alors, nous sommes flexibles avec les prix et devons préparer quelque chose de nouveau pour l’avenir.

Les 6 montres mentionnées ci-dessus provient de notre liste d’inventaire et je te prie de facturer ces montres à S.________ (je ne sais pas quand tu as terminé ces montres, mais tu peux choisir n’importe quelle date pour 2019.)

Pour la différence concernant les 5 montres que tu facture directement aux clients, tu peux facturer un droit de licence de 398.000 CHF pour 2019.

S.________ va facturer environ 641.000 CHF à V.________ comme frais de marketing et de distribution à V.________ pour 2019. »

Dans cet e-mail, Z.________ a indiqué les prix de cinq montres qui s’élevaient à 45'000 fr. chacune puisqu’il s’agissait d’échantillons destinés à être testés, de mouvements moins chers et de pièces d’exposition qui ne fonctionnaient pas complètement, ainsi que les prix de six montres qui s’élevaient à 160'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr., 135'000 fr. et 119'000 fr., soit après rabais, de 136'000 fr., 121'500 fr., 121'500 fr., 118'125 fr., 108'000 fr. et 104'125 francs.

Les 7 et 10 mai 2020, après correction demandée par Z.________ sur une des factures, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ les factures pour onze montres (118'125 fr., 108'000 fr., 104'125 fr.,

45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 45'000 fr., 121'500 fr., 136'000 fr. et 121'500 fr.) et deux droits de licence 2019 (108'000 fr. et 290'000 fr.).

Le 11 mai 2020, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ les factures de marketing suivantes : la facture du 31 mars 2019 pour un montant de 133'940 USD, la facture du 30 juin 2019 pour un montant de 178'580 USD et la facture du 30 septembre 2019 pour un montant de 232'460 USD.

52. Le 18 mai 2020, l’intimé V.________ a confirmé à Z.________ qu’avec la régularité et les délais adéquats, la qualité allait augmenter.

53. Le 27 mai 2020, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé

« (…)

The watch blue (…) with the problem was sent, hopefully it gets there.

The watchmaker fixed and itw as running perfect the last 3 days ! Though he says the gears need to be changed !

As mentioned, when he opened the watch he said the 2 screws holding the crown where scratched ! This does not look good !

Saying that we need a better-quality control, all needs to be perfect !!!! This are 200.000CHF watches ; people ask for perfection !

Also, from the service side. Please repair the watch asap and perfect !

The other (…) is currently working again. As mentioned, the balance wheel looks like slow motion comparing to the other watches.

Then on the power reserve hand is missing a piece of white paint !

Again, quality control !

We have lost at least 6 clients the last year because of quality issue ! Beside that we spent over 40.000 CHF flying people around bringing back and forth the watches.

That’s a big loss in total, but also for the Reputation !

Then the (…) with the water, now it is 7 months and we still can’t deliver the watch back to the client ? We need that urgent !

I repeat myself again, we need to improve the QUALITY otherwise we have only upset client and a bad reputation !

I understand things can happening but almost everything is a based-on quality control problem.

Please get on the top, only 100% repairs even we need to change everything, we cannot have a watch send back for 2 times for repair !

(…). »

Soit, en traduction libre :

" (...)

La montre bleue (...) avec le problème a été envoyée, espérons qu'elle arrive à bon port.

L'horloger l'a réparée et elle fonctionne parfaitement depuis 3 jours ! Cependant, il dit que les engrenages doivent être changés !

Comme mentionné, quand il a ouvert la montre, il a dit que les 2 vis qui maintiennent la couronne étaient rayées ! Cela ne semble pas bon !

Il dit que nous avons besoin d'un meilleur contrôle de qualité, tout doit être parfait ! !!! Ce sont des montres à 200.000CHF ; les gens demandent la perfection !

Aussi, du côté du service. S'il vous plaît, réparez la montre le plus vite possible et parfaitement !

L'autre (...) fonctionne à nouveau actuellement. Comme mentionné, le balancier semble être au ralenti par rapport aux autres montres.

Ensuite, sur l'aiguille de réserve de marche, il manque un morceau de peinture blanche !

Encore une fois, le contrôle de qualité !

Nous avons perdu au moins 6 clients l'année dernière à cause de ce problème de qualité ! En plus de cela, nous avons dépensé plus de 40.000 CHF pour faire voyager des gens en avion pour ramener et ramener les montres.

C'est une grosse perte au total, mais aussi pour la réputation !

Ensuite, le (...) avec l'eau, cela fait maintenant 7 mois et nous ne pouvons toujours pas rendre la montre au client ? Nous avons besoin de cela de toute urgence !

Je me répète encore une fois, nous devons améliorer la QUALITÉ sinon nous n'aurons que des clients mécontents et une mauvaise réputation !

Je comprends que des choses peuvent arriver mais presque tout est basé sur un problème de contrôle de qualité.

S'il vous plaît, mettez le paquet, ne faites que des réparations à 100%, même si nous devons tout changer, nous ne pouvons pas avoir une montre renvoyée 2 fois pour réparation !

(...). "

Le 12 juin 2020, Z.________ a fait part à l’intimé V.________ de la troisième réparation qui était nécessaire pour une des montres produites et du fait que le client attendait depuis huit mois pour sa montre.

54. Le 15 juin 2020, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ un document attestant du solde restant dû à ce dernier au 31 décembre 2019 par la requérante S.________, soit un montant de 332'508 fr. 01. Le document était signé par la requérante S.________ et le papier à en-tête mentionnait les raisons sociales S.________ et S.________.

55. Par courriel du 23 juin 2020 adressé à l’intimé V.________, Z.________ a écrit la phrase « aucun contrat, uniquement un accord de principe pour prendre des part social » s’agissant du point « contrat et factures S.________ ».

56. Le rapport de l’organe de révision du 7 juillet 2020 fait état de frais de marketing de plus de 500'000 fr. au bilan 2019 de l’intimée

57. Le 31 juillet 2020, une société de recouvrement mandatée par le Cautionnement romand a fixé à l’intimée X.________ un délai échéant le 15 août 2020 pour rembourser la somme de 299'867 fr. 90.

58. Le même jour, un client s’est plaint de la buée dans sa montre et a insisté pour que les frais de réparation de la montre ne soient pas mis à sa charge, ni les frais de transport pour venir la récupérer.

Quelques jours plus tard, il a écrit à l’intimé V.________ qu’il avait besoin de sa montre, que ce dernier retenait la montre et son argent en otage et que le problème devait être résolu immédiatement.

59. Durant l’automne 2020, les intimés ont pu mettre au point le nouveau modèle de montre en carbone.

60. Le 6 octobre 2020, [...], qui avait des contacts avec le potentiel ambassadeur des montres, le joueur de tennis [...], a déposé une action en recouvrement de créances à l’encontre de J.________ devant un tribunal de [...].

61. Le 19 novembre 2020, J.________ a écrit à l’intimé V.________ qu’il y avait encore des problèmes s’agissant des bracelets et des boucles, et qu’ils étaient en train de perdre des ventes ainsi que leur réputation.

62. Le 8 décembre 2020, l’intimée X.________ a établi à l’attention de la requérante S.________ une facture pour deux montres, chacune pour un montant de 80'989 fr. 50.

63. Le 17 décembre 2020, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « (…) pour que je puisse vous faire une planifications de production, gérer les commandes des besoins et des payements, il me faut une prévisions des besoins en montre. Il n’y a jamais eu de prévision ou de planification. Je sais que la situation est difficile, mais sans prévision je ne peux pas vous faire une planfications pour le payement des factures a faire. Sans prévision les payement vont être comme cette année au jours le jours. ».

64. Le 19 décembre 2020, l’intimée X.________ a établi à l’attention de la requérante S.________ une facture pour une montre pour un montant de 90'000 francs.

65. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de l’intimée X.________ s’élevait à 285'124 fr. 68 pour un cash-flow de 35'204 fr. 45. Il ressort en outre des comptes que les salaires du personnel se montaient à 167'979 fr. 15, les charges de locaux à 77'776 fr. 61, les charges de véhicules à 5'721 fr. 84, les autres frais généraux à 5'588 fr. 40, les amortissements à 30'984 fr. 98 et les charges financières à 29'575 fr. 70.

En 2020, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing et communication à hauteur de 1'500 fr., et des frais d’expositions/foires à hauteur de 33'769 fr. 75.

66. Au mois de janvier 2021, l’intimée X.________ a établi une facture à l’attention de la requérante S.________ pour une montre (montre [...]) à hauteur de 192'000 francs.

Des défauts sont apparus sur d’autres modèles de montres. L’intimé V.________ a admis que cela n’était pas normal ni tolérable.

Cela a également été le cas de la montre destinée au tennisman [...] qui s’est arrêtée (en janvier 2020), dont le deuxième modèle retardait de trois heures par jour (en mai 2020) et dont le bracelet s’est détaché (en juin 2020). Concernant le modèle édition limitée [...] livré au mois de novembre 2020, il ne portait pas le nom de l’athlète et la montre s’est finalement arrêtée durant un match (en janvier 2021).

67. Le 15 janvier 2021, Z.________ a répondu au courriel de l’intimé V.________ du 17 décembre 2020 et lui a demandé quelles montres il pouvait terminer d’ici la fin du mois de juin, en mentionnant par exemple qu’une montre pourrait être produite chaque mois.

L’intimé V.________ a répondu qu’une des montres était terminée et en contrôle, mais que l’autre serait terminée sans contrôle.

68. Le 5 mars 2021, l’intimé V.________ a admis que pour garantir une étanchéité parfaite, le fond d’un modèle de montre devait être changé car il s’agissait du point faible des premières séries.

69. Le 28 mars 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Depuis bientôt 3 ans je vous ai expliqué avec ou sans covid qu’il me faut impérativement un plan de production au minimum de 18 mois pour permettre de garantir la qualité et me permettre de travailler correctement. En changeant tout le temps les demandes ceci est un vrai cauchemar et qualitativement une catastrophe. Il me faut absolument une liste exacte des montres que vous souhaitez recevoir. Comme tu le sais le délais de production est de plusieurs mois pour chaque montres et aujourd’hui je n’ai aucune demande ferme de votre part a part la montre pour (…). »

70. Le 31 mars 2021, l’intimée X.________ et [...] ont signé une « convention de règlement de litige » selon laquelle l’intimée X.________, débitrice de [...], autorisait cette dernière à vendre une montre de la collection courante et à garder le prix de la vente à hauteur du montant de sa créance.

71. Par courriel du 1er avril 2021, l’intimé V.________ a demandé à Z.________ si elle avait des nouvelles pour les ventes des montres et si elle pouvait lui donner une projection des ventes pour les mois à venir. Il a alors également écrit ce qui suit : « (…) comme tu me l’as dis tout nos accord fait par le passé sont nul ou caduc et qu’il faut que l’on ce voit pour discuter du futur, ce que je partage complètement. (…) ».

sont rencontrés et ont discuté des deux accords signés (Distribution and Licensing Agreeement et Share Purchase Agreement).

73. Le 14 avril 2021, Z.________ a débité les sommes suivantes du compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________ 27'800 USD, 12'374.80 €, 14'823.52 € et 30'806.61 USD.

74. Le 16 avril 2021, Z.________ a envoyé à l’intimé V.________ un mail concernant le procès-verbal de la séance tenue le 12 avril 2021, en lui indiquant qu’il pouvait lui faire savoir s’il y avait quelque chose qu’il ne comprenait pas.

75. Le 26 avril 2021, J.________ a écrit à l’intimé V.________ que la montre initialement remise au tennisman [...] devait être réparée et que le numéro de série devait être modifié avant d’être remise à un client. Au mois de mai 2021, l’intimé V.________ a informé Z.________ que le travail était terminé. Cette montre a été payée par un versement de 99'154 fr. sur le compte de l’intimée X.________ le 13 avril 2021, par un versement de 100'000 fr. sur le compte de l’intimée L.________ le 9 décembre 2021 et par un versement de 23'000 fr. sur le compte de l’intimée L.________ le 30 mars 2022.

76. Au mois de mai 2021, l’intimée X.________ a établi une facture à l’attention de la requérante S.________ à hauteur de 73'875 fr., correspondant au prix d’une montre d’une valeur de 192'000 fr. dont 118'125 fr. ont été déduits au titre de frais de transformation.

77. Le 19 mai 2021, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’ils avaient à nouveau perdu un client et que la couronne d’une montre était tombée durant une démonstration à un autre client.

78. Le 25 juin 2021, les parties se sont à nouveau rencontrées.

79. Lors d’une audience de débats d’instruction tenue le 24 juin 2021 devant le juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, les intimés V.________ et X.________ ainsi qu’[...] et la société [...] ont signé une convention mettant un terme aux diverses procédures ouvertes entre les parties, notamment la procédure déposée par la société [...] visant à faire constater que celle-ci était propriétaire des designs enregistrés sous nos [...] et [...] à l’IPI.

J.________ avait été tenu informé des litiges en cours avec la société [...].

80. Par courriel du 2 juillet 2021, l’intimé V.________ a demandé à Z.________ si elle avait des nouvelles pour la régularisation de toutes les montres qu’il avait livrées et qui n’avaient pas été exportées.

Le même jour, J.________ a indiqué à l’intimé V.________ que les collectionneurs recherchaient des modèles plus simples sans tourbillon. Il lui a proposé de se concentrer sur ce genre de montres désormais.

81. Par courriel du 5 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui

« Suite à notre entretien téléphonique d’hier soir, je te confirme que ma stratégie produit est parfaitement en phase avec ce que J.________ a écrit ci-dessous.

Pour cela tout le travail que j’ai réalisé et qui toujours en cours de travail est pour réaliser un mouvement de base avec une boite en 40mm. Ce nouveau modèle sera très évolutif. Le prix public de ces montres est estimé entre 80'000.- et 110'000.- CHF.

Comme expliqué sans vision claire des commandes à venir, je ne peux absolument pas donner un délai pour la réalisation de ce nouveau produit. Car pour réaliser ces nouveaux produits il faut que je puisse développer en parallèle, mon équipe. Aujourd’hui l’équipe se résume à moi et mon père âgé de 76 ans… [...] est toujours en RHT et je fais tout pour qu’elle ne parte pas.

En rappel des priorités :

• Régulariser les exportations des montres

• Payer les fournisseurs et les charges fixes

• Régler légalement la dette dont je suis caution solidaire.

(…). »

Le 8 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à J.________ « I’m sincerely sorry there was a big misunderstanding last night. I just wanted to know the number of watches to produce until the end of the year. For the rest I trust you and I know that without you V.________ will not be here today. » (soit, en traduction libre, « Je suis sincèrement désolé qu'il y ait eu un gros malentendu hier soir. Je voulais juste savoir le nombre de montres à produire jusqu'à la fin de l'année. Pour le reste, je vous fais confiance et je sais que sans vous, V.________ ne serait pas là aujourd'hui. »).

Le même jour, J.________ a répondu notamment ce qui suit : « [...], it is always a big misunderstanding. Always, you never change, always complain, can’t handle stress and on top you are being disrespectful to the people which support and stand behind you or even invest in you ! (…) V.________ would be dead a long time, without me ! (…) From [...] to [...], you only had problem with everyone ! » (soit, en traduction libre, « V.________, c’est toujours un gros malentendu. Tu ne changes pas, tu te plains toujours, tu ne peux pas gérer le stress et en plus tu es irrespectueux envers les gens qui te soutiennent et te supportent ou même investissent en toi ! (…) V.________ serait mort depuis longtemps sans moi ! (…) De [...] à [...], tu n’as fait qu’avoir des problèmes avec tout le monde ! »).

82. Le 19 juillet 2021, l’intimé V.________, J.________ et le précédent conseil des requérantes, Me [...], se sont rencontrés à [...] à l’hôtel [...]. A cette occasion, l’intimé V.________ a signé des documents de cession de droits de propriété intellectuelle (une convention de cession de designs et de droits d’auteur sur les designs « [...] » - « [...] » - « [...] » - « [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; un Copyright Assignment relatif au design « [...] » ; une demande d’inscription d’un changement de titulaire relatif au design « [...] » ; une déclaration de transfert ayant pour objet les marques suisses « [...] » et « [...] » ainsi que la marque internationale « [...] » ; un document de constitution de mandataire relatif à l’enregistrement international du design « [...] » ; une procuration en faveur de Me [...]). Ces documents ne comportaient pas le nom de la société cessionnaire et ne faisaient pas référence au Share Purchase Agreement. Un projet de reconnaissance de dette d’un montant de 1'400'342 fr. 64 (honoraires de [...], frais de services externalisés, frais de voyages, packaging, réparations, marketing, pertes sur les ventes, dépenses des actionnaires, honoraires d’avocat [...]) a également été présenté à l’intimé V.________ qui a refusé de signer le document.

83. Le 21 juillet 2021, deux montres ont été exportées.

84. Par courrier du 26 juillet 2021, l’intimé V.________ a écrit à Me [...] qu’il s’était « senti forcé de signer certains documents pour ne pas

[s’]attirer le courroux de M. J.________ », y compris une reconnaissance de dettes pour plus de 1'400'000 fr., et a contesté la validité des documents signés, dont la procuration en faveur de Me [...].

Par courriel du 28 juillet 2021, Me [...] a expliqué à l’intimé V.________ que les documents proposés tendaient à préparer la prochaine exécution des accords existants et que la structure qu’il était prévu de mettre en place lui avait d’ailleurs été présentée le 25 juin 2021. Il a expliqué qu’il ne s’agissait pas d’essayer de lui imposer la signature de quoi que ce soit et qu’il avait d’ailleurs contesté la créance de la requérante S.________ et refusé de signer la reconnaissance de dette. Il a en outre relevé que la signature relative à la cession de la propriété intellectuelle à une société à déterminer (Newco) n’impliquait rien de nouveau par rapport aux engagements déjà pris et qu’elle demeurait donc valable.

Le même jour, le Certificate of Formation de la requérante E.________ a été établi par l’Etat du [...] aux [...].

85. Le 30 juillet 2021, la requérante S.________ a établi à l’attention des intimés X.________ et V.________ une facture d’un montant de 312'392 fr. 53 (frais de consultants externes, frais de voyages, factures payées en avance pour l’intimée X.________, packaging, réparations), ainsi qu’une facture de 398'616 fr. 80 (rémunérations sur les ventes de trois montres) à l’attention de l’intimée X.________.

86. De fin juillet à mi-août 2021, Z.________ a tenté de joindre l’intimé V.________ afin de savoir où en était le travail sur la montre du tennisman [...] qui devait être adaptée et remise à un autre client. Il n’est pas établi que l’intimé V.________ ait répondu à ces courriels et messages.

87. Au mois d’août 2021, l’intimée X.________ a établi à l’attention de la requérante S.________ une facture de 149'000 fr. pour une montre (« Demo »), une facture de 278'525 fr. 78 pour une montre (pièce unique), une facture de 94'717 fr. 03 pour deux boîtes (18'708 fr. 02 et 28'849 fr.

01) et des heures de travail en lien avec les demandes de modifications de (47'160 fr.), ainsi qu’une facture relative aux soldes à verser depuis le mois de décembre 2020 sur les prix de deux montres (25'197 fr. 50 et 25'197 fr. 50).

88. Le 2 août 2021, la requérante S.________ et [...] ont signé un accord de cession de droits (Assignment of rights agreement) selon lequel le second cédait à la première tous les droits relatifs au travail et aux designs réalisés dans le cadre de l’événement Only Watch 2021.

Le même jour, Z.________ a transmis à l’intimé V.________ le procès-verbal de la rencontre du 12 avril 2021, document qui n’était signé

89. Le 3 août 2021, le conseil des requérantes a fait parvenir à l’intimé V.________ une facture « correspondant à une partie des frais engagés par S.________ depuis 2018 dans le cadre du contrat de distribution exclusif du 8 novembre 2018 », soit des montants de 398'616 fr. 80, 119'000 fr et 312'392 fr. 53.

90. Le 20 août 2021, le conseil de l’intimée X.________ a déposé une dénonciation pénale auprès du Ministère public de l’arrondissement de [...] à l’encontre de Z.________ pour abus de confiance, notamment pour avoir débité sans droit des sommes importantes du compte de la société dès le mois de mars 2021 et les avoir reversées à des sociétés sises à l’étranger.

91. Par courrier du 20 août 2021, le conseil des intimés V.________ et X.________ a déclaré résilier formellement le contrat de distribution (Distribution Agreement) du 8 novembre 2018 en application de sa section VIII.4 (a) (i), de la section XV.22 et de l’annexe 4, du fait que la requérante S.________ n’avait pas respecté le plan de paiement convenu, le prix des montres livrées n’ayant pas été acquitté dans sa totalité mais uniquement très partiellement à l’exception de la première livraison. Il a également résilié le contrat de cession de parts (Share Purchase Agreement) du 24 septembre 2019 en application de l’art. 107 al. 2 CO, du fait que le business plan qui devait être établi par la requérante P.________ selon l’art. IV f de l’accord ne l’avait pas été malgré l’interpellation des intimés par mails des 1er avril et 5 juillet 2021. Dans ce courrier, le conseil des intimés a fait état du transfert en faveur de l’intimée X.________ d’un montant de 200'000 fr. le 11 septembre 2018 et d’un montant de 100'000 fr. le 6 novembre 2018. Il a encore mentionné que quatorze montres ainsi que deux prototypes avaient été livrés, et a requis la restitution des stocks qui seraient encore en possession des requérantes, en précisant que le prix des montres restituées serait déduit du montant dû. Il n’est pas établi que les montres concernées aient été restituées.

92. Par courriel du 26 août 2021, Z.________ a fait savoir à l’intimé V.________ qu’un client de Singapour était en Suisse mais que sa montre n’avait pas pu lui être donnée et que son avocat était menaçant.

93. Par courrier du 27 août 2021, le conseil des requérantes P.________ et S.________ a contesté le contenu du courrier du 20 août 2021 et les prétentions des intimés.

94. Le 23 septembre 2021, un client a écrit ce qui suit à l’intimé V.________ qui lui demandait combien il avait versé à J.________ pour l’achat de montres: « Your name is good and people really like you here. And love your watches. Many of my friends want to buy your watches. I paid him 245,000$ for the watch. I also paid him 125,000$ for 2 AP watches that he never gave me he just run away with the money. » (soit, en traduction libre : « Votre nom est bon et les gens vous aiment vraiment ici. Et aiment vos montres. Beaucoup de mes amis veulent acheter vos montres. Je l'ai payé 245.000$ pour la montre. Je lui ai aussi payé 125.000$ pour 2 montres AP qu'il ne m'a jamais données, il s'est juste enfui avec l'argent. »).

95. Au mois de septembre 2021, l’intimée X.________ a établi une facture à l’attention de la requérante S.________ s’agissant de frais de marketing payés par l’intimée X.________ entre 2019 et 2021 à hauteur de 95'227 fr. 60.

96. Par courrier du 27 septembre 2021, le conseil des requérantes P.________ et S.________ a à nouveau contesté le contenu du courrier du 20 août 2021, rappelé que le contrat de distribution demeurait en vigueur, relevé avoir découvert que les intimés V.________ et X.________ se permettaient de commercialiser eux-mêmes les produits couverts par dit contrat de distribution et rappelé qu’ils n’avaient aucun droit d’agir ainsi. Il leur a alors fait interdiction d’utiliser, d’une quelconque manière et sous quelque forme que ce soit, les dénominations « V.________ », « V.________ » et tous les noms, marques, logos et designs qui y sont associés, ainsi que de promouvoir et commercialiser d’une quelconque manière les produits couverts par le contrat de distribution. Il les a également sommés d’exécuter ce contrat, en particulier en honorant les commandes et les livraisons convenues ainsi que les demandes de réparations.

97. Le 28 septembre 2021, l’intimé V.________ a fondé la société intimée L.________ qui a pour but la production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé en est le fondateur, actionnaire et administrateur unique.

Le 29 septembre 2021, l’intimé V.________ a transféré à l’intimée L.________ l’enregistrement des designs nos [...] et [...] auprès de l’IPI.

Le 14 octobre 2021, l’intimé V.________ a transféré à l’intimée L.________ l’enregistrement des marques suisses nos [...], [...], ainsi que l’enregistrement international du design no. [...] et de la marque no [...].

98. Par courriel du 21 octobre 2021, l’intimé V.________ a écrit ce

« (…)

I remind you herewith that you are no longer an authorized representative of V.________ and are not allowed to deal with our customers anymore. Therefore, I ask you to redirect customers to me directly for any queries they may have and without any delay. (…)

In the present case, I ask you to forward me the details of the customers, whom I will contact. Your claims of theft are unfounded, and you know that well. I am taking customers’ requests as a priority but will only communicate with them directly from now on. The situation you are deliberately creating is not acceptable and is only generating unnecessary troubles for the customers.

I also reiterate my request that you send me the detailed report of your sales and marketing activities for the past 3 years, that you return the pieces you hold on to inventory and that remain unpaid, or if sold, that youp ay them immediately. I also request that you return all catalogues, boxes and other branded material and give me back the control to the website and the Instagram page.

I have asked my attorney to be in touch with yours to discuss the best possible ways out of our cooperation. This will not be possible if you harm customers, the brand or my reputation.

I look forward to receiving the contact details of the [...] customer.

(…). »

Soit, en traduction libre :

« (…)

Je vous rappelle par la présente que vous n'êtes plus un représentant autorisé de V.________ et que vous n'êtes plus autorisé à traiter avec nos clients. Par conséquent, je vous demande de rediriger les clients vers moi directement pour toute question qu'ils pourraient avoir et sans aucun délai. (...)

Dans le cas présent, je vous demande de me transmettre les coordonnées des clients, que je contacterai. Vos allégations de vol sont infondées, et vous le savez bien. Je prends les demandes des clients en priorité mais ne communiquerai désormais qu'avec eux directement. La situation que vous créez délibérément n'est pas acceptable et ne fait que générer des problèmes inutiles pour les clients.

Je réitère également ma demande que vous m'envoyiez le rapport détaillé de vos activités de vente et de marketing pour les 3 dernières années, que vous retourniez les pièces que vous gardez en stock et qui restent impayées, ou si elles sont vendues, que vous les vendiez immédiatement. Je vous demande également de rendre tous les catalogues, boîtes et autres matériels de marque et de me redonner le contrôle du site internet et de la page Instagram.

J'ai demandé à mon avocat d'être en contact avec le vôtre pour discuter des meilleurs moyens possibles de sortir de notre coopération. Cela ne sera pas possible si vous portez atteinte aux clients, à la marque ou à ma réputation.

J'attends avec impatience de recevoir les coordonnées du client du [...].

(…). »

Par courrier du 27 octobre 2021, l’intimé V.________ a contacté plusieurs clients pour les informer que l’intimée X.________ n’était plus représentée par la requérante S.________ et J.________ depuis plusieurs mois et que l’intimée s’occuperait directement des demandes des clients.

99. Par courrier du 11 novembre 2021, le conseil des requérantes (anciennement conseil de la société [...]) a mis les intimés en demeure de respecter leurs obligations découlant du Distribution and Licensing Agreement et du Share Purchase Agreement. Ils ont été sommés de cesser immédiatement toute création de design, ainsi que toute fabrication, promotion ou vente des produits sans l’autorisation expresse des requérantes, soit de respecter les droits de propriété et d’usage exclusif tels que définis à l’art. I du Distribution and Licensing Agreement ; d’entreprendre dans un délai de deux jours les démarches utiles en vue de transférer l’enregistrement sur les designs suisses nos [...] et [...], ainsi que sur le design international no [...] en faveur de la requérante E.________ d’entreprendre dans un délai de deux jours les démarches utiles en vue de transférer l’enregistrement sur les marques suisses nos [...] et [...], ainsi que sur la marque internationale no [...] en faveur de la requérante E.________ de confirmer dans un délai de deux jours que l’intimé V.________ était disposé à entreprendre toute démarche utile en vue du transfert formel de 60% des parts sociales de l’intimée X.________ en faveur de la requérante P.________.

100. Au mois de novembre 2021, l’intimée X.________ a établi une facture à l’attention de la requérante S.________ pour la [...] à hauteur de 160'000 francs.

A la même période, elle a établi une facture à l’attention de la société [...] à [...] pour sept montres pour un total de 644'785 fr. 24 (75'800 fr. + 106'698 fr. 80 + 94'035 fr. 24 + 97'838 fr. + 100'791 fr. 60 + 110'021 fr. 60 + 59'600 fr.). Ces montres ont été livrées le 25 novembre 2021. Un paiement partiel a été effectué comme suit : 100'000 fr. le 20 septembre 2021, 70'000 fr. le 1er mars 2022 et 50'000 fr. le 22 juin 2022.

Les 4 et 23 novembre 2021, l’intimé V.________ a commandé des écrins, des carnets et des cartes de garantie qui lui ont été remis les 16 et 25 mars 2022.

101. Au mois de décembre 2021, l’intimée X.________ a établi une facture à l’attention de la requérante S.________ pour des bracelets et des boucles supplémentaires à hauteur de 25'992 fr. 68.

102. Le 3 décembre 2021, la fiduciaire [...] a rédigé un rapport qui relevait ce qui suit :

« (…)

La comptabilité de la société X.________ fait ressortir les éléments suivants au 31 décembre des années 2019 et 2020 (en CHF) :

Année Créances envers Dettes envers Solde au 31.12

2019 332'508.01 0.00 *332'508.01 2020 365'507.64 33'269.75 332'237.89

* Une attestation de solde en faveur de X.________ a été émise par S.________ confirmant le solde au 31.12.2019 (…)

- La société S.________ a facturé en 2019 des frais de marketing à la société X.________. Les factures émises par S.________ ont fait l’objet d’une compensation avec les factures émises par X.________. Des justificatifs pour les factures de marketing ont été demandés par la société X.________ à S.________. Aucun élément n’a été produit par cette dernière.

- En 2020, une note de frais concernant deux salons (à [...] et [...]) a été comptabilisée en faveur de S.________. Cette dernière est impayée au 31.12.2020 pour un montant total de CHF 33'269.75.

- La société X.________ n’a jamais reçu de versement de la part de S.________ dans le cadre de levées de fonds, de prêts ou d’investissements quelconques dans la société.

- L’employée de X.________ (…) a été mise en chômage partiel (RHT) en raison de manque de commandes dès mars 2020 (…).

- En raison de difficultés de trésorerie de la société X.________, cette dernière n’a pas été en mesure de verser l’intégralité des salaires à Messieurs V.________ en 2019 et 2020. (…)

- La société a également été en difficulté pour payer le loyer de la société à Monsieur V.________ en 2019 et 2020. (…)

(…). »

103. Le 6 décembre 2021, le conseil de l’intimée X.________ a déposé une plainte pénale contre inconnu pour calomnie et faux dans les titres, mentionnant notamment qu’une adresse électronique (…) qui n’appartenait pas à l’intimé V.________ avait été utilisée pour transmettre de fausses informations à des partenaires de la société.

104. Le 8 décembre 2021, la fiduciaire [...] a indiqué que la comptabilité non bouclée et non auditée de l’intimée X.________ faisait ressortir que, pour l’année 2021, les créances envers la requérante S.________ s’élevaient à 1'510'754 fr. 74, que les dettes envers cette société s’élevaient à 33'269 fr. 75, que les créances envers J.________ s’élevaient à 94'717 fr. 03 et que le solde total en faveur de l’intimée X.________ s’élevait à 1'572'202 fr. 02.

En 2021, l’intimée X.________ a engagé des frais de marketing et communication à hauteur de 9'631 fr. 80, et des frais d’expositions/foires à hauteur de 3'309 fr. 25.

105. Par courrier du 10 décembre 2021, le conseil des intimés a écrit notamment ce qui suit au conseil des requérantes :

« (…)

Au vu des récentes révélations parvenues à la connaissance de mes mandantes, selon lesquelles Monsieur J.________ a été condamné pénalement, respectivement impliqué dans plusieurs procédures à l’étranger, il est apparu à and Licensing Agreement et le Share Purchase Agreement étaient dans tous les cas nuls car entachés d’erreur et de dol, subsidiairement à leurs résiliations valablement intervenues par courrier du 20 août 2021 (…), ainsi qu’aux déclarations de caducité de ces contrats intervenues à cette occasion. Par la présente, mes clientes déclarent ainsi à vos mandantes contrats.

Au vu des éléments qui précédent et comme annoncé dans le courrier précité du 20 août 2021, je vous remets ci-joint un décompte établi par mes clients, faisant état d’un montant total de CHF 1'572'202.02 ouvert en leur faveur à charge de vos clientes, en lien avec les deux contrats précités. (…) »

106. Les 7 et 17 décembre 2021, des fournisseurs ont contacté l’intimé V.________ pour l’informer que des factures à hauteur de 9'234 fr. et de 32'586 fr. 30 étaient encore dues.

107. Le 23 décembre 2021, la personne de contact de la [...] a confirmé à l’intimé V.________ que J.________ n’avait demandé qu’une seule et unique présence de la marque V.________ dans la revue malgré des relances téléphoniques et des mails pour les éditions suivantes. J.________ avait par ailleurs spécifié que cette personne ne devait pas envoyer copies de leurs échanges à l’intimé V.________.

Le même jour, la personne de contact de la société [...] a confirmé à l’intimé V.________ qu’il restait un solde à payer de 8'000 euros.

Le 24 décembre 2021, la personne de contact du magazine [...] a confirmé à l’intimé V.________ qu’il n’y avait eu qu’une seule commande et que la facture n’avait pas été payée.

Le 29 décembre 2021, la personne de contact de la société [...] a expliqué à l’intimé V.________ qu’il restait une facture impayée, que Z.________ avait cessé toute communication et informé que le bureau de [...] avait fermé, que la société avait dû faire appel à une agence de recouvrement pour récupérer le solde encore dû, et qu’elle avait appris que la personne qui s’occupait des paiements avait été responsable d’activités frauduleuses.

Le 5 janvier 2022, la personne de contact de la société [...] a informé l’intimé V.________ que J.________ avait payé le montant dû directement sans qu’une facture n’ait été émise.

108. Le rapport établi le 24 janvier 2022 par la fiduciaire [...] sur les « constatations effectuées à l’attention du gérant concernant les versements enregistrés sur les exercices 2017 à 2020 effectués par J.________ et la requérante S.________ » a constaté ce qui suit :

« (…)

Pour 1. L’examen des grands-livres 2017 à 2020 sur la base notamment des libellés saisis fait ressortir les opérations suivantes concernant des

(…)

Exercice 2019

Les encaissements de S.________ et J.________ d’un total de 430'459.70 ont été les suivants sur l’exercice 2019 :

- Encaissement d’un montant de CHF 29'986 le 13 février 2019 de

- Encaissement d’un montant de CHF 5'986 le 13 août 2019 (…) ;

- Encaissement d’un montant de CHF 1'986 le 11 décembre 2019 (…) ;

- Encaissements pour un total de CHF 392'501.70 (hors frais Paypal) de comptabilisés en 2019 (…).

(…)

Pour 2. Les transactions constatées sur les exercices 2018, 2019 et 2020 mentionnées ci-dessus correspondent à :

Exercice 2018

Les versements de 199'988.- du 11 septembre 2018, de CHF 99'988 du 6 novembre 2018 et de CHF 44'986 du 28 décembre 2018 correspondent au règlement de la facture no [...] d’octobre 2018 de CHF 345'000 libellée au nom de « [...] » à l’attention de J.________.

Exercice 2019

Les versements de S.________ et J.________ d’un total de CHF 430'459.70 en 2019 ont été enregistrés en diminution du compte courant débiteur de S.________.

Compte tenu de factures à S.________ pour un total de CHF 1'338'755 enregistrées au débit et les compensations avec les frais marketing facturés en 2019 par S.________ de USD 572'610 soit CHF 575'787.29 enregistrées au crédit du compte courant de S.________, ce compte présente un solde ouvert en faveur de X.________ de CHF 332'508.01 au 31 décembre 2019. Ce montant a été confirmé par S.________ en date du 31 mars 2020.

Exercice 2020

Les versements de S.________ d’un total de CHF 218'979.37 en 2020 ont été enregistrés en diminution du compte courant débiteur de

Compte tenu de factures à S.________ pour un total de CHF 251'979 enregistrées au débit du compte courant de S.________, ce compte présente un solde ouvert en faveur de V.________ au 31 décembre 2020 de CHF 365'507.64. »

Les factures mentionnées pour un total de 1'338'755 fr. sont des factures émises au mois de janvier 2019 (droit de licence 2019 : 108'720 fr.), d’avril 2019 (une montre à 121'500 fr.), de mai 2019 (une montre à 136'000 fr.), de juillet 2019 (une montre à 121'500 fr. et cinq montres à 45'000 fr. chacune), d’août 2019 (une montre à 104'125 fr.), de septembre 2019 (une montre à 118'125 fr. et une montre à 108'000 fr.), et de décembre 2019 (droit de licence 2019 : 295'785 fr.).

109. Le 25 mars 2022, l’intimé V.________ a annulé sa participation à l’événement Exhibition of Independent Watch and Clockmakers organisé par l’Académie Horlogère des Créateurs Indépendants du 30 mars au 5 avril 2022, se limitant à une participation organisationnelle découlant de sa position de membre du comité de l’académie au lieu d’y présenter la marque V.________. Il a alors proposé de laisser sa vitrine à d’autres exposants.

110. Le 9 avril 2022, [...], qui aide ses clients à promouvoir leurs produits et marques dans le domaine de l’horlogerie, et dont les intimés se sont adjoints les services dès la résiliation du contrat de distribution du 8 novembre 2018, a établi une facture à hauteur de 40'000 fr. pour « V.________-Mandate Consulting services for V.________ » pour les mois d’octobre 2021 à avril 2022.

111. Le 28 avril 2022, l’intimé V.________ a signé un « Crédit COVID- 19 – Demande de suspension des amortissements » pour un montant de 133'800 francs.

112. Les 11 et 13 mai 2022, des fournisseurs ont contacté l’intimé V.________ pour le paiement de factures à hauteur de 1'832 fr. 83 et de 10'000 francs. Ce dernier a répondu qu’il attendait le versement d’un paiement qui était bloqué pour le moment.

113. Le 14 juin 2022, l’intimée X.________ s’est vu notifier un commandement de payer d’un montant de 3'727 fr. 50 dû à une compagnie d’assurances.

114. Le 21 juin 2022, [...] et l’intimée X.________ ont signé une convention de postposition qui indiquait que le bilan établi sur la base des valeurs de continuation de la société au 31 décembre 2021 faisait apparaître un surendettement comptable de 120'413 fr. 50 et qui mentionnait les créances de [...] d’un montant de 15'891 fr. 13.

115. Le 30 juin 2022, [...] a réclamé à l’intimée X.________ un montant de 3'641 fr. 10.

116. Le 5 juillet 2022, le centre de médiation et d’arbitrage de l’Organisation mondiale de la propriété intellectuelle a rendu une décision de rejet dans le cadre de la plainte déposée par l’intimée L.________ à l’encontre de [...] concernant le nom de domaine « V.________.watch ».

117. Les 7 et 8 juillet 2022, J.________ a écrit à l’intimé V.________ pour lui demander de réparer la montre du tennisman [...].

118. Le 18 juillet 2022, le conseil des intimés a informé le conseil des requérantes que l’intimé V.________ allait livrer deux montres vendues et payées au début de l’année 2021 directement auprès des clients concernés durant la semaine. Il n’est pas établi que le conseil des requérantes ait réagi à ce courrier.

119. Le 15 août 2022, un client a écrit ce qui suit à J.________

« (…)

Thank you for reaching out to me to clarify my thoughts with V.________.

When I received a letter in October 2021 stating that V.________ has separated from you I was a bit confused.

This came as a big surprise to me knowing what you did for the brand and all the collectors including myself and the US market. (…)

When recently my watch broke again, I contacted V.________ directly as he advised me to do. As stated in the letter anything I need I should contact him directly.

I brought the watch to him for repair and picked it up a few weeks later. He handled it for me quickly and it’s working perfectly now. (…) I mentioned to him that a lot of collectors were surprised that there were 6 watches on the USA market for sale. I mentioned to him that is not good for the brand and inquired how this happened. With logic 6 watches which are so exclusive being offered at one time on the internet at the same place is not good for the value and reputation of the brand.

V.________ wasn’t very concerned by this and shockingly stated he doesn’t care about the negative impact as even negative press is still press and people are speaking about the brand. This I Strongly disagree with, and I told him I care as an owner of a V.________ watch and a collector as I spent a lot of money on it.

We discussed the future of the brand and that he is currently working on several new models. He asked if I would have any interest, I should let him know.

(…). »

Soit, en traduction libre :

" (...)

Je vous remercie d'avoir pris contact avec moi pour clarifier mes pensées concernant V.________.

Lorsque j'ai reçu une lettre en octobre 2021 m'informant que V.________ s'était séparé de vous, j'ai été un peu désorienté.

Cela a été une grande surprise pour moi, sachant ce que vous avez fait pour la marque et tous les collectionneurs, y compris moi-même et le marché américain. (...)

Lorsque récemment ma montre s'est à nouveau cassée, j'ai contacté directement V.________ comme il me l'avait conseillé. Comme indiqué dans la lettre, si j'ai besoin de quoi que ce soit, je dois le contacter directement.

Je lui ai apporté la montre pour la faire réparer et je l'ai récupérée quelques semaines plus tard. Il s'en est occupé rapidement pour moi et elle fonctionne parfaitement maintenant. (...) Je lui ai dit que beaucoup de collectionneurs étaient surpris qu'il y ait 6 montres à vendre sur le marché américain. Je lui ai dit que ce n'était pas bon pour la marque et je lui ai demandé comment cela était arrivé. Logiquement, 6 montres si exclusives offertes en même temps sur Internet au même endroit n'est pas une bonne chose pour la valeur et la réputation de la marque.

V.________ ne s'est pas montré très inquiet et a déclaré de manière choquante qu'il ne se souciait pas de l'impact négatif, car même une médiatisation négative reste une médiatisation et les gens parlent de la marque. Je ne suis pas du tout d'accord avec cette affirmation, et je lui ai dit que je m'en souciais en tant que propriétaire d'une montre V.________ et en tant que collectionneur car j'ai dépensé beaucoup d'argent pour cette montre.

Nous avons discuté de l'avenir de la marque et du fait qu'il travaille actuellement sur plusieurs nouveaux modèles. Il m'a demandé si j'étais intéressé, dans ce cas je devais le lui faire savoir.

(...). "

120. Le 25 août 2022, le conseil des requérantes a réitéré la demande de réparation de la montre du tennisman [...] auprès du conseil des intimés, indiquant que cela était dans l’intérêt de toutes les parties et de la réputation des montres concernées. Il a ajouté que cela correspondait en outre aux obligations ressortant du contrat de distribution du 8 novembre 2018 et que J.________ se tenait à disposition pour organiser la réparation. Il n’est pas établi que la montre soit réparée à ce jour.

121. Au mois d’août 2022, la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise a réclamé à l’intimée X.________ des montants de 1'674 fr. 15, 1'652 fr. 05 et 1'652 fr. 05 dus pour les cotisations des mois de juin à août 2022.

122. Selon le document intitulé Watch Control-Sheet, produit par les requérantes, les montres litigieuses sont les suivants :

• cinq montres vendues et payées, exportées le 4 juillet 2019

• deux montres vendues et payées, exportées le 21 juillet 2021

• une montre vendue et payée

• deux montres « Stock Sample »

• quatre montres « Promo Sample »

• deux montres « Show Sample ».

123. a) Par requête de mesures provisionnelles du 25 novembre 2021, les requérantes ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

1. Déclarer recevable la présente requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles.

Au fond

A titre de mesures superprovisionnelles

indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence, d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir- faire, y relatifs.

indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.

4. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

5. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.

A titre de mesures provisionnelles

indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou

S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence, d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir- faire, y relatifs.

indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.

8. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

9. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.

10. Impartir un délai à E.________, P.________ et S.________ pour le dépôt d’une action au fond. »

Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 29 novembre 2021, le juge délégué a interdit aux intimés, directement ou indirectement, sans l’autorisation expresse des requérantes E.________ et/ou S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence, d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière ou dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-faire, y relatifs (I.), interdit aux intimés, directement ou indirectement, sans l’autorisation expresse de la requérante S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou fabrication, directe ou indirecte, émanent des intimés (II.), dit que les frais suivaient le sort des mesures provisionnelles (III.), déclaré l’ordonnance immédiatement exécutoire et dit qu’elle resterait en vigueur jusqu’à décision sur la requête de mesures provisionnelles (IV.) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V.).

Par déterminations du 10 décembre 2021, les intimés ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

ad 1.Déclarer irrecevable la requête de mesures provisionnelles formée le

Au fond

A titre de mesures superprovisionnelles

ad 2, ad 3, ad 4 et ad 5.

Lever avec effet immédiat les mesures ordonnées sous ch. I. et II. de l’Ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 29 novembre 2021 par le juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal (réf. dossier [...]).

A titre de mesures provisionnelles

ad 6.Rejeté.

ad 7.Rejeté.

ad 8.Rejeté.

Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures provisionnelles :

ad 9.Rejeté.

solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles.

ad 10.Admis. »

Par déterminations du 17 janvier 2022, les requérantes ont pris, sous suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

1. Déclarer recevables les présentes déterminations.

Au fond

A titre des mesures provisionnelles indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence, d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir- faire, y relatifs.

indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et L.________.

4. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

5. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.

6. Impartir un délai à E.________, P.________ et S.________ pour le dépôt d’une action au fond. »

Par duplique du 28 janvier 2022, les intimés ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

ad 1.Admis.

Au fond

A titre de mesures provisionnelles

ad 2.Rejeté.

ad 3.Rejeté.

ad 4.Rejeté.

ad 5.Rejeté.

Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures provisionnelles :

solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles.

ad 6.Admis. »

Par mémoire complémentaire du 22 septembre 2022, les requérantes ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

1. Déclarer recevables la requête des mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 25 novembre 2021 dûment complétée par la suite par les requérantes par mémoires complémentaires du 17 janvier 2022, du 11 février 2022, du 11 août 2022, du 16 août 2022 et du 22 septembre 2022.

Au fond

A titre des mesures provisionnelles

indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou S.________, de faire usage, de céder, de donner en licence, d’exploiter commercialement ou d’utiliser, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, les droits de propriété intellectuelle relatifs aux montres de luxe « V.________ » et « V.________ », soit notamment les brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir- faire, y relatifs.

indirectement, sans l’autorisation expresse d’E.________ et/ou S.________, de créer et/ou enregistrer de quelconques droits de propriété intellectuelle actuels ou futurs relatifs à toute montre de luxe dont le design, la conception et/ou la fabrication, directe ou notamment des brevets, marques, noms de domaine, designs, droits d’auteur, secrets d’affaires ou autre savoir-faire, y relatifs.

indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre, sous quelque forme, manière et dénomination que ce soit, toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et/ou

indirectement, sans l’autorisation expresse de S.________, de conclure de quelconques contrats de quelque nature que ce soit avec des tiers en lien avec toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou

immédiatement à toute instruction de S.________ quant à la réparation ou à la fabrication de toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ » et, en cas d’absence de confirmation écrite de ouvrables à compter de la réception de tout avis qui leur serait adressé en ce sens, dire que S.________ est autorisée à recourir à l’exécution par substitution aux frais et risques de V.________,

7. Dire qu’en cas d’exécution par substitution selon le chiffre 6 ci- dessus, V.________, X.________ et L.________ seront alors tenus de mettre à disposition de S.________ sans délai tout(e) élément et/ou donnée matériel(le) et/ou immatériel(le) existant sur quelque support que ce soit nécessaire à la réparation et à la fabrication de toute montre de luxe

8. Ordonner à V.________, X.________ et L.________ d’informer par écrit et sous 10 jours ouvrables à compter du prononcé des mesures provisionnelles l’ensemble de leurs contacts professionnels, clients et partenaires d’affaires de ce que S.________ est le distributeur exclusif de toute montre de luxe « V.________ » et « V.________ », dont le design et/ou la fabrication, directe ou indirecte, émanent de V.________, X.________ et/ou L.________, étant précisé que cette information devra notamment être adressée à l’ensemble des destinataires s’étant vu adresser le courrier de X.________ du 27 octobre 2021.

9. Assortir la décision de la menace de la peine d’amende prévue par l’article 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité.

10. Dire qu’en cas d’inexécution de l’ordonnance de mesures condamnés à une amende d’ordre de CHF 5'000.00 pour chaque cas de violation de dite ordonnance, cela conformément à l’art. 343 al. 1 let. b CPC.

11. Dire qu’en cas d’inexécution de l’ordonnance de mesures condamnés à une amende d’ordre de CHF 1'000.00 pour chaque jour d’inexécution, cela conformément à l’art. 343 al. 1 let. c CPC.

12. Dispenser E.________, P.________ et S.________ de fournir des sûretés.

moins trois mois à compter du prononcé des mesures provisionnelles pour le dépôt d’une action au fond. »

Par déterminations du 27 septembre 2022, les intimés ont pris, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :

« A la forme

Ad 1. Déclarer irrecevable la requête des mesures superprovisionnelles et provisionnelles formée le 25 novembre 2021, telle que complétée par la suite par E.________, P.________ et

S.________ par mémoires complémentaires du 17 janvier 2022, du 11 février 2022, du 11 août 2022, du 16 août 2022 et du 22 septembre 2022.

Au fond

A titre de mesures provisionnelles

Ad 2. Rejeté.

Ad 3. Rejeté.

Ad 4. Rejeté.

Ad 5. Rejeté.

Ad 6. Rejeté.

Ad 7. Rejeté.

Ad 8. Rejeté.

Ad 9. Rejeté.

Ad 10.Rejeté.

Ad 11.Rejeté.

Ad 12.Rejeté.

Ad 13.Admis, dans la mesure où les mesures provisionnelles sont admises.

Subsidiairement, en cas d’admission de la requête de mesures provisionnelles :

Ad 12.Rejeté.

solidairement entre elles, des sûretés d’un montant de CHF 1'270'506.72, dans un délai de cinq jours à compter de l’entrée en force de la décision sur mesures provisionnelles. »

b) Lors de l’audience de mesures provisionnelles qui s’est tenue le 28 septembre 2022, les requérantes ont contesté la recevabilité, respectivement la validité des attestations sur l’honneur versées à la procédure par les intimés. Elles ont en outre requis le retranchement des affidavit également produits.