OR. Aktien- und Rechnungslegungsrecht

Verfahrensbeitrag

3. Obligationenrecht (Revisionsrecht)

3. Code des obligations (Droit de la révision)

Antrag der Mehrheit

Festhalten

(= Eintreten)

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Kiener Nellen, Pedrina, Thanei, von Graffenried)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

(= Nichteintreten)

Proposition de la majorité

Maintenir

(= Entrer en matière)

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Kiener Nellen, Pedrina, Thanei, von Graffenried)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

(= Ne pas entrer en matière)

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich beantrage Ihnen mit der Minderheit, auf die Vorlage 3 der Aktienrechtsrevision nicht einzutreten und somit dem Ständerat zu folgen, und das aus formellen und materiellen Gründen.

Sie erinnern sich: Das neue Revisionsrecht ist seit dem 1. Januar 2008 in Kraft. Im Rahmen dieser Revision sind die Schwellenwerte, die zur ordentlichen Revision verpflichten, festgelegt worden. Es sind dies eine Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, ein Umsatz von 20 Millionen Franken und/oder 50 Vollzeitstellen, wobei jeweils zwei dieser Werte erreicht werden müssen.

Sie haben nun in der Herbstsession diese Schwellenwerte auf 20 Millionen Franken Bilanzsumme, 40 Millionen Franken Umsatz und/oder 250 Vollzeitstellen angehoben. Handstreichartig haben Sie gleichzeitig beschlossen, diese Änderung aus der laufenden Revision herauszulösen und sie bereits auf den 1. Juli 2011 in Kraft zu setzen. Das ist, wie immer man sich zu diesen Schwellenwerten stellt, ein höchst unseriöses Verfahren. Zum einen ist unklar, ob die höheren Schwellenwerte, sollten sie denn eine Mehrheit finden, rückwirkend für das ganze Jahr 2011 gelten oder ob sie erst ab 2012 Wirkung entfalten; denn Übergangsbestimmungen wurden keine beschlossen. Des Weiteren ist mit diesem Vorgehen eine rechtzeitige und seriöse Beratung in beiden Räten praktisch gar nicht mehr möglich. Ferner sind - dies zum Materiellen - derart handstreichartige Gesetzesrevisionen, wie sie nun in diesem Rat Praxis werden, auch für die Wirtschaft schädlich. Sie schaffen damit grosse Rechtsunsicherheit.

Zum Glück hat der Ständerat darauf besonnen und auch richtig reagiert: Er ist auf die Vorlage gar nicht eingetreten und hat damit das Geschäft materiell nicht behandelt. Der Ständerat hat zu Recht darauf hingewiesen, dass diese Frage seriös geprüft werden muss und allenfalls in der Vorlage 2, also in der laufenden Revision des Rechnungslegungsrechts, beurteilt werden soll.

Mit meinem Antrag bitte ich Sie um mehr Besonnenheit. Ich bitte Sie deshalb, auf die Vorlage 3 nicht einzutreten und die auf den 1. Juli 2011 vorgesehene Inkraftsetzung nicht vorzunehmen.

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich bitte Sie namens der SVP-Fraktion, an unserem Beschluss festzuhalten, also einzutreten und der Vorlage zuzustimmen. Warum? Hier geht es um eine Vorlage, die in keiner Art und Weise handstreichartig gemacht wurde. Ich erinnere Sie alle daran, was in diesem Saal bei der letzten Revision gesagt worden ist: Da wurde gesagt, dass das neue Revisionsrecht für die KMU eine Erleichterung sein werde, dass es eine Vereinfachung und kostenneutral sein werde. Alle drei Punkte sind in der Praxis nicht eingetroffen. Jetzt geht es darum, das zu korrigieren, diese Ziele, die erwähnt worden sind, mit der laufenden Revision zu erreichen.

Es geht hier auch darum, dass wir die Schwellenwerte für die ordentliche Revision heraufsetzen. Das ist eine Erleichterung für die KMU und bietet ihnen auch Rechtssicherheit. Ich schliesse auch in diesem Punkt an die Diskussion an, die bei der letzten Revision geführt wurde: Hier braucht die Wirtschaft, brauchen die KMU Rechtssicherheit. Wir brauchen gerade darum höhere Schwellenwerte, damit das Revisionsrecht in der Praxis kostenneutral umgesetzt werden kann.

Der Ständerat ist nicht eingetreten, aber wenn ich die Voten richtig gelesen habe, kann ich materiell sagen, dass auch der Ständerat das Bedürfnis erkannt hat. Aber er ist nicht eingetreten, und zwar mit der Argumentation, man könne das im Zusammenhang mit der Vorlage 2 behandeln, auch das gehe schnell. Ich verweise nun auf die Vorlage 2, die wir nachher behandeln: Die Behandlung wird etwas länger dauern. Wir haben Einzelanträge, welche berechtigte Anliegen aufgezeigt haben, die in Kommissionen und insbesondere dann im Ständerat noch eingehend überprüft werden müssen. Die Überprüfung der Probleme bei der Vorlage 2 dauert eben länger, als es sich der Ständerat bei der Beratung der Vorlage 3 ausgerechnet hat.

Deshalb bitte ich Sie dringend, die Erhöhung der Schwellenwerte jetzt vorzuziehen, denn es geht um eine Vorlage für die KMU im Sinne der Rechtssicherheit.

von Graffenried Alec · Mit-M · Nationalrat · Bern · Grüne Fraktion

Ich möchte Sie davor warnen, sich mit unserem Rat auf ein Stumpengeleise zu begeben. Die Vorlage ist so, wie sie Ihnen von Ihrer Kommission heute präsentiert wird, nicht zielführend. Ich unterstütze die Anpassung der Schwellenwerte auch; ich finde das eine gute und notwendige Sache. Der Ständerat wird das in seiner Mehrheit auch so sehen. Aber beim Vorgehen gibt es eine Differenz.

Wenn wir diese Vorlage jetzt so verabschieden, wird sie der Ständerat nicht vor dem Frühling 2011 aufnehmen; das wurde in der Ständeratsdebatte gesagt. Er wird sie dann zusammen mit der Vorlage 2 aufnehmen, die wir anschliessend beraten werden. Wir hätten heute die Chance, die Vorlage 3 nach unseren Vorstellungen in die Vorlage 2 hineinzuverarbeiten, und könnten dann das ganze Paket dem Ständerat hinüberschicken.

Nun werden wir, wie es aussieht, an der Vorlage 3 festhalten - das Stimmenverhältnis in der Kommission war klar - und sie dann dem Ständerat schicken. Dieser wird wiederum nicht darauf eintreten, sie versenken und dann die Schwellenwerte nach seinen Vorstellungen festlegen. Wir werden in dieser Frage dann wiederum Zweitrat sein, aber eigentlich hatten wir ja das aufnehmen wollen.

Zur Frage des Inkrafttretens: Die Vorlage Rechnungslegungsrecht sollte, wenn es normal läuft, im Frühling verabschiedet werden können. Dort könnte man dann dem Bundesrat ans Herz legen, er solle für diesen Teil der Schwellenwerte ein vorgezogenes Inkrafttreten vorsehen, damit die Abschlüsse bereits auf diese Revision hin geplant werden könnten. Das könnte ja dann bereits in einem frühen Zeitpunkt kommuniziert werden. Aber man könnte die Referendumsfrist abwarten.

So, wie sich die Vorlage heute präsentiert, ist sie undurchführbar, weil das Inkrafttreten auf den 1. Juli 2011 nicht realistisch ist, wenn der Ständerat die Vorlage erst im Frühling an die Hand nehmen wird. Damit werden Sie, wenn Sie der Mehrheit Ihrer Kommission folgen, eine unmögliche, unumsetzbare Vorlage annehmen. Das ist eines Rates und seriöser Parlamentsarbeit unwürdig.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Es geht bei dieser Vorlage 3 um das Revisionsrecht. Wir wollen mit dieser Vorlage 3 zwei Ziele erreichen:

1. Das für die KMU sehr aufwendige Revisionsrecht soll vereinfacht werden. Wir haben die Schwellenwerte deshalb erhöht. Die ordentliche Revision soll nur noch für grössere Gesellschaften gelten, für Gesellschaften ab einer gewissen Grösse. Wir haben diese Grösse - es wurde schon gesagt: bei der Bilanzsumme, beim Umsatzerlös - verdoppelt, und wir haben bei den Vollzeitstellen eine Verfünffachung beschlossen, anstatt 50 sind es jetzt 250.

2. Wir wollen diese Vorlage 3 bereits am 1. Juli 2011 in Kraft setzen. Die betroffenen KMU sollen möglichst rasch von dieser Revision profitieren können. Das ist der Grund, weshalb wir diesen Teil herausgelöst haben und er nun Vorlage 3 heisst. Die betroffenen KMU sollen also auch möglichst rasch vom Abbau der Administration profitieren. Das ist das Ziel, und zu diesem Zweck haben wir das herausgelöst. Es ist zwar etwas komplizierter, aber es ist machbar.

Der Ständerat hat dann aus verfahrensrechtlichen Gründen Nichteintreten beschlossen. Er hat aber materiell nicht darüber diskutiert. Es war eine formelle Frage im Ständerat.

Die CVP/EVP/glp-Fraktion sieht mit der Mehrheit der Kommission keinen Grund, von unseren bisherigen Beschlüssen abzuweichen. Es ist und bleibt immer noch gleich wichtig für unsere KMU, dass wir diesen Teil der Vorlage so schnell wie möglich verabschieden. Wenn wir ihn in der Vorlage 2 belassen, wo er einst war, dann kann das bis zur Inkraftsetzung noch Jahre gehen. Das ist zu lange. Das wollen wir nicht.

Zu Herrn von Graffenried möchte ich sagen: Sollte dann der Ständerat seinerseits an seinen Beschlüssen festhalten und beschlösse erneut Nichteintreten, müssten wir dann halt unsere Beschlüsse später wieder in die Vorlage 2 einbauen. Ein allzu grosses Risiko fahren wir also nicht. Das möchte ich auch bereits zuhanden der Materialien gesagt haben.

Im Namen der CVP/EVP/glp-Fraktion empfehle ich Ihnen also, an unseren Beschlüssen festzuhalten.

Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Im Namen der SP-Fraktion beantrage ich Ihnen, nicht auf die Vorlage einzutreten. Ich möchte nicht verhehlen, dass es uns dabei nicht nur um formelle Gründe geht und dass wir selbstverständlich vielmehr aus inhaltlichen Gründen mit einer Erhöhung dieser Schwellenwerte nicht einverstanden sind.

Aber nun zum formellen Argument: Der Bundesrat hat im Jahre 2007, das heisst vor drei Jahren, eine Vorlage zum Aktien- und Rechnungslegungsrecht präsentiert. Der Ständerat hat wegen der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" ein erstes Splitting vorgenommen und das Rechnungslegungsrecht abgetrennt; das ist die Vorlage 2, über die wir nachher beraten werden. In der Herbstsession ist nun in diesem Rat handstreichartig eine weitere Absplittung vorgenommen worden. Mit der sogenannten Schwellenwertvorlage, der Vorlage 3, wird zudem noch etwas ganz Kühnes verlangt, nämlich, dass diese Gesetzesänderung bereits per 1. Juli 2011 in Kraft treten soll.

Zum Inhaltlichen möchte ich nicht Stellung nehmen, aber zum Formellen. Der Ständerat hat als Chambre de Réflexion vernünftigerweise beschlossen, nicht auf diese Vorlage einzutreten, damit man genügend Zeit hat, auch über das Inhaltliche zu diskutieren. Das scheint auch mir vernünftig; es macht schlichtweg keinen Sinn, jetzt noch einmal eine Vorlage abzuspalten.

Ich möchte mich noch konkret zum Kriterium Rechtssicherheit äussern. Ich weiss nicht, wie es um die Rechtssicherheit bestellt ist, wenn wir in der Frühjahrs- oder Sommersession ein Gesetz verabschieden, das am 1. Juli 2011 in Kraft treten soll; es handelt sich immerhin um einen referendumspflichtigen Bundesbeschluss. Das heisst, dass das Gesetz rückwirkend in Kraft treten wird. Damit tun Sie den KMU einen Bärendienst. Diese wissen dann nämlich Mitte oder Ende nächsten Jahres nicht, welches Recht zur Anwendung gelangt.

Ich bitte Sie deshalb, dem Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer zuzustimmen, dem Ständerat zu folgen und somit nicht auf die Vorlage einzutreten.

Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ich darf Sie daran erinnern, dass unser Rat den Antrag Ineichen mit grosser Mehrheit angenommen hat, wonach Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2 aus der Vorlage 2 herauszustreichen und in eine Vorlage 3 zu kleiden sei. Der Grundsatzentscheid wurde mit 100 zu 75 Stimmen gefällt, der Entscheid zur Vorlage 3 mit 119 zu 60 Stimmen. Wir haben dann, im Gegensatz zum Ständerat, die Frage in der Kommission nochmals materiell diskutiert und sind zum Schluss gekommen, dass wir diese Abtrennung und die Inkraftsetzung auf den 1. Juli des nächsten Jahres nach wie vor als sinnvoll erachten. Es geht uns darum, dass die Schwellenwerte für die KMU auf diese tieferen Werte gesetzt werden, weil sie sehr wichtig sind. Insbesondere neue Firmen sollen sich unseres Erachtens bei ihrer Rechnungslegung und Revisionsstrategie auf die tieferen Werte ausrichten können. Bei Neugründungen handelt es sich in der Regel natürlich um kleinere Unternehmen, die von dieser Bestimmung betroffen sind.

Wir haben eingehend diskutiert, und es ist etwas merkwürdig, von der Linken den militärischen Ausdruck "Handstreich" zu vernehmen. Das war alles andere als ein Handstreich. Wir haben in der RK Anhörungen durchgeführt, wir haben Direktbetroffene, einen Hotelier beispielsweise, dazu angehört, was für Kostenfolgen die ordentliche Revision nach sich zieht. Wir haben in der Kommission ein Papier der Treuhandkammer vom 17. August 2010 zur Kenntnis genommen, in welchem beziffert wird, dass das Durchschnittshonorar bei der eingeschränkten Revision 4900 Franken und bei der ordentlichen Revision, ohne Publikumsgesellschaften, 32 500 Franken beträgt, also sieben- bis achtmal mehr; das ist für die KMU ein grosser, ein entscheidender Unterschied.

Frau Leutenegger Oberholzer und Frau Thanei, wir haben uns von der Verwaltung ja eine Übersicht über die verschiedenen Schwellenwerte geben lassen, nicht nur bei Artikel 727, sondern auch bei der Konzernrechnung, bei Artikel 963a. Wir haben festgestellt, dass wir dort dieselben Schwellenwerte festgelegt haben. Wir haben in der Kommission mit 15 zu 6 Stimmen gleichzeitig beschlossen, dass wir im Fusionsgesetz, Artikel 2 Buchstabe e, nun dieselben Schwellenwerte übernehmen, insbesondere bei den Vollzeitstellen - von 200 auf 250 Stellen. Von einem Handstreich kann also keine Rede sein. Wir haben uns die Sache gut und gründlich überlegt, und wir möchten nun dem Ständerat die Möglichkeit geben, sich ebenfalls mit der Frage zu befassen, die alles andere als unwichtig ist.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Nationalrat hat am 20. September dieses Jahres anlässlich des ersten Teils der Detailberatung zum Rechnungslegungsrecht zwei Entscheide hinsichtlich des geltenden Revisionsrechtes gefällt. Einerseits sollen die Schwellenwerte gemäss Artikel 727 des Obligationenrechtes auf 20, 40 und 250 angehoben werden; ich muss das nicht ausführen, Sie wissen, was das bedeutet. Andererseits wurde diese Erhöhung der Schwellenwerte von der Vorlage 2 zum Rechnungslegungsrecht abgespaltet, um sie bereits auf den 1. Juli 2011 in Kraft setzen zu können. Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates und der Ständerat sind auf die Vorlage 3 nicht eingetreten. Sie verneinten die zeitliche Dringlichkeit und wollten die Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechtes nicht zusätzlich verkomplizieren. Ihre Kommission für Rechtsfragen ist auf die Vorlage 3 eingetreten und hat Ihren Entscheid vom 20. September 2010 bestätigt.

Ich möchte zuerst nochmals kurz die Ausgangslage in Erinnerung rufen: Von den rund 500 000 im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten waren vor dem Inkrafttreten des neuen Revisionsrechtes rund 200 000 verpflichtet, eine Revision durchzuführen, die der heutigen ordentlichen Revision entsprach. Gestützt auf ein Papier des KMU-Forums, das von den Befürwortern der Vorlage 3 beigezogen wurde, sollen gemäss neuem Revisionsrecht 21 000 Mandate die ordentliche Revision betreffen. Wenn die Zahl von 21 000 als Referenzgrösse tatsächlich der heutigen Situation entspricht, dann ist klar erkennbar, dass im Vergleich zum früheren Revisionsrecht heute rund 90 Prozent der Rechtseinheiten ihre Jahresrechnung nur noch eingeschränkt oder überhaupt nicht mehr revidieren lassen müssen.

Es kommt noch folgende Überlegung hinzu: Das neue Revisionsrecht und mit ihm die Schwellenwerte von Artikel 727 OR sind erst seit dem 1. Januar 2008 in Kraft. Eine seriöse und aussagekräftige Evaluation liegt also nicht vor, da das nach so kurzer Zeit nicht möglich wäre. Eine empirisch saubere Grundlage und, damit verbunden, eine zeitliche Dringlichkeit, diese Schwellenwerte anzuheben und bereits in ein paar Monaten in Kraft zu setzen, besteht deshalb aus Sicht des Bundesrates nicht. Es kommt hinzu, dass die ursprünglich einheitliche Vorlage zur Revision des Aktienrechtes und mit ihm des Rechnungslegungsrechtes bis heute bereits mehrfach aufgespaltet wurde. Deshalb sollte auf eine weitere, unseres Erachtens unnötige Abspaltung und Verkomplizierung verzichtet werden. Die zukünftigen Gesetzesmaterialien sind schon heute für aussenstehende Personen nur mit grösstem Aufwand verständlich, und sie würden noch unverständlicher, wenn eine weitere Teilvorlage bzw. ein weiteres Spaltungsprodukt geschaffen würde.

Die erhöhten Schwellenwerte sollen gemäss der Vorlage 3 bereits auf den 1. Juli 2011 in Kraft treten. Es wurde erwähnt, dass die Referendumsfrist aber zwingend abgewartet werden muss, und da der Ständerat vor ein paar Tagen auf die Vorlage 3 nicht eingetreten ist, könnte die Anhebung der Schwellenwerte höchstwahrscheinlich faktisch erst nach dem 1. Juli 2011 in Kraft gesetzt werden. Dies würde zu einer Rückwirkung führen, welche grundsätzlich nicht zulässig ist.

Ich bitte Sie deshalb, dem einstimmig gefällten Entscheid des Ständerates zu folgen und Ihren Abspaltungsentscheid vom 20. September 2010 rückgängig zu machen. Ich mache Sie darauf aufmerksam: Selbst wenn der Ständerat nächste Woche auf die Vorlage eintreten würde, müsste die Vorlage zuerst in der Kommission des Ständerates beraten werden. Sie können also davon ausgehen, dass dieses Geschäft in dieser Session nicht mehr zu Ende beraten werden kann. Deshalb habe ich die Ausführungen zur Inkraftsetzung und zur möglichen rückwirkenden Inkraftsetzung hier noch gemacht. Ich äussere mich hier nicht materiell, weil es ja jetzt um eine prozedurale Frage geht respektive nur um die Frage der Abspaltung. Ich werde mich dann an späterer Stelle zu den Schwellenwerten und ihrer Höhe äussern.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion

In der vergangenen Herbstsession hat unser Rat beschlossen, die Schwellenwerte im Rechnungslegungsrecht, im Fusionsrecht und im Revisionsrecht zu vereinheitlichen und zu erhöhen. Inhaltlich haben wir die Diskussion bereits in der Herbstsession geführt, weshalb heute die Verfahrensfrage im Vordergrund steht, die von diesem Rat und seiner Kommission auch bereits entschieden, vom Ständerat jedoch anders beurteilt worden ist.

Auf Antrag der Kommission für Rechtsfragen beschloss der Nationalrat, Artikel 727 des Obligationenrechts zur Revisionspflicht in die Revision des Rechnungslegungsrechts mit einzubeziehen. Gemäss dieser Bestimmung müssen neben Publikums- und konzernrechnungspflichtigen Gesellschaften auch jene Gesellschaften eine ordentliche Revision vornehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte überschreiten: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. Der Nationalrat beschloss zudem, mit diesem revidierten Artikel 727 OR eine eigene Vorlage zu bilden, die bereits auf den 1. Juli 2011 in Kraft treten soll. Dies ermöglicht es kleinen und mittleren Unternehmen mit viel Personal, einer bedeutenden Bilanzsumme oder einem hohen Umsatzerlös, anstelle einer ordentlichen Revision eine weniger aufwendige, eingeschränkte Revision durchzuführen. Eine Inkraftsetzung auf Mitte nächsten Jahres schafft Rechtssicherheit für das nächste Rechnungslegungsjahr und hält die Referendumsfrist ein.

Der Ständerat ist dieser Argumentation nicht gefolgt und hat sich gegen Eintreten entschieden, um eine weitere Aufsplittung dieser Vorlage zum OR und zum Rechnungslegungsrecht zu vermeiden. Aus Sicht der Kommissionsmehrheit sind dem folgende Argumente entgegenzuhalten:

1. Der Ständerat hat seinerzeit das Rechnungslegungsrecht in eine Vorlage 2 abgetrennt und somit ein Splitting der Vorlage vorgenommen. Das ist sowohl inhaltlich als auch politisch richtig, da die Aktienrechtsrevision mit ihren Gegenvorschlägen zur Minder-Initiative die Revision des Rechnungslegungsrechts sowohl auf Verfassungs- als auch auf Gesetzesstufe nicht belasten soll.

2. Der Übersichtlichkeit und der Rechtssicherheit ist gedient, wenn die neuen Schwellenwerte im Revisionsrecht auf das neue Rechnungslegungsjahr in Kraft treten.

3. Wir werden in der anschliessenden Fortsetzung der Beratung des Rechnungslegungsrechts feststellen, dass einige Fragen einer vertieften Diskussion bedürfen. Die Erhöhung der Schwellenwerte und ihre rasche Inkraftsetzung gehören nicht dazu, da diese Diskussionen sowohl in der Kommission wie auch in unserem Rat schon ausführlich geführt worden sind.

Deshalb bitte ich Sie im Namen der Mehrheit Ihrer Kommission für Rechtsfragen, an unserem Beschluss vom vergangenen September festzuhalten. Ihre Kommission beantragt dies mit einer deutlichen Mehrheit von 18 zu 7 Stimmen. Gleichzeitig möchte ich zuhanden des Ständerates festhalten, dass Übergangsbestimmungen sinnvoll sind.

Nidegger Yves · Mit-M · Nationalrat · Genf · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Le chantier à ciel ouvert de la réforme du droit de la société anonyme et du droit comptable a été coupé en tranches. Un projet 2 en a été extrait pour répondre aux questions posées par l'initiative Minder et un projet 3, qui nous occupe ce matin, en a encore été extrait pour répondre à une question purement technique liée aux critères que l'on prévoit pour soumettre les sociétés à des obligations de contrôle ordinaire - c'est-à-dire le contrôle le plus strict - imposées par la loi en matière de révision comptable. Cette question est séparée du reste parce qu'elle prend sa source dans l'insatisfaction des milieux concernés quant aux effets de la réforme du Code des obligations entrée en vigueur le 1er janvier 2008 et qui devait alléger le travail et diminuer les coûts pour les PME en matière de révisions obligatoires. Cet espoir d'allègement ne s'est pas traduit dans les faits - on en reparlera tout à l'heure à propos de la motion Büttiker 08.3587.

Je vous rappelle ce dont il s'agit: fixer des critères quantitatifs qui, s'ils sont remplis, rendent le contrôle ordinaire obligatoire. La loi en vigueur prévoit - et nous avons statué à ce sujet à la session d'automne, le 20 septembre 2010 - trois critères; si deux d'entre eux sont réalisés pendant deux exercices successifs, alors le contrôle ordinaire est obligatoire. Ces critères sont les suivants: un total du bilan de 10 millions de francs dans le droit actuel, et nous avons opté en automne pour le monter à 20 millions; un critère de chiffre d'affaires: 20 millions de francs dans le droit actuel, que nous avons décidé de monter à 40 millions; un critère fondé sur l'effectif des employés: 50 emplois à plein temps, que nous avons décidé de monter à 250.

Par la suite, le Conseil des Etats a été d'un avis différent et a décidé, le 29 novembre 2010, de ne pas entrer en matière, c'est-à-dire de traiter cette question avec le reste de la révision.

La Commission des affaires juridiques de votre conseil s'est réunie à nouveau le 2 décembre 2010 pour décider, par 18 voix contre 7, de maintenir sa position d'entrer en matière.

La minorité invoque notamment un problème d'insécurité du droit. S'il devait s'avérer que des dispositions ont été prises par des sociétés pour faire un contrôle trop sévère, a posteriori cela ne crée pas d'insécurité matérielle. Le fait d'avoir prévu trop de contrôles génère en revanche des coûts qui ne sont pas nécessaires. Le traitement séparé de cette question - nous vous recommandons d'entrer en matière -, permettrait de supprimer ces coûts plus rapidement que si les dispositions de l'article 727 du Code des obligations devaient rester attachées au destin probablement difficile et quelque peu tortueux de la révision générale du droit de la société anonyme - compte tenu des aléas de l'examen de l'initiative Minder notamment.

Je vous prie donc de maintenir votre position, c'est-à-dire d'entrer en matière sur cet objet.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Nous votons sur la proposition de non-entrée en matière sur le projet 3 de la minorité Leutenegger Oberholzer.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 103 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 56 Stimmen

Verfahrensbeitrag

2. Obligationenrecht (Rechnungslegungsrecht)

2. Code des obligations (Droit comptable)

Le président (Germanier Jean-René, président): Je vous rappelle que nous avons interrompu le traitement du projet 2 à la dernière session.

Art. 959

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Noser

Der Verwaltungsrat erlässt Richtlinien, wie eine Jahresrechnung zu erstellen ist.

(Die Artikel 959a bis 961d streichen)

Schriftliche Begründung

Technische Details zur Buchführung gehören nicht in einen Gesetzesabschnitt zur Aktien- und Rechnungslegung, sondern in eine behördliche Wegleitung. Welchen Kriterien die Buchführung zu genügen hat, ist bereits in den Artikeln 957 und 958 geregelt. Eine Weisung, wonach der Verwaltungsrat verpflichtet ist, gemäss den geltenden gesetzlichen Bestimmungen detaillierte Richtlinien in Bezug auf die Erstellung der Jahresrechnung festzulegen, genügt.

Art. 959

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Noser

Le conseil d'administration édicte des directives sur la manière de dresser les comptes annuels.

(Biffer les articles 959a à 961d)

Le président (Germanier Jean-René, président): La proposition Noser a été retirée.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission

Adopté selon la proposition de la commission

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

En préambule, j'aimerais, au nom de la commission, faire la remarque formelle suivante pour faciliter la compréhension. Le Conseil des Etats a biffé les dispositions concernant le droit comptable du projet du Conseil fédéral. Il les a traitées dans le cadre du projet 2. Celui-ci est donc un projet propre de la Commission des affaires juridiques du Conseil des Etats. Sauf observation dans la colonne "Commission du Conseil des Etats", cette dernière reprend le projet du Conseil fédéral. Sauf observation dans la colonne "Conseil des Etats", le Conseil des Etats adopte la proposition de sa commission. Dans l'annexe, le Conseil des Etats a déjà adopté toute une série de modifications d'autres lois fédérales.

Pour que le projet 2 puisse être traité comme un projet de loi autonome, il est nécessaire de reprendre encore d'autres parties du projet 1. Celles-ci apparaissent dans le dépliant dans la colonne "Commission du Conseil national", même s'il s'agissait à l'origine du projet du Conseil fédéral.

Pour mémoire, la Commission des affaires juridiques de notre conseil a décidé de suspendre tous les débats concernant le projet de révision du droit de la société anonyme, projet 1, jusqu'à l'adoption au vote final du nouveau contre-projet indirect à l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives", élaboré actuellement par la Commission des affaires juridiques du Conseil des Etats sur la base de l'initiative parlementaire 10.443 de ladite commission.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 962

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Abs. 4 Ziff. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag Kaufmann

Abs. 1

Es müssen zusätzlich zur Jahresrechnung nach diesem Titel einen Abschluss nach einem anerkannten Standard erstellen:

1. Publikumsgesellschaften, wenn die Börse dies verlangt;

2. Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern;

3. Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind.

Abs. 2

Es können zudem einen Abschluss nach Regelwerk verlangen:

1. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten;

2. 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder;

3. Gesellschafter oder Mitglieder, die einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegen.

Abs. 3

Die Pflicht zur Erstellung eines Abschlusses nach einem anerkannten Standard entfällt, wenn eine Konzernrechnung nach den Bestimmungen dieses Gesetzes erstellt wird.

Abs. 4

Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan ist für die Wahl des anerkannten Standards zuständig, sofern die Statuten, der Gesellschaftsvertrag oder die Stiftungsurkunde keine anderslautenden Vorgaben enthalten oder das oberste Organ den anerkannten Standard nicht festlegt.

Abs. 5

Streichen

Schriftliche Begründung

Die Möglichkeit, den Jahresabschluss ausschliesslich nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen (Art. 962 Abs. 1 E-OR), wurde nach dem Vernehmlassungsverfahren und erst kurz vor der Fertigstellung der Botschaft in den Entwurf aufgenommen. Im Vorentwurf war diese Möglichkeit nicht enthalten. Das Gestaltungsrecht wird hinsichtlich seines nicht explizit geregelten Verhältnisses zum bilanzbezogenen Kapital- und Gläubigerschutz (Art. 725ff. E-OR), zu den damit allfällig verbundenen Sanierungsmassnahmen und zur Verwendung der Gewinne (Art. 671ff. E-OR) von der Lehre kritisiert, ohne dass diese jedoch praktikable Alternativen aufzeigt. Die Probleme, die aus dem Nebeneinander von OR-Vorschriften und Rechnungslegungsstandards wie etwa IFRS entstehen, sind weder in der Praxis noch in der Lehre auch nur ansatzweise gelöst. So kennt beispielsweise IFRS zum Teil völlig andere Aktivierungs-, Aufwertungs- und Bewertungsprinzipien als das OR. IFRS ist hinsichtlich der Zulässigkeit der Bildung von Rückstellungen sehr streng; hingegen ist IFRS betreffend der Berücksichtigung von noch nicht realisierten Gewinnen deutlich grosszügiger als das OR, das dem Vorsichts- bzw. Realisationsprinzip folgt. Auch werden Aufwertungen nicht vollständig über die Erfolgsrechnung vorgenommen, sondern teilweise über das Eigenkapital. Dies kann dazu führen, dass das Eigenkapital im Vergleich zu den Regeln des OR deutlich höher ausgewiesen wird. Es könnte folglich bereits eine Überschuldung nach Artikel 725c E-OR vorliegen, obschon sich diese in keiner Weise aus der Bilanz gemäss IFRS ergibt. Angesichts dieser Schwierigkeiten ist es klüger, auf die im Entwurf des Bundesrates vorgesehene Möglichkeit eines Jahresabschlusses ausschliesslich nach einem anerkannten Standard zu verzichten und bei der heutigen Praxis des Dual Reportings zu bleiben. Ein auf Gesetzes- oder Verordnungsstufe verankertes Hybridmodell mit Elementen von OR und IFRS erscheint als nichtgangbarer Weg, da die beiden Ansätze zu stark voneinander abweichen und ein im internationalen Kontext unbekanntes Konzept entstehen würde.

Antrag Loepfe

Abs. 4

Jeder Gesellschafter oder jedes Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, kann einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen.

Schriftliche Begründung

Das neue Rechnungslegungsrecht gemäss OR wird bewusst geschaffen, um gegenüber heute mehr Transparenz für die Beteiligten zu erzielen. Gemäss Artikel 958 E-OR soll das neue Rechnungslegungsrecht die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so darstellen, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können. Dieses gegenüber heute deutlich erhöhte Niveau an Transparenz muss auch für Minderheitsaktionäre genügen, es gibt keinen Grund, ihnen zusätzlich das Minderheitenrecht einzuräumen, gegen den Willen der Mehrheit einen teuren und komplizierten Abschluss nach einem anerkannten Standard, d. h. nach einem dicken Handbuch, zu verlangen. Wäre das neue Rechnungslegungsrecht gemäss OR nicht genügend transparent für Minderheitsaktionäre, wäre es auch nicht genügend transparent für Gläubiger. Dies ist natürlich unrichtig. Denn wäre dem so, müsste man das ganze Reformvorhaben zurückweisen und grundlegend hinterfragen. Mit der Einfügung der Worte "der oder das" wird gegenüber der Fassung von Bundesrat und Ständerat klargestellt, dass sich der Nebensatz nicht nur auf das Vereinsmitglied, sondern auch auf den Gesellschafter bezieht.

Art. 962

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Al. 4 ch. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition Kaufmann

Al. 1

En plus des comptes annuels qu'elles établissent conformément au présent titre, les entreprises suivantes sont tenues de dresser des états financiers selon une norme reconnue:

1. les sociétés dont les titres sont cotés en Bourse, lorsque la bourse l'exige;

2. les sociétés coopératives, lorsqu'elles comptent au moins 2000 membres;

3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.

Al. 2

Peuvent en outre exiger l'établissement d'états financiers selon les règles en vigueur:

1. les associés, s'ils représentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social;

2. 10 pour cent des membres de la société coopérative ou 20 pour cent des membres de l'association;

3. les associés ou membres qui répondent personnellement des dettes de l'entreprise ou sont soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires.

Al. 3

L'obligation de dresser des états financiers selon une norme reconnue s'éteint lorsque l'entreprise présente des comptes consolidés établis conformément à la présente loi.

Al. 4

Le choix d'une norme reconnue incombe à l'organe supérieur de direction ou d'administration à moins que les statuts, le contrat de société ou l'acte de fondation n'en disposent autrement ou que l'organe suprême de la société ne fixe lui-même une norme reconnue.

Al. 5

Biffer

Proposition Loepfe

Al. 4

Tout associé ou membre de l'association qui répond personnellement des dettes de l'entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires peut en outre exiger l'établissement d'états financiers selon une norme reconnue.

Art. 962a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1-4

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 5

Mit Ausnahme für die kotierten Gesellschaften, für welche die Börse einen Standard festgelegt hat, bezeichnet der Bundesrat die anerkannten Standards. Er kann ...

Antrag der Minderheit

(von Graffenried, Amherd, Ingold, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Schmid Federer, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, Wyss Brigit)

Abs. 5

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Kaufmann

Abs. 1 Ziff. 2

Streichen

Abs. 4

Der Abschluss nach einem anerkannten Standard muss dem obersten Organ anlässlich der Genehmigung der Jahresrechnung vorgelegt werden, bedarf aber keiner Genehmigung.

Antrag Noser

Abs. 2

... übernommen werden. Der gewählte Standard zur Rechnungslegung von Jahresabschlüssen muss im Grundsatz befolgt werden. In begründeten Fällen soll der Verwaltungsrat auf Teile davon verzichten können.

Schriftliche Begründung

Die festgelegten Standards zur Rechnungslegung von Jahresabschlüssen sind auf grosse, internationale Konzerne ausgerichtet. Sie sind allgemein sehr umfassend und beinhalten viele zwingende und dispositive Bestimmungen. Bei Unternehmen mit weniger komplexen Strukturen (z. B. KMU mit 50 bis 200 Mitarbeitern) verursachen viele dieser Bestimmungen jedoch vor allem hohe administrative Kosten, ohne dass ein Mehrwert vorliegen würde. In begründeten Fällen sind deshalb Ausnahmen von der Regel vorzusehen.

Art. 962a

Proposition de la majorité

Al. 1-4

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 5

Le Conseil fédéral désigne les normes reconnues, sauf pour les sociétés cotées en Bourse pour lesquelles la Bourse a fixé une norme. Il peut ...

Proposition de la minorité

(von Graffenried, Amherd, Ingold, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Schmid Federer, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, Wyss Brigit)

Al. 5

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Kaufmann

Al. 1 ch. 2

Biffer

Al. 4

Les états financiers dressés selon une norme reconnue sont soumis à l'organe suprême dans le cadre de l'approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune approbation.

Proposition Noser

Al. 2

... pour l'ensemble des états financiers. En principe, la norme comptable qui a été choisie pour les états financiers doit être respectée. Dans certains cas justifiés, le conseil d'administration doit pouvoir y renoncer en partie.

Änderung bisherigen Rechts

Antrag der Mehrheit

Ziff. 2 Art. 207b Abs. 1

Unternehmen, die ihre Jahresrechnung erstmals ausschliesslich nach ...

Ziff. 2 Art. 207b Abs. 2, 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Ziff. 3 Art. 78d Abs. 1

Unternehmen, die ihre Jahresrechnung erstmals ausschliesslich nach ...

Ziff. 3 Art. 78d Abs. 2-4

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit

(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Wyss Brigit)

Ziff. 2 Art. 207b Abs. 1; Ziff. 3 Art. 78d Abs. 1

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Kaufmann

Ziff. 2 Art. 207b; Ziff. 3 Art. 78d

Streichen

Modification du droit en vigueur

Proposition de la majorité

Ch. 2 art. 207b al. 1

Les entreprises qui établissent pour la première fois leurs comptes exclusivement selon une norme comptable reconnue au sens des articles 962 et 962a du Code des obligations peuvent affecter ...

Ch. 2 art. 207b al. 2, 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Ch. 3 art. 78d al. 1

Les entreprises qui établissent pour la première fois leurs comptes exclusivement selon une norme comptable reconnue au sens des articles 962 et 962a du Code des obligations peuvent affecter ...

Ch. 3 art. 78d al. 2-4

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité

(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Wyss Brigit)

Ch. 2 art. 207b al. 1; ch. 3 art. 78d al. 1

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Kaufmann

Ch. 2 art. 207b; ch. 3 art. 78d

Biffer

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Artikel 962 regelt die Pflicht zur Rechnungslegung nach einem anerkannten Standard. Im Gesetz wird festgelegt, dass eine Rechnungslegung nach anerkanntem Standard erfolgen muss bei Publikumsgesellschaften gemäss Vorschriften der Börse, bei Grossgenossenschaften und -stiftungen, die der ordentlichen Revision unterliegen.

Zusätzlich zu diesen Bestimmungen sieht jetzt Absatz 4 vor, dass auch einzelne Gesellschafter bzw. Genossenschafter und Genossenschafterinnen eine Rechnungslegung nach anerkanntem Standard verlangen können. Es sind dies nach dem Entwurf des Bundesrates Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kapitals innehaben. Der Ständerat hat dieses Quorum auf 20 Prozent heraufgesetzt. Wir beantragen Ihnen mit dem Minderheitsantrag, diese Bestimmung in der Fassung des Bundesrates zu belassen.

Es geht hier um die Frage des Minderheitenschutzes. Bereits ein Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals ist ein erheblicher Anteil - hier sind auch grössere Gesellschaften betroffen. Wir sehen keine Veranlassung, den Minderheitenschutz aufzuweichen, sondern bitten Sie, es beim Entwurf des Bundesrates zu belassen, sodass auch Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit einem Anteil von 10 Prozent bereits diese Rechnungslegung verlangen können. Denn nur die Rechnungslegung nach anerkanntem Standard gibt die wahre wirtschaftliche Situation eines Unternehmens wirklich wieder. Diese Bestimmung verpflichtet auch zu einer Rechnungslegung, die keine stillen Reserven aufweist, das heisst, sie ermöglicht den Minderheitsgesellschafterinnen und -gesellschaftern, sich einen Überblick über die reale Situation der Unternehmung zu verschaffen.

Ich bitte Sie deshalb, der Minderheit zu folgen.

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Wir sind bei der Änderung bisherigen Rechts nun bei Artikel 207b DBG in Verbindung mit Artikel 78d StHG. Folgendes schlägt der Bundesrat vor: "Unternehmen, die ihre Jahresrechnung in den ersten drei Geschäftsjahren nach dem Inkrafttreten der Änderung des Obligationenrechts vom ... erstmals ausschliesslich nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung gemäss den Artikeln 962 und 962a des Obligationenrechts erstellen", die wir bereits diskutiert haben, "können die durch die Umstellung der Rechnungslegung entstandene Zunahme des Eigenkapitals steuerfrei einer Reserve zur gestaffelten Besteuerung gutschreiben." Dem ist der Ständerat gefolgt. Die Mehrheit unserer Kommission beantragt nun folgende Änderung: "Unternehmen, die ihre Jahresrechnung erstmals ausschliesslich nach ..." Das heisst, die Mehrheit will, dass diese Wahl nicht mehr in den ersten drei Jahren nach Inkrafttreten getroffen werden muss, sondern diese Möglichkeit immer zur Verfügung steht, also diese Vergünstigung gewissermassen steuerrechtlich anvisiert werden kann.

Es ist klar, dass die Regelung, wie sie die Mehrheit will, zu einer Komplizierung der ganzen Sache führt. Die bundesrätliche Fassung führt eine klare Temporalisierung ein und sagt, wer innerhalb der Frist nicht handelt, habe sich dieses Vorteils beraubt, während die Mehrheitsfassung diese Temporalisierung nicht haben will. Das kompliziert natürlich die Sache für die Unternehmungen selbst, aber auch für die Steuerverwaltung. Ich denke, der Bundesrat hat sich etwas überlegt, als er diese Fassung gewählt hat. Die Kommission schlägt Ihnen nun etwas vor, das eigentlich nicht sinnvoll ist, das zu einer Ausuferung und zu unklaren Rechtsverhältnissen führt, weil nicht klar ist, wann dieser Prozess abgeschlossen ist.

In diesem Sinne ersuche ich Sie, der Minderheit zu folgen. Die Minderheitsanträge zu den beiden Artikeln hängen natürlich materiell zusammen. Ich verweise diesbezüglich auf die Ausführungen von Frau Leutenegger Oberholzer und auf die Verbindung zu Artikel 78d des Steuerharmonisierungsgesetzes auf Seite 61 der Fahne, wo die gleiche Bestimmung Einkehr findet.

Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Auch wir haben den Unterbruch genutzt, um uns nochmals in die Materie zu vertiefen. Zusammenfassend muss ich sagen, dass wir mit den bisherigen Revisionsarbeiten nicht sehr glücklich sind. Wenn ich zurückblicke, muss ich zugeben: Wir hätten eigentlich eine zweite Lesung machen sollen. Aus diesem Grund werden wir dann auch alle Einzelanträge unterstützen. So haben wir Differenzen zum Ständerat, und der Ständerat kann dann nochmals über die Bücher gehen. Für uns ist klar: Ziel der Revision muss sein, dass das Rechnungslegungsrecht klar verständlich ist; es muss konsistent sein und darf keinen finanziellen Mehraufwand für die KMU bedeuten.

Zu Artikel 962 liegen inzwischen verschiedene Varianten vor. Ich spreche natürlich zu meinem Einzelantrag; der Antrag wurde - das sei klar offengelegt - auf Anregung der Verwaltung als Konzept verfasst. Ich habe also auf die Anregungen und die Hilfe der Verwaltung zurückgegriffen.

Es geht hier vor allem um das Problem, dass wir in unserer bisherigen Revisionsarbeit schon ein bisschen ein Durcheinander von OR-Regelungen und anerkannten Rechnungslegungsstandards haben. Diese Vermischung kann zu grossen Problemen führen. In den IFRS gelten ganz andere Bewertungs-, Aktivierungs- und Aufwertungsprinzipien als im OR. Wenn man die Rechnungslegung nach OR vornimmt, kann es passieren, dass man überschuldet ist und vor den Richter muss, während einem das unter den IFRS nicht passiert. Mit der vorliegenden Fassung soll nun sichergestellt werden, dass weiterhin das duale Rechnungslegungswesen betrieben werden kann. Es geht also um eine gewisse Flexibilität, gewissermassen um ein Opting-out.

Wenn Sie meinen Antrag annehmen, so schliesst das den Antrag Loepfe nicht aus. Wir werden auch diesen unterstützen. Die Absätze wären dann einfach anders zu nummerieren.

Ansonsten kann ich Ihnen sagen: Wenn wir mit den Einzelanträgen nicht durchkommen, werden wir klar die Mehrheit unterstützen.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Wir haben hier vier Stufen der Kontrolle. Wir haben das Recht des heutigen OR, dann haben wir das revidierte OR, das ist etwas höher, etwas schärfer, dann Swiss GAAP, noch eine Stufe höher, und dann zualleroberst IFRS. Jetzt geht es bei diesem Artikel nur darum - bildlich gesagt, damit man versteht, worum es geht -: Wie kann man als Minderheit von der untersten Etage gewissermassen im Schnellzug auf die oberste gelangen? Das neue Rechnungslegungsrecht gemäss dem neuen, revidierten OR ist schon eine höhere Stufe. Es erzielt schon mehr Transparenz, und gemäss dem neuen OR soll eigentlich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so dargestellt werden, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können. Dieses gegenüber heute erhöhte Niveau sollte eigentlich genügend Transparenz schaffen und auch für Minderheitsaktionäre genügen. Es gibt keinen Grund, zusätzlich das Minderheitenrecht einzuräumen, quasi gegen den Willen der Mehrheit einen teuren und komplizierten Abschluss nach anerkannten Standards, das heisst eben nach diesem allerhöchsten Standard, zu verlangen. Die Version des Bundesrates würde nämlich bedeuten, dass auch kleine, kleinste Aktiengesellschaften, GmbH usw. einen grossen Aufwand hätten wegen - ich sage jetzt mal: - übertriebenem Minderheitenschutz.

Bei grösseren Gesellschaften, Frau Bundesrätin, das gestehen wir durchaus zu, kann man dies vorsehen bzw. muss man dies sogar vorsehen. Der Ständerat sollte dieses Problem bei grösseren Gesellschaften noch einmal vertieft anschauen. Aber zu diesem Zweck, damit der Ständerat das vertieft anschauen kann, müssen wir eben die Anträge Loepfe und Kaufmann annehmen, damit wir Differenzen haben. Es genügt ja, wenn Gesellschafter, die persönlich haften - das ist der Antrag Loepfe - oder die einer Nachschusspflicht unterstellt sind, den Schutz haben. Sollten aber die Anträge Loepfe und Kaufmann abgelehnt werden, ist auch die CVP/EVP/glp-Fraktion ganz dezidiert der Meinung, dass wir dann auf den Mehrheitsantrag einschwenken und den Minderheitsantrag ablehnen müssen.

Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Ich bitte Sie im Namen der SP-Fraktion, der Minderheit Leutenegger Oberholzer zu folgen und auch den Minderheitsantrag Vischer zu unterstützen.

Bereits in der Eintretensdebatte haben wir ausgeführt, dass uns der Minderheitenschutz ein wichtiges Anliegen ist. Es geht hier um die Frage, wer einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen kann. Der Bundesrat sah mit sehr überzeugender Begründung vor, dass dies Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten, fordern können. Der Ständerat möchte nun dieses Quorum auf 20 Prozent erhöhen.

Es geht hier, wie ich bereits eingangs erwähnt habe, einzig und allein um den Minderheitenschutz und nicht um irgendwelche zusätzliche Hürden. Bei grösseren Gesellschaften braucht es viel, um diesen Anteil zu erreichen. Der Minderheitenschutz ist überdies besonders nötig, falls Sie die Schwellenwerte in Artikel 962 erhöhen, wie das ja von der Mehrheit dieses Rates gefordert wird.

Ich bitte Sie deshalb, insbesondere der Minderheit Leutenegger Oberholzer zu folgen und auch der Minderheit Vischer; diesbezüglich verweise ich auf seine Begründung.

Noser Ruedi · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Freisinnig-demokratische Fraktion

Wenn man den Antrag Kaufmann anschaut, muss man zuerst einmal feststellen, dass die Diskussion um Minderheitenschutz eine ganz andere wird, als die, die es jetzt ist. Herr Kaufmann verlangt eigentlich - ich sage es in einfachen Worten, Sie verzeihen mir das -, dass alle nach OR Rechnung legen müssen. Wenn alle nach OR Rechnung legen müssen, dann gibt es auch diesen Streit, welche Minderheiten jetzt beantragen können, dass man nach OR Rechnung legen muss, nicht mehr. Sprich: Wenn Sie den Antrag Kaufmann annehmen, gibt es nachher noch einige Dinge zu ändern, die man im Ständerat im Differenzbereinigungsverfahren noch einmal anschauen muss.

Inhaltlich zum Antrag Kaufmann: Wie das Herr Hochreutener vorhin richtig gesagt hat, gibt es verschiedene Pflichten, wie man Rechnung legen muss. Wir müssen einerseits für das Steueramt und andererseits für den Betrieb Rechnung legen, und wir müssen Rechnungslegung machen für die Aktionäre, die allenfalls nicht im Betrieb sind. Die haben unter Umständen verschiedene Informationsbedürfnisse, diese Unterschiede sind relativ legitim. Für ein kleines Unternehmen, das international arbeitet, genügt das Rechnungslegungsrecht nach Schweizer OR schon sehr schnell nicht mehr; man muss gewisse Standardisierungen haben. Die nationalrätliche Kommission für Rechtsfragen und der Bundesrat wollten KMU oder kleinere Unternehmen von zwei Rechnungsführungen entlasten; das heisst, sie wollten sie nicht alle zwingen, nach OR Rechnung zu legen, wenn sie nach einem Standard Rechnung legen. Vermutlich ist es eine relativ akademische Diskussion, denn wenn sie nach einem Standard Rechnung legen und diese dann auch den Steuerbehörden vorlegen, führt das vermutlich in den meisten Fällen zu einer höheren Steuerbelastung, sodass das meiner Ansicht nach niemand freiwillig machen wird, ausser man hat wirklich sehr hohe Kosten, wenn man zwei Rechnungen führen muss. Das ist das Erste, das man festhalten muss.

Das Zweite ist an und für sich, dass Herr Kaufmann sehr Recht hat. Es wäre sehr störend, und wir müssen es verhindern, dass internationale Standards verwendet werden, um z. B. ein tiefes Eigenkapital zu verschönern. Dieses Risiko besteht, und das muss verhindert werden. Darum bitte ich Sie, den Antrag Kaufmann und auch den Antrag Loepfe momentan zu unterstützen - aber dann hat der Ständerat in der Kommission noch etwas zu tun. Was hat er zu tun? Im Rechnungslegungsrecht gibt es für Unternehmen, die international Rechnung legen, hochkomplexe Bereiche. Diese Unternehmen nehmen unter Umständen eine höhere Steuerbelastung in Kauf, wenn sie nicht nach OR Rechnung legen müssen. Dies gibt es in erster Linie, glaube ich, in der Finanzindustrie. Diese Unternehmen müssten weiterhin eine Möglichkeit für ein Opting-out haben. Das ist aber vorsichtig zu prüfen und wäre vermutlich zu beschränken. Dort haben wir auch keine Probleme mit den Minderheitsaktionären, weil, soviel ich weiss, die Unternehmen, die das betrifft, alle von der Finma überwacht werden und sowieso einen erhöhten Rechnungslegungsaufwand zu betreiben haben. Darum wäre die Frage zu klären - das betrifft die Ständeratskommission -, ob man nicht dort, wo z. B. Finma-Überwachungen stattfinden, das Opting-out zulassen und in anderen Bereichen dann vielleicht dem Antrag Kaufmann folgen könnte.

Im Moment bitte ich Sie, den Einzelanträgen zu folgen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich sage Ihnen kurz, zu welchen Anträgen ich jetzt spreche und in welcher Reihenfolge: Ich äussere mich zuerst zum Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer, spreche dann zum Antrag Loepfe, äussere mich sodann zum Minderheitsantrag Vischer zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer und zum Steuerharmonisierungsgesetz und schliesslich zum Antrag Kaufmann, der ein Konzept ist; ich werde mich also noch zum Konzept Kaufmann äussern.

Ich beginne mit dem Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer: Artikel 962 Absatz 4 Ziffer 1 des Entwurfes betrifft Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften mit Anteilskapital. Der Bundesrat will mit Absatz 4 ein wichtiges Minderheitsrecht im Gesetz verankern. Dieses ermöglicht den Minderheitsgesellschaftern, die selten in der Geschäftsleitung oder im Verwaltungsrat vertreten sind, einen Abschluss frei von stillen Willkürreserven zu verlangen. Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft lässt sich dadurch objektiver und grundsätzlich frei von willkürlichen Abschreibungen und Rückstellungen beurteilen. Zudem lässt sich durch einen Abschluss nach anerkannten Regelwerken der für Gesellschafter wichtige innere Wert ihrer Investitionen und Wertpapiere festlegen. Der Bundesrat orientierte sich bei der Festlegung der Zehn-Prozent-Klausel am bestehenden Revisionsrecht, das heisst Artikel 727 Absatz 2 OR, und er wollte eine diesbezügliche Kohärenz schaffen. Der Ständerat und Ihre Kommission für Rechtsfragen haben den Schwellenwert von 10 auf 20 Prozent angehoben. Die Schwelle von 10 Prozent ist gemäss Bundesrat als ausreichend hoch einzustufen, um missbräuchlichen Begehren vorbeugen zu können. Eine Verdoppelung des Schwellenwertes von 10 auf 20 Prozent drängt sich deshalb aus Sicht des Bundesrates nicht auf.

Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zuzustimmen.

Jetzt zum Antrag Loepfe: Der Antrag Loepfe möchte die wichtigen Minderheitsrechte gemäss den Ziffern 1 und 2 ersatzlos streichen. Wichtige Minderheiten hätten folglich keine Möglichkeit mehr, eine Rechnungslegung frei von stillen Reserven zu verlangen. Nachdem der Ständerat im Rahmen der Vorlage 1 zum Aktienrecht mehr oder weniger sämtliche Auskunfts- und Informationsrechte der Gesellschafter ausserhalb der Generalversammlung gestrichen hat, sind die vorliegenden Minderheitsrechte eine letzte Möglichkeit, sich einen zuverlässigen Überblick über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu verschaffen. Das ist unter anderem im Hinblick auf allfällige Verantwortlichkeits- oder Rückforderungsklagen sehr wichtig. Auch darf die präventive Wirkung solcher Minderheitsrechte nie vergessen werden. Minderheitenschutz bedeutet immer auch Investorenschutz. Ist dieser nicht ausreichend, so werden notwendige Investitionen oftmals nicht getätigt.

Falls der Einzelantrag angenommen würde, würde sich aus Sicht des Bundesrates folgende Frage stellen: Darf im zukünftigen Rechnungslegungsrecht überhaupt noch von einem System des Minderheitenschutzes gesprochen werden? Verschiedene Votanten haben heute eingeräumt, dass der Ständerat unterschiedliche Fragen, die im Zusammenhang mit diesem Antrag noch offen sind, prüfen müsste. Hier geht es aber nicht um einzelne offene Fragen, hier geht es um eine grundsätzliche Frage, nämlich um die Frage, ob es in Zukunft im Rechnungslegungsrecht einen Minderheitenschutz gibt oder nicht.

Der Bundesrat bittet Sie dringend, den Antrag Loepfe abzulehnen.

Ich komme jetzt zu den Anträgen der Minderheit Vischer zu Artikel 207b Absatz 1 DBG und zu Artikel 78d Absatz 1 StHG. Da sie dieselbe Materie betreffen, erlaube ich mir, zu beiden Anträgen gleichzeitig Stellung zu nehmen.

Ihre Kommission hat bei der Umstellung der Rechnungslegung - weg von einem Abschluss nach OR, hin zu einem Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard - sowohl für die Bundes- als auch für die kantonalen Steuern eine allgemeine Steuerbemessungsregel geschaffen. Eine solche Umstellung erfolgt unter anderem vor einem Börsengang. Die Verteilung der aufzulösenden stillen Reserven auf drei steuerrelevante Geschäftsjahre führt, über den gesamten Zeitraum betrachtet, nicht zu tieferen Steuern, da im Bereich der Unternehmensbesteuerung grundsätzlich kein Progressionstarif angewendet wird. Der Vorteil einer solchen gestaffelten Besteuerung liegt einzig in einer Art Stundung, indem Teile der Steuern des Umstellungsjahres in den beiden folgenden Jahren bezahlt werden können. Diese Möglichkeit ist zwar erfreulich, führt aber sowohl bei den Unternehmen wie auch bei den Steuerbehörden zu Nachteilen, indem unter anderem die Übersichtlichkeit deutlich eingeschränkt ist. Würde eine neue und allgemeine Steuerbemessungsregel geschaffen, läge ein Eingriff in das bestehende Steuersystem vor, der dieses komplizieren würde. Bei einer Übergangsregel können Komplizierungen des Steuerrechts in Kauf genommen werden, bei allgemeinen Bemessungsregeln sollen sie jedoch vermieden werden.

Aus diesen Gründen beantrage ich Ihnen die Annahme der beiden Anträge der Minderheit Vischer.

Ich komme jetzt noch zum Antrag Kaufmann respektive zum Konzept Kaufmann. Der Antragsteller möchte die Möglichkeit, auf das Dual Reporting zu verzichten, aus dem Entwurf streichen. Die Möglichkeit, den Jahresabschluss ausschliesslich nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung zu erstellen und diesen für die Steuererhebung als massgebend zu erklären - das ist Artikel 962 Absatz 1 des Entwurfes -, wurde erst nach dem Vernehmlassungsverfahren und kurz vor der Fertigstellung der Botschaft in den Entwurf aufgenommen; Herr Nationalrat Kaufmann hat darauf hingewiesen. Im Vorentwurf war diese Möglichkeit nicht enthalten. Es liegen folglich auch keine Stellungnahmen aus der Vernehmlassung vor. Es war primär ein Anliegen der Grossbanken, dass ein solches Gestaltungsrecht im OR verankert werde. Mittlerweile ist die Erkenntnis gereift, dass das Gestaltungsrecht zu praktisch unlösbaren Problemen führen würde, die auch mittels bundesrätlicher Verordnung nicht behoben werden könnten. Auf die Probleme mit dem Gestaltungsrecht haben wir bereits in Erfüllung des Auftrages Ihrer Kommission für Rechtsfragen vom 30. April 2010 ausführlich hingewiesen.

Ausserdem hat der Antragsteller auf diese und weitere gewichtige Schwierigkeiten ebenfalls bereits hingewiesen. Es liegen meines Erachtens gute Gründe vor, dem Antrag Kaufmann zuzustimmen und damit bewusst eine Differenz zum Ständerat zu schaffen. Dieser könnte sich somit mit dieser heiklen Frage nochmals im Detail auseinandersetzen.

Ich beantrage Ihnen, dem Antrag Kaufmann zuzustimmen.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Die Sache ist relativ kompliziert, vor allem auch, weil wir nun über verschiedene Probleme gleichzeitig debattiert haben und das vielleicht auch tun mussten.

Ich bitte Sie, die Fahne anzuschauen. Es gilt, was vorher mein welscher Kollege sagte: Nur schon die Systematik der Fahne ist relativ kompliziert, weil die Vorlage 2 abgespalten wurde. Wo die Spalte "Kommission des Ständerates" keinen Eintrag enthält, übernimmt die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates den Entwurf des Bundesrates. Wo die Spalte "Ständerat" keinen Eintrag enthält, übernimmt der Ständerat den Antrag seiner Kommission. Diese Bemerkung haben wir gemäss dem Amtlichen Bulletin schon letztes Mal gemacht.

Ich komme jetzt zu den vier Punkten, die angesprochen worden sind. Ich bitte Sie, Artikel 962 Absatz 4 Ziffer 1 auf Seite 35 der deutschsprachigen Fahne bzw. auf Seite 33 der französischsprachigen Fahne anzuschauen. Dort beantragt die Mehrheit der Kommission ein Minimum von 20 Prozent. Dieser Antrag ist folgerichtig, denn wir haben schon bei Artikel 961d 20 Prozent beschlossen. Es geht um die Frage, wie viel Prozent des Grundkapitals eine Minderheit vertreten muss, damit sie einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen kann. Dies ist ja vor allem deshalb ein Problem, Frau Leutenegger Oberholzer, weil wir in der Schweiz Firmen völlig unterschiedlicher Grösse haben. Bei einer grossen Firma sind 20 Prozent des Grundkapitals schon relativ viel, bei einer Familiengesellschaft sind 20 Prozent hingegen wenig. Wir haben in der Kommission lange darüber gesprochen, wir haben auch versucht zu verhindern, dass querulatorische Anträge eingereicht werden können. Wie dem auch sei: Die Mehrheit der Kommission bittet Sie, ihrem Antrag auf 20 Prozent zuzustimmen.

Ich komme nun zum zweiten Teil, das ist auf Seite 58 der deutschsprachigen Fahne. Das ist die Frage betreffend diese drei Jahre. Wenn Sie den Antrag der Kommissionsmehrheit anschauen, dann sehen Sie, dass "erstmals" eingefügt werden soll. Hier steht folgende Geschichte dahinter: Gemäss Artikel 962 OR muss man für die Steuern grundsätzlich einen Abschluss gemäss OR machen, dieser ist für die Steuern massgebend. Das ist der Grundsatz. Dann kommt hinzu, auch das gemäss Artikel 962 OR, dass nun neu ein anerkannter Standard einerseits für die grossen Unternehmen aktuell wird und andererseits für Unternehmen, bei denen eine Minderheit der Gesellschafter einen anerkannten Standard verlangt. Jetzt hat das steuerrechtliche Implikationen, und damit verweise ich Sie auf das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, Artikel 207b, auf Seite 58 der Fahne. Die steuerrechtlichen Implikationen sind die folgenden: Wenn jemand entscheidet, vom bisherigen System zum anerkannten Standard zu wechseln, hat das steuerrechtliche Wirkungen, die gemäss der ursprünglichen Meinung des Ständerates und des Bundesrates auf die nächsten drei Jahre nach der Gesetzesrevision verteilt werden können.

Die Mehrheit der Kommission will jetzt etwas anderes. Sie will im Grunde genommen nicht nur eine Übergangsbestimmung während der nächsten drei Jahre, sondern sie sagt: Wenn dann irgendwann in der Zukunft ein Wechsel zum anerkannten Standard erfolgt, auch nach drei Jahren, hat man immer noch die Möglichkeit einer dreijährigen steuerrechtlichen Verteilung. Weil es schon so von der Kompliziertheit her an der Grenze des Erträglichen ist, lasse ich es beim Gesagten bewenden: Die Mehrheit der Kommission bittet Sie, nicht nur bei Inkrafttreten des Gesetzes eine Übergangsfrist zu statuieren, sondern diese Möglichkeit der dreijährigen Verteilung auf die Steuern dauernd im Recht zu verankern. Das ist der zweite Teil, über den wir dann abzustimmen haben.

Jetzt gibt es drittens und viertens die Anträge Loepfe und Kaufmann. Zu diesen kann ich nur wenig sagen, weil sie in der Kommission nicht besprochen wurden. Trotzdem drängen sich einige formelle Bemerkungen auf.

Zum Antrag Loepfe: Wir werden ihn am Schluss zur Abstimmung bringen; das ist sinnvoll. Denn er ist mit den Anträgen zu Artikel 962 OR kompatibel, über die wir abstimmen müssen, mit jenen zu Artikel 207b DBG sowieso wie auch mit dem Antrag Kaufmann.

Zum Antrag Kaufmann - es wurde eigentlich schon gesagt -: Da haben wir insofern einen gewissen Spezialfall, als sich nach Abschluss der Kommissionsberatungen die Verwaltung bei der Kommission meldete und sagte: Wir haben hier einen Punkt vergessen, den der Nationalrat bitte nochmals aufnehmen sollte. Von Herrn Kaufmann wurde dieses Anliegen jetzt aufgenommen, weil er der Einzige war, der in der Kommission zu diesem Thema etwas gesagt hatte. Materiell will ich dazu nicht viel sagen, weil der Antrag wie gesagt in der Kommission nicht behandelt wurde. Dieses zusätzliche Anliegen der Verwaltung - abgesprochen mit Ihrer Vorgängerin, Frau Bundesrätin - hat folgenden Hintergrund: Wenn man nur einen anerkannten Standard wählen kann, so bringt dies das Problem mit sich, dass die schweizerischen Steuerbehörden darauf nicht eingestellt sind. Der anerkannte Standard wird durch die Spezialisten an Orten wie London usw. definiert, ohne Rücksicht auf Schweizer Steuerfragen. Wenn wir keinen OR-Abschluss mehr haben, dann gibt das für die schweizerischen Steuerbehörden entsprechende Probleme.

Folgende Bemerkung scheint mir richtig: Wenn man dem Antrag Kaufmann zustimmen würde, dann hätte man eine Differenz, und dann könnte man das, was ich jetzt sehr oberflächlich angesprochen habe, im Ständerat noch einmal aufgreifen.

Zusammengefasst: Stimmen Sie bitte bei Artikel 962 OR auf Seite 35 der deutschsprachigen Fahne für den Antrag der Mehrheit, dann bei Artikel 207b DBG auf Seite 58 der Fahne, wo es um die Steuern geht, auch für jenen der Mehrheit. Zum Antrag Loepfe habe ich mich nicht zu äussern, und beim Antrag Kaufmann habe ich gesagt, dass es positiv wäre, wenn wir eine Differenz zum Ständerat schaffen würden.

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Herr Stamm, ich wünsche noch eine Präzisierung. Herr Kaufmann stellt mit seinem Antrag, den er ja nicht begründet hat, ein neues Konzept zur Verfügung. Ich teile übrigens auch die Meinung von Frau Bundesrätin Sommaruga, dass es durchaus sinnvoll ist, dieses Konzept jetzt zu verabschieden, damit wir eine Differenz haben. Meine Frage ist: Wird die steuerrechtliche Änderung, wenn wir dieses Konzept verabschieden, nicht obsolet, weil dieser Artikel dann entfällt? Das müsste jetzt klargestellt werden in Bezug auf die Abstimmung und wie in der Abstimmung vorgegangen wird.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich halte die Aussage von Herrn Noser für richtig; er hat das einfach zusammengefasst: Wenn dem Antrag Kaufmann zugestimmt wird, fallen tatsächlich einige Dinge weg. Aber, Frau Bundesrätin, es muss ja so sein, dass im Ständerat über den Lösungsvorschlag Kaufmann diskutiert und dazu Ja oder Nein gesagt wird. Wenn das beantwortet ist, dann weiss der Ständerat, ob er bei Artikel 962 die Frage der Prozente usw. neu besprechen muss. Also glaube ich, das Problem löst sich sowieso, auch wenn jetzt ein Ja zum Antrag Kaufmann resultiert.

Abstimmung

Le président (Germanier Jean-René, président): La proposition Loepfe à l'article 962 a été retirée.

Art. 962 Abs. 4 Ziff. 1 - Art. 962 al. 4 ch. 1

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 109 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

Abstimmung

Änderung bisherigen Rechts Ziff. 2 Art. 207b Abs. 1; Ziff. 3 Art. 78d Abs. 1

Modification du droit en vigueur ch. 2 art. 207b al. 1; ch. 3 art. 78d al. 1

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 109 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 56 Stimmen

Abstimmung

Art. 962; 962a Abs. 1, 4; Änderung bisherigen Rechts Ziff. 2 Art. 207b; Ziff. 3 Art. 78d

Art. 962; 962a al. 1, 4; modification du droit en vigueur ch. 2 art. 207b; ch. 3 art. 78d

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Kaufmann ... 130 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 16 Stimmen

Art. 962a Abs. 2, 5 - Art. 962a al. 2, 5

von Graffenried Alec · Mit-M · Nationalrat · Bern · Grüne Fraktion

Wir haben über die Standards gesprochen, die der Rechnungslegung zugrunde gelegt werden wollen. Wir haben jetzt ein rechtsstaatliches Problem. Es geht um die Frage: Wer legt denn nun die Standards für die Rechnungslegung fest? Wer bezeichnet die Standards, welche als anerkannte Standards gelten können, als Standards, nach denen ein solcher Abschluss erstellt werden kann? Der Bundesrat und der Ständerat haben den Bundesrat als zuständige Stelle bezeichnet, welche diese anerkannten Standards bezeichnet. Die Börse hat im Rahmen ihrer Selbstregulierung bereits solche Standards festgelegt. Nun möchte eine knappe Mehrheit Ihrer Kommission, dass der Bundesrat nur Standards festlegen kann, sofern die Börse für die börsenkotierten Gesellschaften nicht bereits einen Standard festgelegt hat.

Wir wenden uns aus grundsätzlichen Überlegungen gegen diese Abänderung. Diese Standards sollen konsequent vom Bundesrat festgelegt werden. Die Börse ist ein privater Akteur. Wir wollen aber, dass der Bundesrat das letzte Wort in Bezug auf die Frage hat, welche Standards gelten sollen und zur Anwendung gebracht werden können. Der Bundesrat wird selbstverständlich die Standards festlegen, welche auch die Börse verlangt; das wurde auch schon so in Aussicht gestellt. Der Bundesrat hat alles Interesse, dass die Börsen dann auch funktionieren. Es besteht in diesem Sinne kein Risiko. Es wird unter dem Strich vermutlich auch keine Änderung geben.

Ich bitte Sie aber aus rechtsstaatlichen Überlegungen, meiner Minderheit und damit dem Bundesrat und dem Ständerat zu folgen.

Noser Ruedi · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Freisinnig-demokratische Fraktion

Zuerst möchte ich Ihnen danken, dass Sie den Antrag Kaufmann angenommen haben, und ich möchte insbesondere dem Bundesrat danken, dass er uns da unterstützt hat. Ich glaube, das ist eine gute Sache.

Nun ist es aber so, dass natürlich mit dem Antrag Kaufmann einiges innerhalb dieses Gesetzes geändert wird, und unter anderem schlägt sich das hier auch bei diesem Absatz 5 nieder. Denn der Antrag Kaufmann verlangt ja, dass man nach OR Rechnung legen muss. Damit gibt es kein Opting-out mehr, und meiner Ansicht nach ist es dann auch nicht mehr nötig, dass der Bundesrat festlegt, nach welchen weiteren Standards eine Firma Rechnung legen kann. Denn es ist ja gegeben, dass man nach OR Rechnung legen muss. Das heisst, man kann das ruhig dann wieder den Firmen überlassen.

Ich möchte Sie bitten, im Moment für die Mehrheit zu stimmen, aber es ist eigentlich meiner Ansicht nach fast klar, dass der Ständerat diese Bestimmung dann streichen wird.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich spreche zuerst zum Antrag Noser - das ist der Antrag zu Artikel 962a Absatz 2 - und nachher zum Minderheitsantrag von Graffenried zu Artikel 962a Absatz 5; zuerst jetzt also zum Antrag Noser.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Madame la conseillère fédérale, la proposition Noser a été retirée.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Dann komme ich zum Minderheitsantrag von Graffenried.

Die Schweizer Börse ist keine öffentlich-rechtliche Einrichtung, sondern eine privatrechtliche Aktiengesellschaft, deren grösste Aktionäre unter anderem die zwei Grossbanken UBS und Credit Suisse sind. Aus rechtsstaatlichen Gründen ist es deshalb zwingend notwendig, dass nicht die Schweizer Börse, also die SIX Exchange Regulation, sondern der Bundesrat als demokratisch legitimiertes Exekutivorgan die zulässigen Standards bestimmt. Das Gebiet der Rechnungslegung ist keine rein börseninterne Angelegenheit; der Bundesrat wird in der Lage sein, ausreichend schnell auf zukünftige Entwicklungen im Bereich der anerkannten Standards zur Rechnungslegung zu reagieren, das kann ich Ihnen schon hier versprechen. Es ist davon auszugehen, dass die drei für die Schweizer Börse relevanten Standards - Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP - als Standards im Sinne von Artikel 962a Absatz 5 bezeichnet werden. Für die börsenkotierten Unternehmen wird sich mit der geplanten Kompetenz des Bundesrates nichts ändern. Zudem wird die Verordnung des Bundesrates nicht im luftleeren Raum entstehen, sondern in Zusammenarbeit mit anderen staatlichen und privaten Organisationen.

Aus diesen Gründen erachte ich eine Änderung des bundesrätlichen Entwurfes als nicht notwendig und bitte Sie, der Minderheit von Graffenried und damit dem Ständerat und dem Bundesrat zu folgen.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wir sind beim Thema der anerkannten Standards zur Rechnungslegung. Bundesrat und Ständerat haben vorgesehen, dass der Bundesrat generell die anerkannten Standards bezeichnet und die Voraussetzungen festlegt, die für die Wahl eines Standards oder den Wechsel von einem Standard zum andern erfüllt sein müssen.

Die Kommission bittet Sie nun zu beschliessen, dass der Bundesrat diese Dinge zwar festlegen kann, aber nicht für die kotierten Gesellschaften, für welche die Börse einen Standard festgelegt hat. Die Börsen legen bekanntlich im Rahmen ihrer Selbstregulierung die anzuwendenden Rechnungslegungsbestimmungen für die kotierten Gesellschaften fest. In diese Selbstregulierungshoheit sollte der Gesetzgeber nicht via OR eingreifen. Das war die Meinung der Mehrheit der Kommission.

Vielleicht ändert sich materiell gar nicht viel, da die Regelung der Börse mit den Intentionen des Bundesrates übereinstimmt: Mit Swiss GAAP FER, IFRS und US GAAP sind anerkannte Standards vorgesehen. Da sind wahrscheinlich die Lösungen von Börse und Bundesrat deckungsgleich.

Abstimmung

Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe UDC et le groupe PDC/PEV/PVL soutiennent la proposition de la majorité.

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 94 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 52 Stimmen

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 963

Antrag der Mehrheit

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 2bis

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

(die Änderung betrifft nur den französischen Text)

Abs. 3

Vereine, Stiftungen und Genossenschaften als kontrollierende juristische Personen im Sinne der Absätze 1 und 2 können die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen, sofern dieses durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Gesellschaften unter einheitlicher Leitung ...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Abs. 3

Streichen

(siehe auch Art. 963a Abs. 1 Ziff. 3)

Art. 963

Proposition de la majorité

Al. 1, 2

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 2bis

Si la norme comptable reconnue conformément à l'article 963b définit l'obligation d'établir des comptes consolidés, cette définition est déterminante pour la consolidation.

Al. 3

En tant que personnes morales en charge du contrôle au sens des alinéas 1 et 2, les associations, fondations et sociétés coopératives peuvent transférer à une entreprise qu'elles contrôlent l'obligation d'établir des comptes consolidés, pour autant que cette entreprise réunisse, par détention d'une majorité des voix ou d'autre manière, toutes les autres sociétés sous une direction unique et ...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Al. 3

Biffer

(voir aussi art. 963a al. 1 ch. 3)

Art. 963a

Antrag der Mehrheit

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag der Minderheit I

(Schwander, Freysinger, Geissbühler, Heer, Kaufmann, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b

b. Umsatzerlös von 80 Millionen Franken;

Antrag der Minderheit II

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, Wyss Brigit)

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a-c

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Abs. 1 Ziff. 3

Streichen

(siehe auch Art. 963 Abs. 3)

Antrag der Minderheit

(Stamm, Freysinger, Geissbühler, Kaufmann, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander)

Abs. 1 Ziff. 4

4. im Eigentum eines Einzelnen steht oder alle Eigentümer ihre schriftliche Zustimmung geben.

Antrag Leutenegger Oberholzer

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a, b

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. c

c. 200 Vollzeitstellen ...

Antrag Loepfe

Abs. 2 Ziff. 2

2. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten, oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder oder die Stiftungsaufsichtsbehörde dies verlangen; oder

Abs. 2 Ziff. 3

3. ein Gesellschafter oder ein Vereinsmitglied, der oder das einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegt, dies verlangt.

Schriftliche Begründung

Die Einräumung des Rechts an einen einzelnen Gesellschafter, eine Konzernrechnung dort zu verlangen, wo dies vom Gesetzgeber klar als unnötig erachtet wird (nämlich dort, wo "dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage" eben gerade nicht nötig ist!), ist vollkommen übertrieben und öffnet Querulanten ohne Not Tür und Tor. Es wird hier vorgeschlagen, stattdessen die Minderheitenquoren gemäss Artikel 962 Absatz 4 E-OR (in der Fassung des Ständerates) zu übernehmen. Dies ist adäquater Minderheitenschutz.

Art. 963a

Proposition de la majorité

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition de la minorité I

(Schwander, Freysinger, Geissbühler, Heer, Kaufmann, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)

Al. 1 ch. 1 let. b

b. ... 80 millions de francs;

Proposition de la minorité II

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, Wyss Brigit)

Al. 1 ch. 1 let. a-c

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Al. 1 ch. 3

Biffer

(voir aussi art. 963 al. 3)

Proposition de la minorité

(Stamm, Freysinger, Geissbühler, Kaufmann, Nidegger, Reimann Lukas, Schwander)

Al. 1 ch. 4

4. si elle est la propriété d'un seul individu ou si tous ses propriétaires ont donné leur accord écrit.

Proposition Leutenegger Oberholzer

Al. 1 ch. 1 let. a, b

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 1 ch. 1 let. c

c. effectif: 200 emplois à ...

Proposition Loepfe

Al. 2 ch. 2

2. si des associés, pour autant qu'ils représentent ensemble au moins 20 pour cent du capital social, 10 pour cent des membres de la société coopérative, 20 pour cent des membres de l'association ou l'autorité de surveillance de la fondation l'exigent; ou

Al. 2 ch. 3

3. si un associé ou un membre de l'association qui répond personnellement des dettes de l'entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l'exige.

Änderung bisherigen Rechts

Antrag der Kommission

Ziff. 1a Titel

1a. Fusionsgesetz vom 3. Oktober 2003

Ziff. 1a Art. 2 Bst. e Ziff. 3

3. 250 Vollzeitstellen ...

(siehe auch Ziff. I Ziff. 2 Art. 959c Abs. 2 Ziff. 2)

Antrag Leutenegger Oberholzer

Ziff. 1a Art. 2 Bst. e Ziff. 3

Streichen

Modification du droit en vigueur

Proposition de la commission

Ch. 1a titre

1a. Loi du 3 octobre 2003 sur la fusion

Ch. 1a art. 2 let. e ch. 3

3. ... de 250 emplois à plein temps;

(voir aussi ch. I ch. 2 art. 959c al. 2 ch. 2)

Proposition Leutenegger Oberholzer

Ch. 1a art. 2 let. e ch. 3

Biffer

Art. 963

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Artikel 963 legt fest, wer zur Erstellung einer konsolidierten Jahresrechnung verpflichtet ist. Die grundsätzliche Pflicht zur Erstellung einer konsolidierten Rechnung gilt in der Schweiz seit 1991 für die Rechtsform der Aktiengesellschaft. Der Bundesrat sieht jetzt mit seiner Vorlage 2 wesentliche Änderungen vor: Neu wird diese Konsolidierungspflicht auf alle rechnungslegungspflichtigen juristischen Personen - unabhängig von der Rechtsform - ausgeweitet; sie gilt also auch für Stiftungen, Vereine und Genossenschaften. Zudem soll das heute geltende Leitungsprinzip, das nicht sehr transparent ist, durch das Kontrollprinzip abgelöst werden. Wenn also eine rechnungslegungspflichtige juristische Person eine andere kontrolliert, so muss sie eine Konzernrechnung erstellen. Das lässt sich einfach feststellen.

Der Ständerat hat nun diese Konsolidierungspflicht massiv aufgeweicht - Sie können das der Fahne entnehmen -, indem jede juristische Person gleichsam die Pflicht zur Konsolidierung an ein kontrolliertes Unternehmen weitergeben kann. Das heisst, dass jedes Unternehmen selber bestimmen kann, was konsolidiert werden soll und was nicht.

Die Mehrheit der nationalrätlichen Kommission für Rechtsfragen hat jetzt im Vergleich zu den Beschlüssen des Ständerates immerhin einen Schritt rückwärts gemacht - aber eben nur einen halben. Sie schlägt Ihnen mit Absatz 3 vor, dass eine Ausnahme für Vereine, Stiftungen und Genossenschaften geregelt werden soll. Diese drei Rechtsformen sollen selber entscheiden können, auf welcher Stufe konsolidiert wird. Das heisst, dass sie die Konsolidierung an ein kontrolliertes Unternehmen delegieren können. Dieser Antrag zu Absatz 3 ist aus folgenden Gründen abzulehnen:

Mit dieser Ausnahmeregelung können diese juristischen Personen selber bestimmen, und zwar willkürlich, wie gross der Konsolidierungskreis ist. Das steht im klaren Widerspruch zum Erfordernis einer Konzernrechnung, die nämlich verlangt, dass an der Spitze konsolidiert wird. Ausserdem schaffen wir unterschiedliches Recht für unterschiedliche Rechtsformen bei den juristischen Personen. Deswegen war in der Kommission auch von einer "Lex Mobiliar" die Rede; offensichtlich kommt das Begehren von der Mobiliar-Versicherung, die offenbar einer Gesamtkonsolidierungspflicht entgehen will.

Der Antrag der Mehrheit zu Absatz 3 birgt ein grosses Missbrauchspotenzial: Sie können in jedem Konzern z. B. eine Genossenschaft dazwischenschalten und damit willkürlich bestimmen, was im Konzern überhaupt konsolidiert werden soll oder eben nicht. Denken Sie daran, wenn Sie die Ausnahmeliste auf die juristischen Personen hin anschauen: Die Genossenschaften sind darunter. Wir haben in der Schweiz sehr grosse Genossenschaften, wie z. B. die Mobiliar, Coop, Migros, Fenaco usw. Es ist wichtig, dass auch diese transparent machen müssen, wie die Konzernrechnung aussieht, und das nicht willkürlich bestimmen können.

Ich bitte Sie deshalb, dem Antrag der Minderheit zuzustimmen und den neuen Absatz 3 der Mehrheit zu streichen.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Worum geht es hier? Der Bundesrat schlägt in seinem Entwurf den Wechsel vom Leitungs- zum Kontrollprinzip vor, das heisst von den tatsächlichen Verhältnissen zum Kontrollprinzip - Macht via Aktien. Der Ständerat hat nun in Absatz 3 eine Ausnahme davon gemacht; er will die Realitäten, die tatsächlichen Machtverhältnisse, besser berücksichtigen. Er hat beschlossen, dass die übergeordnete juristische Person die Pflicht zur Konsolidierung an ein in der ganzen Struktur untergeordnetes Unternehmen übertragen kann, sofern nachgewiesen werden kann, dass dieses die anderen Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung zusammenfasst; das ist wichtig. Im Ständerat ist man der Auffassung, dass damit der wirtschaftlichen Realität besser Rechnung getragen werden könne.

Eine juristische Person, z. B. eine gemeinnützige Stiftung, ein Verein, eine Genossenschaft, kann ja Beteiligungen an anderen Gesellschaften als Kapitalanlage halten; darum geht es. Dann soll diese andere Gesellschaft die Konzernrechnung abliefern, wenn sie faktisch das Konstrukt beherrscht und das auch nachweist; das ist der entscheidende Punkt.

Ich gebe aber Frau Leutenegger Oberholzer Recht: Der Ständerat hat vielleicht bei der Korrektur etwas übertrieben. Mit der vom Ständerat beschlossenen Korrektur könnte es tatsächlich gewisse Missbräuche geben; das gebe ich offen zu. Deshalb haben wir dies in der Kommission korrigiert; das soll nicht möglich sein. Die CVP/EVP/glp-Fraktion beantragt mit der Mehrheit, dass diese Möglichkeit nur Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften offenstehen soll; das steht explizit im Text. Falls Sie dem Antrag der Mehrheit nicht zustimmen, dann bitte ich Sie, wenigstens der Version des Ständerates zuzustimmen.

Im Namen der CVP/EVP/glp-Fraktion bitte ich Sie, der Kommissionsmehrheit zu folgen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le groupe libéral-radical et le groupe UDC soutiennent la proposition de la majorité.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Gemäss Beschluss Ihrer Kommission für Rechtsfragen sollen Vereine, Stiftungen und Genossenschaften die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen können, sofern dieses durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise sämtliche weiteren Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammenfasst und die tatsächliche Ausübung der Beherrschung nachweist. Kontrolliert eine juristische Person, wie es in Artikel 963 Absätze 1 und 2 des bundesrätlichen Entwurfes definiert ist, andere rechnungslegungspflichtige Unternehmen, so muss sie als oberste und folglich strategiegebende juristische Person die Gesamtkonzernrechnung erstellen. Nur eine solche Konzernrechnung, die sämtliche zur Unternehmensgruppe gehörenden Unternehmen erfasst, führt zu Transparenz für die Gesellschafter, Gläubiger, potenziellen Investoren und den Staat.

Teilkonzernrechnungen sind auch gemäss bundesrätlichem Entwurf neben der Gesamtkonzernrechnung zulässig, jedoch eben nur als Ergänzung, nicht aber als deren Ersatz. Zudem bleibt es auch gemäss bundesrätlichem Entwurf zulässig, dass kontrollierte Unternehmen an der Erstellung der Gesamtkonzernrechnung tatkräftig mitwirken. Die eigentliche Pflicht zur Erstellung der Gesamtkonzernrechnung darf aber nicht delegiert werden. Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der obersten kontrollierenden juristischen Person muss für die Gesamtkonzernrechnung verantwortlich bleiben. Das muss zwingend auch für die Unternehmens- oder Holding-Stiftungen, Vereine oder Genossenschaften gelten, da die Pflicht zur Erstellung einer Gesamtkonzernrechnung ohne sachliche Begründung umgangen werden könnte. Gerade im Bereich des relativ schwach normierten Stiftungs- und Vereinsrechts schafft eine Gesamtkonzernrechnung die dringend notwendige Transparenz. Es gibt keine wirtschaftliche Rechtfertigung, Vereine, Stiftungen und Genossenschaften hinsichtlich der Konsolidierungspflicht anders zu behandeln als die übrigen Rechtseinheiten.

Ich bitte Sie deshalb namens des Bundesrates, dem vorliegenden Minderheitsantrag zuzustimmen und bei der bundesrätlichen Fassung zu bleiben.

Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Bundesrätin, wie wollen Sie das dann in der Praxis machen? Gibt es IFRS für Vereine, Genossenschaften und Stiftungen? Soviel ich weiss, gibt es das nicht. Wenn Sie das praktische Beispiel der Roche-Stiftung ansehen, welche die Mehrheit des Konzerns kontrolliert, ist es dann Ihre Meinung, dass diese Stiftung konsolidieren soll und nicht die Aktiengesellschaft, wo die einzelnen Aktionäre beteiligt sind?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Besten Dank für Ihre Frage, Herr Nationalrat Kaufmann.

Ich war zufällig Präsidentin von mehreren Stiftungen, bevor ich hier in ein anderes Amt gekommen bin. Ich kann Ihnen versichern, diese Stiftungen konnten die Bedingungen der Swiss-GAAP-FER-Rechnungslegung problemlos erfüllen. So viel kann ich Ihnen heute sagen. Ich gehe davon aus, dass für die Genossenschaften, Stiftungen und Vereine die entsprechenden Standards vorhanden sind.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

Avant de défendre la proposition de la majorité de la commission au sujet de l'article 963 alinéa 3, j'aimerais brièvement rappeler quelques points concernant la situation juridique actuelle relative aux comptes consolidés et aux différentes solutions envisagées jusqu'ici.

Le droit suisse ne connaît pas de législation sur les groupes de sociétés. Le Code des obligations contient toutefois quelques dispositions éparses ayant trait au droit des groupes, comme par exemple la présentation des comptes consolidés qui n'est obligatoire que depuis la révision du droit de la société anonyme de 1991. Cette obligation est actuellement limitée aux entreprises qui revêtent la forme d'une société anonyme, selon les articles 663 et suivants du Code des obligations. Le projet de révision du droit comptable prévoit en outre d'étendre le champ d'application de l'obligation de dresser des comptes consolidés à toutes les personnes morales, y compris aux fondations et aux associations.

Dans le droit actuel de la société anonyme, l'une des conditions préalables à l'obligation de consolidation est que les sociétés concernées soient réunies sous une direction unique, autrement dit que la direction du groupe ait sur les entreprises qu'elle contrôle une influence déterminante et effective sur la marche de leurs affaires. Le projet du Conseil fédéral a abandonné ce critère, car il n'est guère facile de prouver l'exercice effectif d'une telle influence en pratique. Il retient donc exclusivement le critère du contrôle, "Kontrollprinzip", à l'alinéa 2, critère qui prédomine actuellement dans la pratique.

A la session d'hiver 2009, le Conseil des Etats a adopté, par 18 voix contre 9, une proposition qui introduit un nouvel alinéa 3 dans le projet de loi. Cet alinéa permet à la personne morale en charge du contrôle, à certaines conditions, de transférer l'obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu'elle contrôle. Il s'agit donc d'abandonner la consolidation du groupe dans son ensemble en faveur d'une consolidation partielle de certaines branches du groupe. Cette possibilité a été introduite pour tenir compte de la réalité économique de certaines entités juridiques qui, dans la pratique, appellent des exceptions. Nous y reviendrons plus loin.

En résumé, à l'heure actuelle, trois solutions sont envisageables. La première est celle du projet du Conseil fédéral; elle est soutenue par la minorité Leutenegger Oberholzer, qui propose de biffer l'alinéa 3. La deuxième correspond à la version adoptée par le Conseil des Etats, qui instaure, dans un nouvel alinéa 3, la possibilité, pour la personne morale, de transférer, à certaines conditions, l'obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu'elle contrôle. La troisième correspond à la proposition de la majorité de votre commission, qui prévoit une solution pragmatique en restreignant la possibilité de transférer l'obligation de dresser des comptes consolidés à trois personnes morales seulement, c'est-à-dire aux associations, aux fondations et aux sociétés coopératives.

La décision du Conseil des Etats fait l'objet principalement de deux critiques. La première concerne l'introduction à l'alinéa 3 de la possibilité du choix entre le principe de la direction unique, "Leitungsprinzip", et le principe du contrôle. Cette question a suscité un vif débat dans la Commission des affaires juridiques du Conseil des Etats. La possibilité de choix entre le principe de la direction unique et celui du contrôle a été introduite pour tenir compte de la réalité économique de certaines personnes morales qui demandent des exceptions telles certaines fondations, holdings, sociétés coopératives ou associations. En effet, ces personnes morales, obligées selon le principe du contrôle d'établir des comptes consolidés, n'administrent souvent que des participations dans d'autres sociétés auxquelles la société holding a délégué la direction. Dans ce genre de cas, il est plus judicieux que la filiale chargée des activités opérationnelles consolide les comptes. Cette possibilité correspond mieux à la réalité économique de ces types de sociétés. La deuxième critique concerne le risque d'abus lié à une telle norme de délégation. En effet, l'obligation de dresser des comptes consolidés pourrait être transférée à une filiale ou à un échelon encore inférieur de façon à limiter de manière consciente le périmètre de consolidation. La solution du Conseil des Etats apparaît donc trop souple et pourrait donner lieu à des abus qui mettraient en péril le but de la consolidation. Il n'en demeure pas moins que le transfert de la possibilité de dresser des comptes consolidés à une société contrôlée peut être opportun dans certains cas.

La majorité de la commission vous propose donc une solution pragmatique qui vise à restreindre la portée de l'alinéa 3 décidé par le Conseil des Etats à trois formes de droit qui sont l'association, la fondation et la société coopérative. Cette restriction permet de prendre en compte la réalité économique de ces personnes morales en instaurant pour ces dernières un véritable pouvoir de délégation tout en évitant le risque d'abus qui résulterait d'une norme de délégation générale.

La proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer prévoit, quant à elle, de biffer l'alinéa 3, considérant qu'il reste une source d'abus importante. Nous vous rappelons que la version de la majorité de la commission est une solution de compromis; elle vise à éviter raisonnablement les abus d'une norme de délégation générale tout en permettant une certaine souplesse pour les associations, les sociétés coopératives et les fondations, telle la Mobilière, qui appellent des exceptions.

La commission s'est prononcée, par 14 voix contre 1 et 4 abstentions, et elle vous invite à la suivre. La commission a rejeté la proposition défendue par la minorité Leutenegger Oberholzer, par 13 voix contre 6.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich möchte nur zwei Bemerkungen machen:

1. Ich wiederhole, was Kollege Roux und ich in der letzten Session gesagt haben. Wir sprechen von der Kommission her jeweils zu jedem Artikel nur in einer Sprache, weil es sonst zu kompliziert respektive zu weitläufig wäre und zu lange dauern würde.

2. Ich schaue zu den Übersetzerinnen und Übersetzern. Bei einem solch spezialisierten Thema frage ich mich manchmal, wie sie ihre Arbeit machen können. Ganz herzlichen Dank!

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Le groupe PBD soutient la proposition de la majorité.

Le vote vaut également pour l'article 963a alinéa 1 chiffre 3.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 96 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 58 Stimmen

Art. 963a

Verfahrensbeitrag

Le président (Germanier Jean-René, président): La proposition Leutenegger Oberholzer a été retirée. La proposition de la minorité Stamm est présentée par Monsieur Schwander.

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Die Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen ist der Meinung, dass wir die Schwellenwerte vereinheitlichen sollen, und zwar sowohl im Revisionsrecht wie auch im Rechnungslegungsrecht, im Fusionsgesetz wie auch bei der Konzernrechnung. Wir haben uns auf die Schwellenwerte von 20 und 40 Millionen Franken sowie 250 Vollzeitstellen festgelegt, und das sollten wir durchziehen. Deshalb erübrigt sich auch mein Minderheitsantrag, und ich ziehe diesen zurück.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Nachdem bei der Pflicht zur ordentlichen Revision jetzt die höheren Schwellenwerte mit grosser Mehrheit beschlossen worden sind, sehe ich in Bezug auf die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung bzw. in Bezug auf die Schwellenwerte, die zu einer Befreiung führen, keinen grossen Sinn, wenn wir jetzt über diesen Antrag der Minderheit abstimmen. Das Abstimmungsresultat ist klar; wir könnten sehr wohl darüber diskutieren, aber ich sehe es als fast widersinnig an, wenn wir bei der Revisionsverpflichtung einen viel höheren Wert haben als jetzt hier bei der Pflicht zur Erstellung der Konzernrechnung. Ich ziehe deshalb den Antrag zurück und hoffe, dass diese ganze Schwellenwertdebatte im Ständerat noch einmal in aller Ausführlichkeit geführt wird.

Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Worum geht es hier? Es geht hier um die Befreiung von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung. Wir haben hier bereits drei Kriterien aufgeführt, wann die Konzernrechnung nicht erstellt werden muss. Bei Ziffer 4 will die Minderheit Stamm ein zusätzliches Kriterium, gemäss welchem keine Konzernrechnung erstellt werden soll und muss, und zwar dann nicht, wenn die juristische Person im Eigentum eines Einzelnen steht oder wenn alle Eigentümer der juristischen Person ihre schriftliche Zustimmung geben.

Ich bitte Sie dringend, hier diesem Antrag der Minderheit zuzustimmen. Es kann ja nicht sein, dass eine juristische Person gezwungen wird, eine Konzernrechnung zu erstellen, obwohl der Eigentümer oder alle Eigentümer der Meinung sind, man sollte es nicht tun. Auch das Argument des Gläubigerschutzes sticht hier meines Erachtens nicht, weil eben die Gläubiger, sei es eine Bank oder ein Grosslieferant, ihre eigenen Anforderungen stellen, bis sie einen Kredit geben bzw. bis ein Kredit gesprochen oder eine Lieferung gemacht wird. Auch das Argument der Öffentlichkeit sticht hier nicht, weil ohnehin die Eigentümer selbst entscheiden, in welcher Form ihre Bilanz und Erfolgsrechnung veröffentlicht werden.

Ich bitte Sie daher dringend, hier diesem zusätzlichen Kriterium zuzustimmen.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Ich mache es sehr kurz; wir haben darüber ja schon gesprochen, man kann das sinngemäss anwenden. Es geht mir aber um den Antrag Loepfe: Ich möchte Ihnen empfehlen, hier den Antrag Loepfe anzunehmen; er betrifft Absatz 2. Da wird nämlich jedem einzelnen Gesellschafter das Recht eingeräumt, sogar dort eine Konzernrechnung zu verlangen, wo es für eine möglichst zuverlässige wirtschaftliche Lagebeurteilung gar nicht nötig, sondern unnötig ist. Das ist völlig übertrieben und öffnet - das ist die grosse Gefahr und auch das grosse Problem dabei - Querulanten in einer Gesellschaft ohne Not, ohne Grund Tür und Tor. Das sollten wir verhindern, deshalb schlage ich Ihnen vor, hier den Antrag Loepfe anzunehmen. Er lehnt sich ja dann wieder an die Standards des Ständerates an.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich bin nicht ganz sicher, Herr Präsident: Sprechen wir jetzt zuerst über Artikel 963a Absatz 1 Ziffer 4?

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Wir sprechen über Artikel 963a Absatz 1 Ziffer 1. Absatz 1 Ziffer 4 folgt nachher.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Soll ich jetzt also zum Minderheitsantrag Stamm sprechen?

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ja, dieser Antrag ist Teil der Debatte.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Nationalrat Hochreutener hat schon zum Antrag Loepfe gesprochen. Ich gehe davon aus, dass zuerst über den Antrag der Minderheit Stamm abgestimmt wird. Ich äussere mich nachher zum Antrag Loepfe.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Wir führen eine einzige Debatte über alle Anträge.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Zum Antrag der Minderheit Stamm: Obschon die Schwellenwerte für die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung durch den Ständerat massiv erhöht wurden, nämlich von 10, 20 und 50 auf 20, 40 und 250, möchte der vorliegende Minderheitsantrag Gesellschaften im Alleineigentum sowie solche, bei denen alle Eigentümer damit einverstanden sind, von der Erstellung einer Konzernrechnung befreien. Die Konzernrechnung dient aber nicht nur den Eigentümern der Gesellschaft, sondern ist auch für Dritte, d. h. potenzielle Investoren, für Gläubiger, für Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen sowie für den Staat von grosser Bedeutung. Ohne einen konsolidierten Jahresabschluss besteht keine Möglichkeit, von der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage eines Konzerns ohne stille Reserven und ohne konzerninterne Transaktionen Kenntnis zu nehmen.

Die Konzernrechnung ist eine unabdingbare Informationsquelle für alle an einer Unternehmensgruppe beteiligten Personen und ein zentrales Führungsinstrument für die obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane. Es darf folglich nicht ins alleinige Ermessen der Eigentümer gestellt werden, ob die Rechnung konsolidiert wird oder nicht. Zudem gilt es, in Erinnerung zu behalten, dass gewisse Aspekte des Minderheitsantrages im Entwurf des Bundesrates bereits umgesetzt sind: Konsolidierungspflichtig sind nämlich nur juristische Personen.

Ich bitte Sie daher sehr, den vorliegenden Minderheitsantrag abzulehnen.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Madame la conseillère fédérale, la proposition Loepfe fait aussi l'objet de la présente discussion.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Dann spreche ich jetzt noch zum Antrag Loepfe: Der Antragsteller möchte das Konzept des Minderheitsrechts auf einen Abschluss nach anerkanntem Standard, das Konzept von Artikel 962 Absatz 4 des Entwurfes, auf den Bereich der Konzernrechnung übertragen. Der Bundesrat sieht in seinem Entwurf vor, dass ein Gesellschafter die Erstellung einer Konzernrechnung verlangen kann, wenn eine juristische Person zumindest ein anderes rechnungslegungspflichtiges Unternehmen kontrolliert. Hinsichtlich Ziffer 2 werden die Schwellenwerte zur Ausübung der Minderheitsrechte zum Teil deutlich verschärft, sie werden jedoch - im Gegensatz zum Einzelantrag desselben Antragstellers zu Artikel 962 Absatz 4 des Entwurfes - nicht gestrichen.

Ich bitte Sie deshalb, den vorliegenden Einzelantrag abzulehnen.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

Concernant l'article 963a alinéa 1 chiffre 1, selon la décision du Conseil des Etats, une personne morale est libérée de l'obligation de dresser des comptes consolidés si, avec l'ensemble des entreprises qu'elle contrôle, elle ne dépasse pas deux des trois seuils fixés au cours de deux derniers exercices successifs. Ces seuils sont: "a. total du bilan: 20 millions de francs, b. chiffre d'affaires: 40 millions, c. effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle". Ces critères de taille sont les mêmes que ceux adoptés à l'article 727 chiffre 2 pour fixer la limite entre le contrôle ordinaire et le contrôle restreint bien qu'ici ces valeurs s'entendent en termes consolidés.

La proposition de la minorité I (Schwander) et celle de la minorité II (Leutenegger Oberholzer) ayant été retirées, je vous invite à suivre la majorité de la commission.

Concernant la minorité Stamm, elle souhaite l'introduction d'un chiffre 4 qui stipulerait qu'une personne morale est libérée de l'obligation de dresser des comptes consolidés "si elle est la propriété d'un seul individu ou si tous ses propriétaires ont donné leur accord écrit". Cette proposition est identique à une proposition qui avait été faite à l'article 961 alinéa 2 et que notre commission avait rejetée. La majorité de la commission attire l'attention sur le fait que selon les circonstances, la marche des affaires des entreprises d'une certaine taille peut avoir des conséquences considérables, directement ou indirectement, sur d'autres entreprises, sur le tissu économique local et pour les autorités. Les exigences fixées à l'article 961 du projet ne sont donc pas seulement utiles pour les propriétaires de la société, mais elles sont aussi très importantes pour les tiers, créanciers, associés minoritaires, Etats, etc.

Ainsi, la commission, par 11 voix contre 6 et 1 abstention, vous demande de rejeter la proposition défendue par la minorité et de suivre la décision du Conseil des Etats.

L'article 963a alinéa 2 détaille les cas où une entreprise reste tenue d'établir des comptes consolidés. La proposition Loepfe, déposée le 16 septembre dernier, n'a pas été discutée au sein de la Commission des affaires juridiques. Cette proposition vise à relever les seuils au chiffre 2 et à introduire le chiffre 3, qui disposerait que la personne morale reste tenue d'établir des comptes consolidés si un associé ou un membre de l'association qui répond personnellement des dettes de l'entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l'exige. Ce relèvement des seuils limite les actions procédurières d'individus isolés.

Comme nous n'avons pas débattu cette question en commission, cette dernière n'a pas d'avis formel là-dessus.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Les propositions des minorités I (Schwander) et II (Leutenegger Oberholzer) ainsi que les propositions individuelles Leutenegger Oberholzer ont été retirées.

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a - Al. 1 ch. 1 let. a

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 106 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 51 Stimmen

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. b - Al. 1 ch. 1 let. b

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 109 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 52 Stimmen

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 1 Bst. c - Al. 1 ch. 1 let. c

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 109 Stimmen

Für den Antrag des Bundesrates ... 53 Stimmen

Abs. 1 Ziff. 3 - Al. 1 ch. 3

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 4 - Al. 1 ch. 4

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 102 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 52 Stimmen

Abstimmung

Abs. 2 - Al. 2

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Loepfe ... 107 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 57 Stimmen

Änderung bisherigen Rechts Ziff. 1a Art. 2 Bst. e Ziff. 3

Modification du droit en vigueur ch. 1a art. 2 let. e ch. 3

Angenommen gemäss Antrag der Kommission

Adopté selon la proposition de la commission

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Verfahrensbeitrag

Art. 963b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Die Konzernrechnung von:

1. Publikumsgesellschaften, wenn die Börse dies verlangt,

2. Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern,

3. Stiftungen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind,

muss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden. Artikel 962a Absätze 1 bis 3 und 5 sind sinngemäss anwendbar.

Abs. 2

Die Konzernrechnung von übrigen Unternehmen untersteht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung. Im Anhang zur Konzernrechnung nennt das Unternehmen die Bewertungsregeln. Weicht es davon ab, so weist es im Anhang darauf hin und vermittelt in anderer Weise die für den Einblick in die Vermögens-, Finanzierungs- und Ertragslage des Konzerns nötigen Angaben.

Antrag der Minderheit

(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 963b

Proposition de la majorité

Al. 1

Les comptes consolidés:

1. des sociétés dont les titres sont cotés en Bourse, lorsque la Bourse l'exige,

2. des sociétés coopératives, lorsqu'elles comptent au moins 2000 membres,

3. des fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire,

sont établis selon une norme comptable reconnue. L'article 962a alinéas 1 à 3 et 5 s'applique par analogie.

Al. 2

Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe de régularité. Dans l'annexe aux comptes consolidés, l'entreprise mentionne les règles d'évaluation. Lorsqu'elle s'en écarte, elle l'indique dans l'annexe et fournit d'une autre manière les indications permettant de se rendre compte de l'état du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe.

Proposition de la minorité

(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Lumengo, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Wir kommen nun zu einem weiteren Teil bezüglich Konzernrechnung, und zwar zur Rechnungslegung. Hier geht es um die Frage der anerkannten Standards.

Gemäss Fassung des Bundesrates muss die Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard der Rechnungslegung erstellt werden. Verwiesen wird hier auf die eben diskutierten Absätze 1 bis 3 von Artikel 962a, die sinngemäss angewandt werden müssen. Der Ständerat hat diese Fassung übernommen und hat zusätzlich auf Artikel 962a Absatz 5 verwiesen. Die Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen unseres Rates hat eine Ausnahmeregelung fabriziert, wonach eine Konzernrechnung nach anerkannten Standards zur Rechnungslegung nicht allgemein, von allen Konzernen, sondern eigentlich nur von grossen Firmen verlangt wird. Sie hat folgende Kaskade eingeführt: Publikumsgesellschaften müssen es nur tun, wenn die Börse es verlangt, Genossenschaften nur dann, wenn sie mindestens 2000 Genossenschafter umfassen, und Stiftungen nur dann, wenn von Gesetzes wegen eine Verpflichtung zu einer ordentlichen Revision besteht. Nur dann besteht die Pflicht zur Rechnungslegung nach anerkanntem Standard. In den übrigen Fällen können die Unternehmen ihre Rechnungslegung einfach nach ordnungsgemässer Rechnungslegung durchführen, und im Anhang müssen die Bewertungsregeln aufgeführt werden.

Mit anderen Worten heisst dies, dass für einen Grossteil der Konzerne keine gesetzlich vorgeschriebenen Regeln vorliegen, sondern dass sie selber wählen können und am Schluss einfach ihre Bewertungsregeln anzugeben haben. Diese Möglichkeit des Opting-out scheint uns nicht sehr sinnvoll zu sein. Zudem scheint uns auch die Unterscheidung darüber, wann eine Pflicht, nach anerkannten Standards vorzugehen, besteht und wann nicht, nicht unbedingt einleuchtend zu sein. Man kann nicht einfach auf die Grösse abstellen oder darauf, dass die Börse dies verlangt. Auch bei Genossenschaften scheint uns die Grösse nicht einfach eine sinnvolle Massgabe zu sein. Das Gleiche gilt für die Vorschrift für die Stiftungen, wonach die anerkannten Standards nur dann, wenn eine ordentliche Revision dies verlangt, zur Anwendung gelangen müssen.

Wir sehen nicht ein, warum hier keine einheitliche Regelung verlangt werden soll. Eine einheitliche Regelung fördert die Transparenz; sie schafft für alle Beteiligten eine bessere Übersicht bei allen Konzernrechnungen und verringert auch die Willkür.

Vor diesem Hintergrund ersuche ich Sie, dem Antrag der Minderheit, die ja auch dem Bundesrat folgt, zuzustimmen. Im Ständerat war das mit einer kleinen Ausnahme in Bezug auf Absatz 5 mehr oder weniger unbestritten. Natürlich hat die ganze Debatte jetzt vielleicht auch durch den Antrag Kaufmann eine zusätzliche Dimension in der allgemeinen Betrachtung dieses Gesetzes erhalten. Welche Gesamtauswirkungen dieser Antrag in Bezug auf das Gesetz hat, ist meiner Meinung nach noch nicht ganz absehbar, weil natürlich dieses Konzept zum Teil wieder zu einer grösseren Vereinheitlichung führt und zum Teil auch zu einer kleineren - das ist in den einzelnen Bereichen jeweils unterschiedlich. Aber ich ersuche Sie, hier in diesem wichtigen Bereich der Konzernrechnung dem Bundesrat und in der Hauptsache dem Ständerat zu folgen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion

Gemäss Artikel 663g OR besteht heute eine Wahlfreiheit bezüglich der anzuwendenden Standards im Rahmen der Konzernrechnung. Neu soll mit Artikel 963b die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung nach einem Standard, mindestens nach Swiss GAAP FER, vorgesehen werden.

Wir haben in der Kommission in der Mehrheit entschieden, dass wir einen neuen Artikel 963b einfügen wollen, wonach eine Konzernrechnung nach anerkanntem Standard nur unter bestimmten Bedingungen erstellt werden muss, die wir in diesem neuen Artikel aufgelistet haben. Uns geht es dabei vor allem darum, mittelständische Konzerne zu entlasten. Oft haben wir den Eindruck, ein Konzern habe etwas mit Grösse zu tun, aber es gibt sehr viele mittelständische Konzerne, für die eben mit dem vom Bundesrat vorgeschlagenen Konzept neue administrative Hürden geschaffen würden, weil sie nicht mehr wählen könnten, nach welchem Standard sie eine Rechnung erstellen möchten.

Ich bitte Sie daher, dem Konzept der Mehrheit zu folgen.

Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp

Auch wir, die CVP/EVP/glp-Fraktion, sind der Meinung, dass wir dieser neuen Version, die wir in der Kommission - kreativ, wie wir nun mal sind - geschaffen haben, folgen sollten. Wenn Sie dem alten Text von Bundesrat und Ständerat folgen und gewissermassen für alle Konzerne den höheren anerkannten Standard festlegen würden, hätte dies in der Praxis vor allem für die grösseren, konzernmässig organisierten Familiengesellschaften Auswirkungen. Zum Beispiel müssten die stillen Reserven aufgelöst werden, und es könnten keine stillen Reserven gebildet werden. Die Rahmenbedingungen vor allem für die konzernmässig organisierten Familienunternehmen würden unnötig verschlechtert, die administrativen Belastungen würden steigen; man spricht von zusätzlichen Kosten in fünf- bis sechsstelliger Höhe. Deshalb hat man in der Kommission gesagt: Wir müssen das anders lösen. Wir müssen es so lösen, dass für nichtbörsenkotierte Unternehmen und Konzerne ein Abschluss nach OR genügt. Das ist genügend und verhältnismässig.

Ich bitte Sie, den Antrag der Kommissionsmehrheit zu unterstützen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Wir bitten Sie dringend, der Minderheit Vischer zu folgen. Das geltende Recht ist in Bezug auf die Regeln der Rechnungslegung für die Konzerne absolut rudimentär. Der Bilanzierende oder die Unternehmung kann heute selber entscheiden, welche Regeln er oder sie anwendet. Das führt zu einem absoluten Wirrwarr. Ich verweise auch auf die entsprechenden Kommentare zum OR, zum Beispiel auf den Basler Kommentar. Wir begrüssen es deshalb ausdrücklich, dass der Bundesrat eine Neuordnung vorschlägt. Sie sieht vor, dass im Konzern eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard erstellt werden muss. Das heisst auch nach einheitlichen Regeln, das heisst ohne stille Reserven. Der Bundesrat wird auf dem Verordnungsweg festlegen, welche Standards einzuhalten sind.

Wenn Sie nun diese Standards nur für Publikumsgesellschaften, Grossgenossenschaften und grosse Stiftungen vorschreiben, nicht aber für alle anderen Konzerne, die dann selber entscheiden können, was für einen Standard sie wählen wollen, dann bleiben Sie beim heutigen Wirrwarr. Sie verunmöglichen eine vergleichende Analyse der Wirtschaftskraft der verschiedenen Unternehmen. Auch in der Kommission wurde nicht klar, aufgrund welcher Kriterien die Mehrheit diese Abgrenzung vorgenommen hat.

Gestatten Sie mir noch eine generelle Bemerkung zur heutigen Debatte. Die Rechnungslegung ist nicht einfach eine Schikane des Staates gegenüber der Unternehmung. Die Rechnungslegung hat wichtige wirtschaftliche Funktionen. Sie soll Transparenz schaffen. Das dient jenen, denen die Unternehmung gehört, den Mehrheiten und Minderheiten, den Investoren, den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern, der öffentlichen Hand.

Deswegen bitte ich Sie: Sorgen Sie auch hier dafür, dass wir Ordnung schaffen, einheitliche Standards festlegen bzw. durch den Bundesrat festlegen lassen. Lehnen Sie den Antrag der Mehrheit ab, die im Prinzip beim heutigen Durcheinander der Standards bleiben will und keinerlei Klarheit schafft. Ich danke Ihnen, wenn Sie der Minderheit Vischer folgen.

Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Kollegin Leutenegger Oberholzer, Sie gehen ja sicher mit mir einig: Wenn wir ein Gesetz machen, sollte es auch in der Praxis umsetzbar sein. Ich habe meine Frage anders formuliert schon an die Frau Bundesrätin gerichtet, nun frage ich Sie: Wenn eine Roche an der Börse kotiert ist, muss sie ja zwingend IFRS haben, während es bei einer Stiftung nicht IFRS braucht, wobei Swiss GAAP FER, wie gesagt worden ist, zwingend ist. Wie wollen Sie jetzt IFRS, eine Unterkonzernrechnung, in einer Stiftung konsolidieren? Haben Sie einen solchen Fall schon erlebt?

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Herr Kaufmann, ich habe keinen solchen Fall erlebt, aber Sie werden der Roche sicher beistehen und ihr sagen können, wie sie die Konsolidierung vornehmen soll. Ich behaupte, dass die Konsolidierung - es geht um die Stiftung Roche - nach den unterschiedlichen Standards problemlos möglich ist. Ich bitte Frau Bundesrätin Sommaruga, dem Parlament die Lösung aufzuzeigen. Denn diese Frage wird sich im Ständerat auch stellen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Im geltenden Aktienrecht kann jede Gesellschaft für ihre Konzernrechnung ihre eigenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze aufstellen, weil das geltende Recht nur vorsieht, dass die Konzernrechnung gemäss den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung zu erfolgen hat. Das hat in der Praxis zum "standard picking", d. h. zu Eigenkreationen, geführt. Solche Konzernrechnungen sind weder aussagekräftig, noch ist die Vergleichbarkeit von Konzernrechnungen unterschiedlicher Gesellschaften möglich.

Der Entwurf des Bundesrates bzw. der Beschluss des Ständerates sieht für die Konzernrechnung zwingend die Anwendung eines anerkannten Standards zur Rechnungslegung vor. Nur so ist gewährleistet, dass die Konzernrechnung frei von stillen Reserven erstellt wird und die Vergleichbarkeit gewährleistet ist. Das ist für die Eruierung der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage einer Unternehmensgruppe absolut unabdingbar. Ich gehe davon aus, dass Sie es nachvollziehen können, dass es im Interesse verschiedener Akteure in diesem Bereich ist, die wirtschaftliche Lage einer Unternehmensgruppe kennen zu können.

Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass mit Swiss GAAP FER 30 bereits seit Jahren ein anerkannter Standard speziell für kleinere und mittlere Unternehmen vorhanden ist, der sich in der Praxis auch bewährt hat. Zudem gilt es, in Erinnerung zu behalten, dass bereits der Ständerat die Schwellenwerte im Bereich der Konzernrechnung angehoben hat. Das Konsolidierungsrecht ist folglich als überaus KMU-freundlich anzuschauen. Des Weiteren gibt es keinerlei sachliche Gründe für eine unterschiedliche Regelung der Konsolidierung von Publikumsgesellschaften und grossen Rechtseinheiten einerseits und von den übrigen Unternehmen andererseits.

Aus all diesen Gründen bitte ich Sie, den vorliegenden Minderheitsantrag anzunehmen. Der Entscheid Ihrer Kommission für Rechtsfragen ist ein klarer Rückschritt; er führt hin zu einer wenig aussagekräftigen Konzernrechnung. Er widerspricht moderner Rechnungslegung, und er beinhaltet ein nicht zu unterschätzendes Missbrauchspotenzial.

Auf Ihre Frage, Frau Leutenegger Oberholzer, kann ich selbstverständlich sagen: Der Bundesrat wird diese anerkannten Standards im Rahmen einer Verordnung festlegen. Selbstverständlich werden die entsprechenden Kreise vorher auch konsultiert - so, wie das immer gemacht wird.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Es geht um die anerkannten Standards der Rechnungslegung. Die Mehrheit der Kommission bittet Sie, die Formulierung ins Gesetz aufzunehmen, die Sie auf Seite 40 der deutschsprachigen Fahne finden. Bei der französischsprachigen Fahne sind es die Seiten 38 und 39. Die Mehrheit der Kommission bittet Sie, diese relativ lange Formulierung aufzunehmen.

Bei Absatz 1, wo definiert wird, wann die Konzernrechnung nach anerkannten Standards zur Rechnungslegung erstellt werden muss, schlägt die Mehrheit vor: bei Publikumsgesellschaften, wenn die Börse dies verlangt; bei Genossenschaften, wenn sie mindestens 2000 Genossenschafter haben; bei Stiftungen, wenn sie zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind.

Bei Absatz 2 wird der alte Text, der sich jetzt im Obligationenrecht findet, neu in Artikel 963b OR aufgenommen. Damit hat die Mehrheit der Kommission zum Ausdruck bringen wollen, dass man beim alten System bleiben und für die beteiligten Gesellschaften möglichst wenig verändern und verkomplizieren will; darum ging es der Mehrheit. Ich lese vor, wie uns die ganze Vorlage vom Bundesrat vorgestellt worden ist, das ist auch in den Kommentaren zu lesen: "Der Entwurf" - also dieser Gesetzentwurf, den wir vor uns haben - "schafft eine einheitliche Ordnung für alle Rechtsformen des Privatrechts. Die Vorlage enthält allgemeine Vorschriften ... Sie widerspiegeln den Status quo der Buchführung und Rechnungslegung eines gut geführten KMU ... Unter bestimmten Voraussetzungen muss ein Abschluss nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung - z. B. Swiss GAAP oder IFRS - erstellt werden." Die Mehrheit der Kommission wollte zum Ausdruck bringen - ich wiederhole mich -, dass wir für die Beteiligten den Status quo bewahren und möglichst wenig verändern sollen, nur wenn es unbedingt nötig ist.

Die jetzigen Rechnungslegungsvorschriften - das ist ein wichtiger Punkt, der jetzt kommt - schaffen eigentlich eine Dreiteilung. Wir haben einerseits die börsenkotierten Unternehmen und andererseits bei den nichtbörsenkotierten Unternehmen eine Zweiteilung geschaffen wegen den Schwellenwerten, die wir eingeführt haben: Für Unternehmen mit einer Bilanzsumme bis 20 Millionen Franken oder einem Umsatzerlös bis 40 Millionen oder maximal 250 Vollzeitstellen gelten andere Vorschriften als oberhalb dieser Schwellenwerte, bei denen wesentlich höhere Anforderungen gelten sollen. Der Antrag der Mehrheit der Kommission will nun Folgendes: Auch die relativ grossen Unternehmen, welche oberhalb der Schwellenwerte liegen, sollen nicht neu belastet werden, wenn sie nicht börsenkotiert sind. Das heisst, sämtliche grösseren Familienunternehmen werden entlastet, wenn Sie der Lösung zustimmen, welche die Mehrheit der Kommission wünscht.

Vergessen wir nicht: Es gibt sehr, sehr viele schweizerische Unternehmen, die oberhalb der Grenze einer Bilanzsumme von 20 Millionen bzw. eines Umsatzerlöses von 40 Millionen Franken bzw. 250 Vollzeitstellen liegen. Ein Unternehmen ist auch sehr schnell ein Konzern. Eine Familiengesellschaft, die zwei juristische Personen aufweist, ist schon ein Konzern. Man befindet sich also sehr schnell oberhalb der Schwellenwerte.

Die Mehrheit der Kommission sagte sich: Allen Unternehmen, die nicht börsenkotiert sind, müssen wir das Leben so einfach wie möglich machen. Es ist vertretbar, dass die Dreiteilung - kleine KMU, grosse Familiengesellschaften und börsenkotierte Unternehmen - im Revisionsrecht so gehandhabt wurde. Jetzt sind wir aber beim Rechnungslegungsrecht. Hier ist es nicht notwendig, den Grossen, die oberhalb der erwähnten Schwellenwerte liegen, das Leben schwer zu machen. Hier besteht kein öffentliches Interesse an voller Transparenz bei der Rechnungslegung. Das ist nur bei börsenkotierten Gesellschaften der Fall; bei nichtbörsenkotierten kann man durchaus damit leben, dass nicht alles offengelegt werden muss. Es ist schon gesagt worden: Wenn z. B. ein Unternehmen auf Kredite angewiesen ist, gelten sowieso andere Transparenzregeln, deren Einhaltung die kreditgebende Bank verlangt. Es besteht aber kein öffentliches Interesse, bei der Rechnungslegung alles darzulegen.

Kurz: Mit dem Ja zur Mehrheit bleiben Sie auch für die Gruppe der grossen Gesellschaften oberhalb der genannten Schwellenwerte weitgehend beim Status quo; das ist eine Vereinfachung. Die Kommission war für diese Vereinfachung zugunsten der nichtbörsenkotierten grossen Unternehmen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 99 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 50 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 963c

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Ingold, Lumengo, Schmid Federer, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Titel

Zwingende Angaben im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung

Abs. 1

Im Anhang zur Konzernrechnung von transnational tätigen Gesellschaften ist anzugeben, in welchen Ländern diese tätig sind.

Abs. 2

Im Weiteren sind darin folgende nach Ländern konsolidierte Angaben auszuweisen:

1. das Finanzergebnis;

2. der gesamte und der konzerninterne Umsatz;

3. die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der verkauften Produkte und Leistungen;

4. die Finanzierungskosten;

5. die Personalkosten sowie die Vollzeitstellen;

6. der Gewinn vor Steuern;

7. die im Land bezahlten Steuern und Abgaben.

Art. 963c

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Ingold, Lumengo, Schmid Federer, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)

Titre

Indications obligatoires dans l'annexe aux comptes annuels consolidés

Al. 1

L'annexe aux comptes consolidés de sociétés actives sur le plan international doit indiquer dans quels pays et sous quelles raisons de commerce ces sociétés sont actives.

Al. 2

Elle doit indiquer les données consolidées suivantes pour chacun des pays:

1. le résultat financier;

2. le chiffre d'affaires total et le chiffre d'affaires interne du groupe;

3. les coûts d'acquisition ou de production des biens et prestations de services vendus;

4. les coûts de financement;

5. les frais de personnel ainsi que les emplois à plein temps;

6. le bénéfice avant impôts;

7. les impôts et redevances payés dans le pays.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Die Minderheit beantragt Ihnen eine Erweiterung des Rechnungslegungsrechtes, indem für global tätige Unternehmungen ein länderspezifisches Reporting verlangt wird. Es bringt mehr Transparenz in die Rechnungslegung, wenn die global tätigen Unternehmungen im Anhang zur Konzernrechnung länderspezifische Angaben machen müssen wie zum Beispiel zum Finanzergebnis, zum lokal erzielten Absatz, zu den jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, zu den im Land bezahlten Abgaben usw.; Sie können die verlangten Angaben aus den Ziffern des Antrages entnehmen.

Das Begehren nach einem State-by-State-Reporting oder einem Country-by-Country-Reporting entspricht nicht nur einem langjährigen Anliegen der Entwicklungsorganisationen und Entwicklungsländer, sondern dient auch der Transparenz für die Investorinnen und Investoren und die Kapitaleigner. Warum ist das so wichtig? Ich verweise Sie hier auch auf ein entsprechendes Argumentarium der Schweizer Entwicklungsorganisationen, das Ihnen zugestellt worden ist und das die Gründe im Detail aufzeigt, warum wir mehr Transparenz schaffen sollten: Zum Ersten ist es ein wirksames Mittel gegen die Steuervermeidungspraxis von Konzernen, welche ihren Abschlüssen verfälschte Transferpreise zugrunde legen und den wirtschaftlichen Erfolg in die Konzernzentrale zurückführen, statt ihn in den entsprechenden Ländern zu versteuern. Zum Zweiten ist es ein geeignetes Mittel zur Vermeidung von Korruption, indem eben Zahlungen in den jeweiligen Ländern sichtbar gemacht werden. Das gibt zum Dritten wesentliche Informationen über Zahlungsbeziehungen zwischen den Unternehmungen und den Regierungen, und das sind insbesondere für die Zivilgesellschaft wichtige Informationen.

Das Country-by-Country-Reporting ist beileibe nicht etwa eine exotische Forderung. Es ist darauf hinzuweisen, dass die USA bei den extrahierenden Gesellschaften, also zum Beispiel bei den Ölgesellschaften, ein solches länderspezifisches Reporting verlangen. Der Unterschied ist, dass die USA die wirtschaftliche Macht haben, das durchzusetzen, im Gegensatz zu den Ländern der Dritten Welt, die das eben nicht zu tun vermögen. Deswegen verlangen auch viele internationale Organisationen, wie zum Beispiel die Uno oder die OECD, die sich neu auch mit dem Anliegen beschäftigt, dass ein Country-by-Country-Reporting auch international als Standard festgelegt wird.

Ich bitte Sie deshalb, meinem Minderheitsantrag zuzustimmen und die transnationalen Konzerne zu einem entsprechenden Reporting im Anhang ihrer Jahresrechnung zu verpflichten.

Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Hier bitte ich Sie dringend, die Mehrheit zu unterstützen. Was hier gefordert wird, ist ein unglaublicher Mehraufwand. Ich spreche wirklich von mehreren Hundert Seiten pro Gesellschaft. Lesen Sie, was hier gefordert wird: Man müsse länderweise konsolidieren. Ja, es gibt auch Gesellschaften, die nicht nach Ländern organisiert sind, sondern nach Sparten. Sie müssten eine zweite Rechnungslegung nach Ländern eröffnen, für die gesamten und die konzerninternen Umsätze nach Ländern. Was nützt es, wenn man weiss, was innerhalb eines Landes vom Betrieb A zum Betrieb B geschoben wurde? Wenn Sie das global verstehen - das ist hier eben nicht klar -, dann müssen Sie doch sehen, dass ein grosses Unternehmen vielleicht den Rohstoff in Indonesien einkauft, dann kommt er in die Schweiz oder in eine andere Sammelstelle, und von dort geht er als Zwischenprodukt wieder weiter, und das sollen die Unternehmen alles ausweisen!

Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der verkauften Produkte: Sie gehen einfach von der Milchbüchleinvorstellung aus, dass jedes Produkt, das in diesem Jahr verkauft wurde, auch in diesem Jahr produziert wurde. Das ist nicht so. Die Unternehmen müssten das über die einzelnen Jahre rückwirkend ausweisen, und das ist doch in der Praxis gar nicht möglich.

Die Finanzierungskosten: Hier kommt es doch darauf an, in welchen Währungen das ist. Dann werden diese Finanzierungskosten über verschiedene Derivate abgesichert. Wenn die Unternehmen sich in einem Land mit schwacher Währung eben doch in Dollar oder in Franken verschulden, werden sie wohl, damit sie nicht in den Ruin gehen, diese Fremdwährungskredite absichern; das gehört dazu. Ich weiss nicht, wem das etwas bringen soll.

Personalkosten sowie Vollzeitstellen: Das ist gut gemeint, und die meisten Unternehmen in der Schweiz geben Ihnen diese Zahlen auch bekannt, mit Ausnahme eines Grosskonzerns. Der Grund dafür ist eben, dass es verschiedene Arten von Erfolgsrechnungen gibt. Es gibt Absatzerfolgsrechnungen und - wie soll ich sagen? - Herstellungsrechnungen. Bei den einen gibt es eben Produktionskosten, Vertriebskosten, Werbekosten usw., und bei der zweiten Sparte gibt es eben die Materialien, die Personalkosten usw.

Die im Land bezahlten Steuern und Abgaben: Ich meine, dass es sehr schwierig ist, diese pro Land nachzuweisen, Unternehmen exportieren auch, kriegen wieder Mehrwertsteuern zurück.

Es ist unglaublich, was hier für eine Bürokratie verlangt wird! Wenn Sie bedenken, dass es Unternehmen gibt, die über zehntausend verschiedene Produkte herstellen: Die sollen jetzt für jedes Produkt die Anschaffungs- und Herstellungskosten nachweisen? So einen Unsinn habe ich noch nie gesehen! Ersparen Sie bitte unseren Konzernen einen solchen administrativen Leerlauf!

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Herr Kaufmann, eine Vorbemerkung: Sie sind ja ein Meister darin, mit irgendwelchen verwirrenden Aussagen in diesem Saal Nebelpetarden zu werfen. Ist Ihnen bekannt, dass die USA für rohstoffextrahierende Industrien eben dieses State-by-State-Reporting verlangen, und ist Ihnen bekannt, dass es bereits entsprechende Unterlagen und Rechnungslegungsvorschläge des International Accounting Standards Board gibt?

Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Erstens sind wir nicht die USA, und wir müssen schauen, dass unsere Unternehmen einen möglichst geringen administrativen Aufwand haben. Und zweitens interessiert es mich nicht, was jetzt in den USA getan wird.

Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Im Namen der SP-Fraktion bitte ich Sie, den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zu unterstützen. Frau Leutenegger Oberholzer verlangt für transnational tätige Gesellschaften zusätzlich zur konsolidierten Rechnung ein Country-by-Country-Reporting. Damit soll Transparenz über das Ausmass der Wertschöpfung in den einzelnen Ländern sowie über die Zahl der Beschäftigten, über Steuern und weitere Parameter hergestellt werden. Aktuell bilden transnationale Konzerne in ihren Rechnungen nämlich nicht die ökonomische Realität in den einzelnen Ländern ab, sondern das, was ihnen am besten dient.

Dieses Country-by-Country-Reporting wird auch international gefordert. Der Bundesrat hat in seiner Antwort auf die Interpellation Simoneschi-Cortesi 10.3364 darauf hingewiesen, dass die Schweiz in den entsprechenden OECD-Gremien vertreten ist, wo es auch um die Ausarbeitung von internationalen Vorschriften geht. Aber wir können nicht warten; die Schweiz könnte sich hier international wieder einmal positiv positionieren.

Mit diesem Reporting soll insbesondere das Steuersubstrat von Entwicklungsländern sichergestellt werden. Das ist im Übrigen eine sehr begrüssenswerte Form von Entwicklungshilfe. Es ist auch ein gutes Mittel im Kampf gegen die Korruption, Frau Leutenegger Oberholzer hat bereits darauf hingewiesen. Auch hier argumentieren die Gegnerinnen und Gegner wieder einmal mit dem Aufwand, und sie sagen zudem, der Antrag sei nicht ganz ausgereift. Transparenz ist aber höher zu gewichten als Aufwandminimalisierung, Herr Kaufmann, das ist das eine. Zum andern: Wenn Sie der Ansicht sind, dieser Antrag könnte inhaltlich noch überarbeitet werden, können Sie den Minderheitsantrag unterstützen, so schaffen wir eine Differenz zum Ständerat, und wir sind gerne bereit, allfällige Änderungsanträge aufzunehmen.

Ich bitte Sie also, der Minderheit Leutenegger Oberholzer zu folgen.

Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion

Manchmal ist es eben so, dass Vorlagen, die scheinbar technisch daherkommen, weit politischer sind, als man ahnt. Hier sind wir plötzlich bei einer harmlos scheinenden technischen Vorgabe, die Frau Leutenegger Oberholzer mit Recht verlangt, in einer Globaldebatte, die zum Beispiel die Fragen der Entwicklungsländer, der Interdependenz, des Funktionierens der globalen Wirtschaft, der globalen Ausbeutung betrifft. Das will Frau Leutenegger Oberholzer mit ihrem Minderheitsantrag angehen. Sie will Transparenz schaffen bezüglich der Tätigkeit transnational tätiger Gesellschaften. Diese Gesellschaften sagen ja selber, sie seien eigentlich viel wichtiger als manche staatlichen Institutionen, und ihre Bürokratien - ja, Bürokratien, Herr Kaufmann, mit Verlaub - lassen sich durchaus mit staatlichen Bürokratien vergleichen. Diese Gesellschaften haben natürlich ein Problem: Sie betreiben eine Steuervermeidungspolitik; sie betreiben Korruption; sie gehen mit bestimmten Ländern der Dritten Welt, die sie zum Beispiel bestechen, Sonderbeziehungen ein; sie erhalten Privilegien für Rohstoffpreise, die andere nicht haben. All das wissen wir nicht.

Es ist doch eigentlich auch im Interesse der Weltgesellschaft, dass wir einen Überblick darüber haben, welches die Lohnpolitik der einzelnen Gesellschaften in den verschiedenen Ländern ist, ob es in der Lohnpolitik tatsächlich Äquivalenz bezüglich der Produktivität gibt und ob die Unterschiede nur in der Produktivität liegen. Das wäre ja anzustreben, das ist ja ein Ausbeutungsfaktor, der ins Gewicht fällt. Entwicklungshilfeorganisationen und andere NGO fordern, dass diesbezüglich die Kontrollen verbessert werden.

Nun sagen Sie, Herr Kaufmann, das könne man nicht machen, der Aufwand sei zu gross. Diese Gesellschaften betreiben jedoch einen erheblichen Aufwand, um Steuern zu vermeiden; sie betreiben einen erheblichen Aufwand, um nach Profitabilitätsgrundsätzen, die oft an Unmenschlichkeit grenzen, Arbeitsplätze hin und her zuschieben. Da kann unser Staat durchaus fordern, dass, soweit das überhaupt durchsetzbar ist, der Aufwand getrieben wird, der nötig ist, damit in finanziellen Berichten eine gewisse Transparenz hergestellt und damit eine gewisse Kontrolle vorgenommen werden kann. Genau das verlangt der Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer. Wenn Sie ihn verbessern wollen, Herr Kaufmann - ich gebe zu, Sie sind ein findiger Formulierer -, nehmen wir Ihre Hilfe gerne in Anspruch.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion

Im Namen der FDP-Liberalen Fraktion bitte ich Sie, der Mehrheit zuzustimmen und den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer abzulehnen.

Der Bundesrat hat sich zu diesem Thema, wie bereits erwähnt wurde, in der Antwort auf die Interpellation Simoneschi-Cortesi 10.3364 geäussert. Der Bundesrat weist in seiner Antwort darauf hin, dass die Schweiz in den OECD-Gremien, die daran sind, transparente Regeln für multinationale Konzerne zu erarbeiten, vertreten ist. Dort sind auch die Entwicklungshilfeorganisationen vertreten, von denen dieses Anliegen stammt, aber auch die Wirtschaftsverbände. Somit sind in diesen Gremien die Interessen aller vertreten.

Nun hat der Bundesrat in seiner Antwort auch angeregt, dass bereits heute die multinationalen Unternehmen die International Financial Reporting Standards anwenden und die Kundeneinkünfte zwischen Hauptsitz und den wichtigsten Kundenländern aufschlüsseln. Es ist also in den letzten Jahren bezüglich der Transparenz bereits sehr viel passiert. Aber wenn wir jetzt diesen Antrag in dieser rigiden Form annehmen würden, hätten wir eine neue Regulierungsebene, die unilateral und nicht international abgestimmt wäre, unilateral in der Schweiz erfolgen würde. Man könnte das betreffend mögliche Standortnachteile auch als klassisches Eigentor bezeichnen. Mit Vorstössen, die international nicht abgestimmt sind, würden wir uns einfach in der Wettbewerbsfähigkeit schwächen und einen Standortnachteil schaffen.

Aus diesen Gründen bitte ich Sie, der Mehrheit zuzustimmen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Die Minderheit Leutenegger Oberholzer möchte für international tätige Unternehmen im Anhang zur Konzernrechnung bestimmte Angaben zwingend vorsehen.

Gemäss Fassung von Ständerat und Bundesrat hätte jede Konzernrechnung zwingend nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung, also zum Beispiel nach Swiss GAAP FER 30, erstellt werden müssen, deshalb hat meine Vorgängerin in der vorberatenden Kommission davon abgeraten, im OR weitere Angaben für den Anhang zur Jahresrechnung zwingend vorzusehen. Es wären dann nämlich zwei Regelwerke anzuwenden gewesen, auf der einen Seite der Standard zur Rechnungslegung, auf der anderen Seite das OR. Da die Konzernrechnungen nach der Version Ihrer vorberatenden Kommission und den Entscheiden, die Sie heute Morgen gefällt haben, in vielen Fällen nur nach den relativ allgemein gefassten Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung erstellt werden müssen, würde diesbezüglich kein Dualismus mehr vorliegen. Das würde für den Minderheitsantrag sprechen. Dabei ist jedoch zu bedenken, dass der Anhang zur Konzernrechnung mit dem vorliegenden Minderheitsantrag allenfalls etwas aufgebläht würde, da die Angaben länderspezifisch aufgeteilt werden müssten.

Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp

Je serai bref. Je ne défendrai pas l'avis de la commission d'un point de vue politique mais de manière pragmatique.

La minorité Leutenegger Oberholzer souhaite l'introduction d'un article 963c qui concerne des indications obligatoires dans l'annexe aux comptes annuels consolidés de sociétés actives sur le plan international. Dans ces cas, l'annexe doit indiquer dans quels pays et sous quelles raisons de commerce ces sociétés sont actives.

La majorité de la commission estime que ce nouvel article compliquerait le système et engendrerait des coûts inutiles pour les entreprises concernées. De plus, le Conseil fédéral avait déjà examiné matériellement cette question dans le cas d'une interpellation Simoneschi-Cortesi. La majorité de la Commission des affaires juridiques de votre conseil estime, tout comme le Conseil fédéral, qu'il est aujourd'hui admis que les prescriptions actuelles concernant l'établissement et la présentation des comptes appliquées par les entreprises multinationales sont suffisantes. Les normes internationales d'information financière IFRS prévoient déjà que les entreprises doivent répartir les revenus issus de transactions avec des clients entre le siège principal et les principaux pays clients. Une segmentation géographique des comptes allant plus loin que les exigences internationales n'est pas nécessaire.

La commission a suivi, par 15 voix contre 9, la décision du Conseil des Etats et vous invite à rejeter la proposition défendue par la minorité.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 52 Stimmen

Dagegen ... 98 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ziff. 3 Einleitung

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Ch. 3 introduction

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 322a

Antrag der Kommission

Abs. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Noser

Abs. 1

... anerkannten kaufmännischen Grundsätzen festzustellen ist, sofern nicht etwas anderes vereinbart wurde.

Schriftliche Begründung

Arbeitgebern und Arbeitnehmern muss die Möglichkeit gegeben werden, individuelle Vereinbarungen zu treffen. Als Berechnungsgrundlage für den Anteil am Gewinn oder Umsatz soll nicht ausschliesslich das Ergebnis des Geschäftsjahres massgebend sein. Damit würde die Wirtschaft in ein zu enges Korsett gezwängt.

Art. 322a

Proposition de la commission

Al. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Noser

Al. 1

... aux principes commerciaux généralement reconnus, pour autant que rien d'autre n'ait été convenu.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Artikel 322a Absatz 1 des geltenden Obligationenrechts ist bereits heute dispositives Recht. Das geht klar aus Artikel 362 Absatz 1 OR hervor, welcher die zwingenden Bestimmungen des Arbeitsrechts abschliessend aufführt. Die beantragte Ergänzung ist somit nicht notwendig und widerspricht der gesetzestechnischen Systematik des Arbeitsrechts.

Ich bitte Sie daher namens des Bundesrates, diesen Antrag abzulehnen.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich verzichte auf das Wort, weil der Antrag der Kommission nicht vorlag.

Abstimmung

Abs. 1 - Al. 1

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Noser ... 99 Stimmen

Für den Antrag der Kommission ... 53 Stimmen

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Art. 558 Titel, Abs. 1; 559 Abs. 2, 3; 600 Abs. 3; 611 Abs. 2; 801; 804 Abs. 2 Ziff. 4; 856 Abs. 1; 858; 879 Abs. 2 Ziff. 3

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 558 titre, al. 1; 559 al. 2, 3; 600 al. 3; 611 al. 2; 801; 804 al. 2 ch. 4; 856 al. 1; 858; 879 al. 2 ch. 3

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Ziff. II-IV

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Ch. II-IV

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Änderung bisherigen Rechts

Modification du droit en vigueur

Ziff. 1

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Ch. 1

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Le président (Germanier Jean-René, président): Le chiffre 1a a déjà été traité lors du débat sur l'article 963a.

Ziff. 1b

Antrag der Kommission

Titel

1b. Revisionsaufsichtsgesetz vom 16. Dezember 2005

Art. 36a Titel

Verantwortlichkeit

Art. 36a Abs. 1

Die Verantwortlichkeit der Aufsichtsbehörde, ihrer Organe, ihres Personals sowie der von der Aufsichtsbehörde beigezogenen Drittperson richtet sich unter Vorbehalt von Absatz 2 nach dem Verantwortlichkeitsgesetz vom 14. März 1958.

Art. 36a Abs. 2

Die Aufsichtsbehörde haftet nur, wenn:

a. sie wesentliche Amtspflichten verletzt hat; und

b. Schäden nicht auf Pflichtverletzungen einer Revisorin, eines Revisors, einer Revisionsexpertin, eines Revisionsexperten oder eines Revisionsunternehmens zurückzuführen sind.

Ch. 1b

Proposition de la commission

Titre

1b. Loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision

Art. 36a titre

Responsabilité

Art. 36a al. 1

La responsabilité de l'autorité de surveillance, de ses organes, de son personnel et des tiers aux services desquels elle recourt est régie par la loi du 14 mars 1958 sur la responsabilité, sous réserve de l'alinéa 2.

Art. 36a al. 2

L'autorité de surveillance est responsable uniquement aux conditions suivantes:

a. elle a violé des devoirs essentiels de fonction;

b. le réviseur, l'expert-réviseur ou l'entreprise de révision n'a pas causé le dommage en violant ses obligations.

Angenommen - Adopté

Ziff. 2

Antrag der Kommission

Art. 126 Abs. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Noser

Art. 63a Titel

Massgeblichkeit der Rechnungslegung nach Obligationenrecht

Art. 63a Text

Die Rechnungslegung nach den Artikeln 957 bis 961d des Obligationenrechts ist für die Ermittlung der Gewinnsteuer massgeblich. Die obligationenrechtlich ermittelten und ausgewiesenen Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen werden steuerlich anerkannt.

Schriftliche Begründung

Vom Bundesrat wird in der Botschaft 08.011 zum Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht die Steuerneutralität des neuen Buchführungs- und Rechnungslegungsrechts mehrfach betont. In den steuerrechtlichen Vorschriften jedoch findet sich keine ausdrückliche Bestätigung dafür, dass sowohl für die direkte Bundessteuer wie für die Kantons- und Gemeindesteuern der obligationenrechtliche Abschluss massgeblich ist. Eine Verankerung des Massgeblichkeitsprinzips im Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer wie im Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden bestätigt einerseits die jahrzehntelange Praxis. Sie ist andererseits sinnvoll und geeignet, die bei umfassenden Gesetzesrevisionen regelmässig auftauchenden Unsicherheiten - konkret die Unsicherheiten betreffend die steuerliche Umsetzung des neuen Rechnungslegungsrechts - zu vermeiden. Damit lässt sich die in diesem Bereich nicht klar formulierte und darum auch wenig verständliche Steuergesetzgebung besser an die Rechnungslegung anbinden. Die Gesetzesvorlage ist deshalb im Anhang, Änderungen bisherigen Rechts, um die obigen Gesetzesbestimmungen zu ergänzen. Auf diese Weise wird die Frage der Massgeblichkeit definitiv geklärt, und es muss nicht auf die Materialien verwiesen werden.

Ch. 2

Proposition de la commission

Art. 126 al. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Noser

Art. 63a titre

Présentation des comptes conformément au Code des obligations

Art. 63a texte

La présentation des comptes conforme aux dispositions des articles 957 à 961d du Code des obligations est déterminante pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice. Les amortissements, corrections de valeur et provisions calculés et déclarés conformément au Code des obligations sont reconnus fiscalement.

Ziff. 3

Antrag der Kommission

Art. 42 Abs. 3; Art. 72k

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Noser

Art. 24a Titel

Massgeblichkeit der Rechnungslegung nach Obligationenrecht

Art. 24a Text

Die Rechnungslegung nach den Artikeln 957 bis 961d des Obligationenrechts ist für die Ermittlung der Gewinnsteuer massgeblich. Die obligationenrechtlich ermittelten und ausgewiesenen Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen werden steuerlich anerkannt.

Ch. 3

Proposition de la commission

Art. 42 al. 3; art. 72k

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Noser

Art. 24a titre

Présentation des comptes conformément au Code des obligations

Art. 24a texte

La présentation des comptes conforme aux dispositions des articles 957 à 961d du Code des obligations est déterminante pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice. Les amortissements, corrections de valeur et provisions calculés et déclarés conformément au Code des obligations sont reconnus fiscalement.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Die nachfolgenden Ausführungen gelten sowohl für das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (Ziff. 2) als auch für das Steuerharmonisierungsgesetz (Ziff. 3): Die Bestätigung, dass für die Erhebung der direkten Bundessteuer der obligationenrechtliche Abschluss massgeblich ist, findet sich bereits in Artikel 58 Absatz 1 Buchstabe a des geltenden Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer. Es wird in dieser Bestimmung ausdrücklich festgehalten, dass sich der zu versteuernde Reingewinn aus dem Saldo der Erfolgsrechnung und der Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahres zusammensetzt. Dies ist eine explizite Verankerung des Massgeblichkeitsprinzips. Würde jedoch nur Buchstabe a dieser Bestimmung angewendet, würde bei geschäftlich nichtbegründeten Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen nicht ein wirtschaftlich sachgerechter Gewinn, sondern ein willkürlich zu tiefer Gewinn versteuert. Aus diesem Grund bestehen die Korrekturvorschriften gemäss Artikel 58 Absatz 1 Buchstaben b und c im Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer. Diese Bestimmungen erlauben es, die geschäftsmässig nichtbegründeten Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie die nicht der Erfolgsrechnung gutgeschriebenen Erträge aufzurechnen. Es handelt sich dabei um einen fundamentalen Grundsatz des geltenden Steuerrechts.

Würde dem Antrag Noser zugestimmt, wäre dies ein massiver Eingriff in das geltende Steuerrecht und in die Steuerrechtspraxis des Bundes und der Kantone. Geschäftsmässig nicht begründete Aufwendungen sowie nicht der Erfolgsrechnung gutgeschriebene Erträge könnten steuerlich nicht mehr aufgerechnet werden. Ein neuer Artikel 63a im Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer würde folglich zu massiven Widersprüchen innerhalb des geltenden Steuerrechts führen. Das neue Rechnungslegungsrecht sieht weiterhin Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen bzw. die Bildung stiller Reserven vor. Das neue Rechnungslegungsrecht ist im Vergleich zum geltenden Recht als steuerneutral einzustufen. Das hat die Eidgenössische Steuerverwaltung zuhanden der ständerätlichen Kommission im Juli 2009 explizit festgehalten.

Ich bitte Sie deshalb sehr, den vorliegenden Antrag Noser abzulehnen. Das Massgeblichkeitsprinzip ist bereits nach geltendem Recht gesetzlich ausreichend verankert. Diese Ausführungen gelten sinngemäss auch für den Antrag zum Steuerharmonisierungsgesetz.

Stamm Luzi · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Es gilt wiederum dasselbe: Der Antrag Noser lag der Kommission nicht vor; sie äussert sich folglich nicht dazu.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 77 Stimmen

Für den Antrag Noser ... 72 Stimmen

Le président (Germanier Jean-René, président): L'article 207b au chiffre 2 et l'article 78d au chiffre 3 ont déjà été votés avec les articles 962 et 962a.

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ziff. 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Noser

Art. 58 Abs. 2

... Die mit unbeweglichen Gegenständen zusammenhängenden Geschäftsunterlagen sind indessen während zehn Jahren aufzubewahren ...

Schriftliche Begründung

Zwanzig Jahre sind eine sehr lange Zeit zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen. Neben dem nicht zu unterschätzenden Platz, der dafür benötigt wird, sollte nicht vergessen werden, dass solche Unterlagen auch immer noch von jemanden verstanden werden müssen. Nach zwanzig Jahren - also praktisch einem Generationenwechsel - könnte sich dies als eher schwierig herausstellen. Eine Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren ist ein vernünftig gewähltes Maximum.

Ch. 4

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Noser

Art. 58 al. 2

... seront conservées pendant dix ans. Si, au terme ...

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Der Einzelantrag Noser bezieht sich noch auf das alte Mehrwertsteuergesetz. Neu ist die Aufbewahrungsdauer für Unterlagen in Artikel 70 des Mehrwertsteuergesetzes geregelt - einfach damit das hier korrekt festgehalten ist. Im Anwendungsbereich von Artikel 70 Absatz 3, d. h. im Zusammenhang mit Immobilien und deren Abschreibung, ist eine längere Aufbewahrungsfrist als zehn Jahre nötig, damit die Einlageentsteuerung und der Eigenverbrauch korrekt bestimmt werden können. Gemäss Mehrwertsteuergesetz sind unbewegliche Gegenstände nämlich für die Belange der Mehrwertsteuer über einen Zeitraum von zwanzig Jahren hinweg abzuschreiben. Die Aufbewahrungsdauer von zwanzig Jahren gilt nur für Unterlagen im Zusammenhang mit diesen unbeweglichen Gegenständen. Bei Immobilien werden Geschäftsunterlagen auch aus zahlreichen anderen Gründen während der ganzen Lebensdauer einer Immobilie aufbewahrt. Sind die Unterlagen, also z. B. Unterlagen über Erwerbspreis oder Investitionen, nicht mehr vorhanden, können die für die Mehrwertsteuer massgebenden Werte nicht mehr eindeutig festgestellt werden; die Eidgenössische Steuerverwaltung müsste dann Schätzungen vornehmen, was zwangsläufig mit Rechtsunsicherheit, Uneinigkeit und oftmals höheren Steuern verbunden sein kann.

Auf den ersten Blick werden die Steuerpflichtigen durch die lange Aufbewahrungsdauer belastet. Sie ist jedoch auch zu ihren Gunsten, wenn die Steuerpflichtigen die sogenannte Einlageentsteuerung geltend machen wollen, d. h., wenn sie die ursprünglich entrichtete Mehrwertsteuer zurückfordern wollen. Da die Steuerpflichtigen für eine Steuerentlastung beweispflichtig sind, müssen sie die entsprechenden Unterlagen vorweisen können. Sie werden deshalb die Unterlagen sowieso aufbewahren, selbst wenn Artikel 70 geändert werden sollte. Die Streichung der Aufbewahrungsdauer, wie es Nationalrat Noser beantragt, könnte damit den Steuerpflichtigen einen Bärendienst erweisen, da sie sich in einer falschen Sicherheit wiegen und in Beweisnotstand geraten könnten.

Abschliessend möchte ich darauf hinweisen, dass die Frage der Aufbewahrungsdauer bereits in der kürzlich erfolgten Mehrwertsteuerreform angesprochen wurde, nach einigen Erklärungen vonseiten der Eidgenössischen Steuerverwaltung in den Kommissionen und im Parlament jedoch kein Thema mehr war. Es erscheint doch sehr problematisch, wenn Sie nun im Rahmen einer anderen Gesetzesreform eine punktuelle Änderung des Mehrwertsteuergesetzes vornehmen, welches das Parlament vor nur einem Jahr überarbeitet und so beschlossen hat.

Ich bitte Sie deshalb sehr, den Einzelantrag abzulehnen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 85 Stimmen

Für den Antrag Noser ... 72 Stimmen

Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion

Ziff. 5

Antrag der Kommission

Vierter Abschnitt Titel

Rechnungslegung

Art. 6

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 6a Titel

Veröffentlichung

Art. 6a Abs. 1

Der Geschäftsbericht ist der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.

Art. 6a Abs. 2

Zwischenabschlüsse sind der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, wenn die Ausführungsbestimmungen zu diesem Gesetz dies vorsehen.

Art. 6a Abs. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 6b Titel

Ausführungsbestimmungen

Art. 6b Abs. 1

Der Bundesrat erlässt Ausführungsbestimmungen über die Form, den Inhalt und die Veröffentlichung von Geschäftsberichten und Zwischenabschlüssen.

Art. 6b Abs. 2

Er kann von den Bestimmungen des Obligationenrechtes über die Buchführung und Rechnungslegung abweichen, wenn die Besonderheiten des Bankgeschäfts oder der Schutz der Gläubiger dies rechtfertigen und die wirtschaftliche Lage gleichwertig dargestellt wird.

Art. 6b Abs. 3

Er kann die Bankenkommission ermächtigen, in Belangen von beschränkter Tragweite, namentlich in vorwiegend technischen Angelegenheiten, Ausführungsbestimmungen zu erlassen.

Art. 6b Abs. 4

Die Bankenkommission kann unter den Voraussetzungen von Absatz 2 die Anwendung der vom Bundesrat anerkannten Standards zur Rechnungslegung im Bereich der Banken einschränken.

Ch. 5

Proposition de la commission

Chapitre IV titre

Etablissement et présentation des comptes

Art. 6

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Art. 6a titre

Publicité

Art. 6a al. 1

Le rapport de gestion est accessible au public.

Art. 6a al. 2

Les comptes intermédiaires sont accessibles au public dans la mesure où les dispositions d'exécution de la présente loi le prévoient.

Art. 6a al. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Art. 6b titre

Dispositions d'exécution

Art. 6b al. 1

Le Conseil fédéral édicte des dispositions d'exécution concernant la forme, le contenu et la publicité des rapports de gestion et des comptes intermédiaires.

Art. 6b al. 2

Il peut déroger aux dispositions du Code des obligations si les particularités de l'activité bancaire ou la protection des créanciers le justifient et si la situation économique est présentée d'une manière équivalente.

Art. 6b al. 3

Il peut autoriser la Commission fédérale des banques à édicter des dispositions d'exécution dans les domaines de portée restreinte, notamment dans les domaines techniques.

Art. 6b al. 4

Dans les conditions visées à l'alinéa 2, la Commission fédérale des banques peut limiter l'utilisation, dans le secteur bancaire, des normes comptables reconnues par le Conseil fédéral.

Angenommen - Adopté

Ziff. 5a

Antrag der Kommission

Titel

5a. Börsengesetz vom 24. März 1995

Art. 16 Abs. 1

Die Bestimmungen des Bankengesetzes vom 8. November 1934 über die Rechnungslegung für Banken gelten sinngemäss auch für Effektenhändler.

Art. 16 Abs. 2

Der Bundesrat kann von den Bestimmungen nach Absatz 1 abweichen, wenn die Besonderheiten des Effektenhandelsgeschäfts dies rechtfertigen.

Ch. 5a

Proposition de la commission

Titre

5a. Loi du 24 mars 1995 sur les bourses

Art. 16 al. 1

Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques relatives à l'établissement et à la présentation des comptes des banques s'appliquent par analogie au négociant.

Art. 16 al. 2

Le Conseil fédéral peut déroger aux dispositions prévues à l'alinéa 1 si les particularités du commerce des valeurs mobilières le justifient.

Angenommen - Adopté

Ziff. 6

Antrag der Kommission

Art. 25 Abs. 1

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 26 Titel

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

(die Änderung betrifft nur den französischen Text)

Art. 26 Abs. 1

Versicherungsunternehmen haben die gesetzliche Gewinnreserve nach Massgabe ihres Geschäftsplanes zu bilden. Die Aufsichtsbehörde regelt die Höhe der Mindestzuweisung.

Art. 26 Abs. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 26 Abs. 4

Er kann die Aufsichtsbehörde ermächtigen, in Belangen von beschränkter Tragweite, namentlich in vorwiegend technischen Angelegenheiten, Ausführungsbestimmungen zu erlassen.

Art. 26 Abs. 5

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 28 Abs. 1

Das Versicherungsunternehmen hat eine externe Revisionsstelle mit einer ordentlichen Revision nach dem Obligationenrecht zu beauftragen.

Ch. 6

Proposition de la commission

Art. 25 al. 1

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Art. 26 titre

Dispositions spéciales concernant la présentation des comptes

Art. 26 al. 1

Les entreprises d'assurance constituent la réserve légale issue du bénéfice conformément à leur plan d'exploitation. L'autorité de surveillance définit le montant minimal qui doit y être affecté.

Art. 26 al. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Art. 26 al. 4

Il peut autoriser l'autorité de surveillance à édicter des dispositions d'exécution dans les domaines de portée restreinte, notamment les domaines techniques.

Art. 26 al. 5

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Art. 28 al. 1

L'entreprise d'assurance doit charger un organe externe de révision de procéder à un contrôle ordinaire selon les dispositions du Code des obligations.

Angenommen - Adopté

Abstimmung

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble

Für Annahme des Entwurfes ... 111 Stimmen

Dagegen ... 34 Stimmen