OR. Aktienrecht

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

1. Obligationenrecht (Aktienrecht)

1. Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Art. 650 Abs. 2 Ziff. 3bis, 9bis; 652b Abs. 5; 652bbis; 652e Ziff. 4; 652f Abs. 2; 653b Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter

Antrag der Einigungskonferenz

Streichen

Art. 650 al. 2 ch. 3bis, 9bis; 652b al. 5; 652bbis; 652e ch. 4; 652f al. 2; 653b al. 1 ch. 4bis, 4ter

Proposition de la Conférence de conciliation

Biffer

Art. 653c Abs. 1

Antrag der Einigungskonferenz

Werden den Aktionären im Rahmen des bedingten Kapitals Optionsrechte eingeräumt, so sind die Vorschriften über das Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss anwendbar.

Art. 653c al. 1

Proposition de la Conférence de conciliation

Les dispositions régissant le droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation ordinaire du capital s'appliquent par analogie lorsque des droits d'option sont accordés aux actionnaires dans le cadre d'un capital conditionnel.

Art. 653t Abs. 1 Ziff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a

Antrag der Einigungskonferenz

Streichen

Art. 653t al. 1 ch. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a

Proposition de la Conférence de conciliation

Biffer

Art. 675a Abs. 2

Antrag der Einigungskonferenz

Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen muss. Auf die Prüfung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

Art. 675a al. 2

Proposition de la Conférence de conciliation

Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l'organe de révision avant que l'assemblée générale ne statue. Aucune vérification n'est nécessaire si la société ne doit pas soumettre son bilan annuel à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l'exécution des créances ne s'en trouve pas compromise.

Art. 689c Abs. 4bis

Antrag der Einigungskonferenz

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der einzelnen Aktionäre bis zur Generalversammlung vertraulich. Er kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat.

Art. 689c al. 4bis

Proposition de la Conférence de conciliation

Le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu'à l'assemblée générale. Il peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n'est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l'assemblée générale et doit indiquer, lors de l'assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société.

Art. 701a Abs. 1bis

Antrag der Einigungskonferenz

Durch die Festlegung des Tagungsortes darf für keinen Aktionär die Ausübung seiner Rechte im Zusammenhang mit der Generalversammlung in unsachlicher Weise erschwert werden.

Art. 701a al. 1bis

Proposition de la Conférence de conciliation

La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire, compliquer l'exercice de ses droits liés à l'assemblée générale de manière non fondée.

Art. 701b

Antrag der Einigungskonferenz

Abs. 1

Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet.

Abs. 2

Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann der Verwaltungsrat auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

Art. 701b

Proposition de la Conférence de conciliation

Al. 1

L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si les statuts le prévoient et si le conseil d'administration désigne un représentant indépendant dans la convocation.

Al. 2

Le conseil d'administration de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant si l'ensemble des actionnaires y consentent.

Art. 704

Antrag der Einigungskonferenz

Abs. 1 Ziff. 4

4. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;

Abs. 1 Ziff. 8bis, 8ter

Streichen

Abs. 1 Ziff. 9ter

9ter. eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;

Art. 704

Proposition de la Conférence de conciliation

Al. 1 ch. 4

4. pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;

Al. 1 ch. 8bis, 8ter

Biffer

Al. 1 ch. 9ter

9ter. pour l'introduction d'une disposition statutaire prévoyant la tenue de l'assemblée générale à l'étranger;

Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1

Antrag der Einigungskonferenz

1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder

Art. 725b al. 4 ch. 1

Proposition de la Conférence de conciliation

1. si des créanciers ajournent des créances et acceptent qu'elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de l'insuffisance de l'actif, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement;

Änderungen anderer Erlasse

Modification d'autres actes

Ziff. 2 Art. 6 Abs. 1bis

Antrag der Einigungskonferenz

Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubigerinnen und Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der geschuldete Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung vom Rangrücktritt umfasst sind.

Ch. 2 art. 6 al. 1bis

Proposition de la Conférence de conciliation

Cette condition ne s'applique pas dans la mesure où des créanciers des sociétés participant à la fusion ajournent des créances et acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances pour un montant équivalant au découvert et, le cas échéant, au surendettement, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

La Conférence de conciliation s'est réunie le 11 juin pour examiner les six divergences restantes entre nos deux conseils.

A l'article 650 alinéa 2 chiffre 3bis, il s'agit des actions de loyauté. Rappelons que lesdites actions permettent de récompenser l'engagement de longue durée de certains actionnaires, non en termes de votes mais avec des rémunérations plus élevées.

En Conférence de conciliation, les représentants du Conseil des Etats ont plaidé pour renoncer à cette disposition, avec plusieurs arguments. D'abord, le principe qui a guidé cette révision était la simplification des procédures. Or, avec l'introduction des actions de loyauté, on introduit de la complexité. Ensuite, cette question n'a pas fait l'objet d'une consultation, ni d'un message du Conseil fédéral. Enfin, il avait été décidé de ne pas mélanger les questions fiscales avec cette réforme du Code des obligations. Sur ce point, nous n'avons pas d'évaluation de l'impact de cette modification. Un postulat a été déposé au Conseil des Etats sur cette question, ce qui laissera au Conseil fédéral la possibilité de se prononcer dans le calme.

D'autres commissaires ont rétorqué que l'augmentation de dividende pour les anciens actionnaires ne s'élèverait qu'à 20 pour cent au maximum et que ce système a été introduit en France avec satisfaction. Il ne s'agit pas d'une obligation, mais d'un instrument à disposition de chaque entreprise. Au vote, c'est la version du Conseil des Etats qui a été choisie, par 14 voix contre 9 et 1 abstention.

A l'article 675a alinéa 2, il s'agit des dividendes intermédiaires. Dans cette disposition, il s'agit de décider s'il est opportun de verser un dividende intermédiaire sans obligation d'une révision intermédiaire. A cet article, nous avons discuté de deux propositions de compromis.

L'une de M. Vogt qui propose que les comptes intermédiaires soient vérifiés par l'organe de révision avant que l'assemblée générale ne statue. Aucune vérification n'est nécessaire si la société ne doit pas soumettre son bilan annuel à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l'exécution des créances ne s'en trouve pas compromise.

L'autre proposition, portée par M. Minder, établit aussi que les comptes doivent être vérifiés par l'organe de révision avant que l'assemblée générale ne statue. Les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en Bourse peuvent renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire.

Il a aussi été mis en avant que le Conseil des Etats tenait à sa version car elle protège mieux les créanciers face aux intérêts économiques des grandes sociétés cotées en bourse. Dans la proposition de compromis de M. Vogt, la protection des créanciers est maintenant prise en compte, ce qui rejoint les préoccupations du Conseil des Etats.

C'est la proposition défendue par M. Vogt qui a recueilli la majorité face à la proposition défendue par M. Minder. Puis, la proposition défendue par M. Vogt a été soutenue par 24 voix contre 0 et une abstention face à la version du Conseil des Etats.

A l'article 689c alinéa 4bis, il s'agit des instructions données au représentant indépendant en vue de l'assemblée générale. La Conférence de conciliation a discuté d'une proposition de compromis de M. Vogt, selon laquelle le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu'à l'assemblée générale. Le représentant indépendant peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n'est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l'assemblée générale et doit indiquer, lors de l'assemblée, quelles informations il a fournies à la société.

Le Conseil national avait maintenu sa position, car il pense qu'il est juste que le conseil d'administration puisse se préparer avant l'assemblée générale. Des membres du Conseil des Etats ont reconnu qu'il était très compliqué, pour le conseil d'administration, de ne pas être informé des intentions du représentant indépendant. Cette proposition de compromis a été acceptée en Conférence de conciliation, par 20 voix contre 5 sans abstention.

Ensuite, trois articles ont été traités ensemble. Il s'agit de l'article 701a alinéa 1bis, qui porte sur le lieu de réunion, et des articles 701b alinéa 1 et 704 alinéa 1 chiffre 9ter, qui portent sur les assemblées générales à l'étranger. En effet, la décision prise quant aux articles 701b alinéa 1 et 704 alinéa 1 chiffre 9ter réglera la question de l'article 701a alinéa 1bis. Il est ici question du lieu où se tiendront les assemblées générales.

La Conférence de conciliation s'est penchée sur deux propositions Caroni. L'une consistait à s'aligner sur la version du Conseil national, à l'article 701a alinéa 1bis. Pour les autres articles, la proposition était de mettre des cautèles à la possibilité de tenir des assemblées générales à l'étranger. Il faut que cette possibilité soit inscrite dans les statuts; si les statuts le prévoient, il faut que le conseil d'administration désigne un représentant indépendant; la décision statutaire doit être prise à la majorité des deux tiers.

Aux yeux du Conseil des Etats, il est important de s'assurer qu'un actionnaire ne puisse être écarté d'une assemblée générale. Il s'agit d'une proposition de compromis qui, combinée à l'article 701b, modifie la version du Conseil national. Mise aux voix, cette proposition a été adoptée, par 18 voix contre 8 sans abstention.

Le dernier article est l'article 725b alinéa 4 chiffre 1. La question est de savoir dans quels cas une société surendettée qui devrait se mettre en faillite peut être dispensée d'avertir le juge et de déposer son bilan. Lors de la Conférence de conciliation, M. Vogt a déposé une proposition visant à ajouter que pour être dispensé d'avertir le juge, il faut qu'il n'y ait pas de raison de penser que la société est surendettée. Il pense que, selon la jurisprudence, l'instrument de la postposition n'est pas suffisant pour ne pas alerter le juge et que la société doit prendre d'autres mesures d'assainissement.

M. Schmid a proposé d'en rester à la version du Conseil des Etats et du Conseil fédéral. La possibilité de mettre des créances en postposition est un instrument important. Le Conseil fédéral l'a encore rappelé pendant la crise sanitaire: il faut absolument éviter des faillites ou des situations de surendettement. Un changement dans ce domaine amènerait une insécurité juridique. En acceptant qu'une créance soit placée à un rang inférieur, un créancier aide les autres: ce n'est donc pas dans leur intérêt de déclarer directement une faillite. Lors du vote, la version du Conseil des Etats a été acceptée par 14 voix contre 10 et 1 abstention.

Au vote sur l'ensemble, la Conférence de conciliation a accepté à l'unanimité le résultat de ses travaux. En son nom, je vous propose de suivre ses recommandations, ce qui permettra la mise en oeuvre de cette importante révision.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Die Einigungskonferenz der Kommissionen für Rechtsfragen beider Räte ist am 11. Juni zusammengetreten, um über die noch verbleibenden Differenzen zu beraten. Diese Differenzen betrafen fünf Fragen, formell gesehen sind es sechs: erstens die Loyalitätsaktien, zweitens die Zwischendividenden, drittens die Frage der Vertraulichkeit im Zusammenhang mit dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter, viertens den ausländischen Tagungsort der Generalversammlung und fünftens den Rangrücktritt im Fall einer Überschuldung.

Die Einigungskonferenz hat all diese Fragen noch einmal ausführlich beraten. Das Ergebnis dieser Beratungen ist ein einstimmig beschlossener Antrag der Einigungskonferenz an die beiden Räte. Ich gehe im Folgenden auf die fünf offenen Punkte ein:

Zu den Loyalitätsaktien lagen der Einigungskonferenz Anträge auf Festhalten mit Bezug auf die Fassungen beider Räte vor; dies, nachdem der Nationalrat am Konzept der Loyalitätsaktien und der Ständerat an seiner Position, wonach er diese gesetzliche Reglung nicht will, dreimal festgehalten hatten. In der Einigungskonferenz hat sich die ständerätliche Haltung mit 14 zu 9 Stimmen bei 1 Enthaltung durchgesetzt.

Die Mehrheit machte geltend, dass zur Frage der Loyalitätsaktien weder eine Vernehmlassung durchgeführt wurde noch eine bundesrätliche Botschaft vorliegt. Kritisiert wurde, dass die Einführung von Loyalitätsaktien den Bestrebungen zu einer Vereinfachung der Aktienstruktur in den Gesellschaften zuwiderlaufe, dass steuerrechtliche Fragen ungeklärt seien und dass die Haltedauer nicht ohne Weiteres ein geeignetes Kriterium sei, um nachhaltig ausgerichtete Aktionäre zu erfassen.

Die Mehrheit betonte aber auch, dass sie sich nicht gegen die Einführung einer entsprechenden gesetzlichen Grundlage ausrichte. Diese wurde teils sogar ausdrücklich begrüsst, doch sei nun zuerst das Postulat bzw. der gestützt auf das Postulat zu erstellende Bericht abzuwarten.

Die Minderheit war demgegenüber der Meinung, dass mit Loyalitätsaktien ein geeigneter Anreiz zu einer insgesamt längerfristig orientierten Tätigkeit der Unternehmen gesetzt werden könne. Das sei ein sinnvolles Gegengewicht zur Volatilität der Börsen, und es könne so auch ein Anreiz zur Verfolgung etwa ökologischer Ziele der Unternehmen gesetzt werden. Sie betonte überdies die Freiwilligkeit des Konzepts und dass mit Loyalitätsaktien auch ein Anreiz zur Eintragung ins Aktienbuch und damit zur Reduktion der Dispobestände gesetzt werde.

Der zweite offene Punkt betraf die Zwischendividenden und dabei die Frage, ob ein Zwischenabschluss, gestützt auf den eine Zwischendividende ausgerichtet wird, durch die Revisionsstelle geprüft werden muss. Der bundesrätliche Entwurf sah das so vor, und der Ständerat hat dreimal daran festgehalten. Demgegenüber hat der Nationalrat dreimal beschlossen, dass eine Prüfung nicht erforderlich sei, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen.

Der Einigungskonferenz lagen zwei vermittelnde Anträge vor. Der letztlich obsiegende Antrag, der nun der Antrag der Einigungskonferenz ist, bezweckt einerseits, zwischen den Positionen der beiden Räte beim Gläubigerschutz zu vermitteln, und andererseits, die in der Fassung beider Räte bestehende Inkonsistenz zwischen ordentlicher Dividende und Zwischendividende im Fall eines Opting-out zu beseitigen.

Ich komme zuerst zur Inkonsistenz beim Opting-out: Sowohl die nationalrätliche als auch die ständerätliche Fassung hätten dazu geführt, dass mitunter auch dann eine Prüfung erforderlich gewesen wäre, wenn bei der betreffenden Gesellschaft ein Opting-out besteht. Das hätte zu einer wertungsmässig widersprüchlichen Situation geführt, weil die Ausrichtung einer ordentlichen Dividende unter weniger strengen Voraussetzungen zulässig gewesen wäre als die Ausrichtung einer Zwischendividende.

Beim Gläubigerschutz enthielt die nationalrätliche Fassung insofern einen Wertungswiderspruch, als bei den Gesellschaften, die eine ordentliche Revision machen müssen, die Ausrichtung einer ordentlichen Dividende stets einen geprüften Jahresabschluss voraussetzt. Für die Ausrichtung einer Zwischendividende hätte dies hingegen nur dann gegolten, wenn nicht alle Aktionäre der Zwischendividende zustimmen. Das wäre ebenfalls ein Wertungswiderspruch gewesen.

Der Antrag der Einigungskonferenz sieht nun einen vermittelnden Vorschlag vor. Er besagt erstens, dass eine Prüfung nicht erforderlich ist, wenn eine Gesellschaft ein Opting-out tatsächlich beschlossen hat. Zweitens besagt der Antrag der Einigungskonferenz, dass auf eine Prüfung verzichtet werden kann, wenn nicht nur alle Aktionäre zustimmen, sondern wenn durch die Ausrichtung der Zwischendividende überdies auch die Forderungen der Gläubiger nicht gefährdet werden. Das ist ein Kompromiss beim Gläubigerschutz, eine allgemein gehaltene, an den Verwaltungsrat wie auch an die Generalversammlung gerichtete Schranke für die Ausrichtung einer Zwischendividende.

Eine Gefährdung der Erfüllung der Forderungen der Gläubiger besteht, wenn wegen der Auszahlung der Dividende die Eigenkapitalquote der Gesellschaft und deren Liquidität nicht mehr in betriebsnotwendiger Höhe bestehen, wobei auch mögliche, wenn auch realistische, ausserordentliche Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage in die Beurteilung mit einzubeziehen sind.

Zum dritten Punkt, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Die französischsprachige Berichterstatterin hat bereits darauf hingewiesen, dass hier der Kompromissantrag darin besteht, dass der Stimmrechtsvertreter drei Werktage vor der Generalversammlung dem Verwaltungsrat eine allgemeine Auskunft über den Stand der eingegangenen Weisungen und Vollmachten mitteilen darf. Diese kurze Frist erlaubt es dem Verwaltungsrat, die Generalversammlung in technisch-organisatorischer Hinsicht vorzubereiten, allfällige Fehler bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses frühzeitig festzustellen und sich auf ablehnende Beschlüsse der Generalversammlung einzustellen. Der Zeitraum ist mit drei Werktagen aber bewusst kurz gehalten, denn der Verwaltungsrat soll die Information nicht dazu nutzen können, im Fall von umstrittenen Anträgen aktiv für die Unterstützung seines Anliegens zu werben.

Vierter Punkt, der ausländische Tagungsort: Hier hatte sich der Ständerat dreimal deutlich, wenn auch mit unterschiedlichen Motiven, gegen eine Regelung ausgesprochen. Teils herrschte die Auffassung vor, dass Generalversammlungen schweizerischer Gesellschaften tatsächlich in der Schweiz stattfinden müssten, teils ging man aber auch davon aus, dass am geltenden Recht nichts geändert werden sollte.

Nun hat die Einigungskonferenz den vermittelnden Antrag unterstützt, der folgende vier Elemente enthält:

1. Die grundsätzliche Zulässigkeit eines ausländischen Tagungsortes, verbunden mit dem Erfordernis eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

2. Das allgemeine Verbot einer missbräuchlichen Festlegung des Tagungsortes.

3. Das Erfordernis einer statutarischen Grundlage.

4. Das Erfordernis, dass diese statutarische Grundlage mit qualifiziertem Mehr eingeführt wird.

Damit wird den Bedenken des Ständerates betreffend eine missbräuchliche Festlegung des Tagungsortes Rechnung getragen.

Der fünfte Punkt betrifft den Rangrücktritt bei der Überschuldung. Wenn ich das noch ausführen darf, Frau Präsidentin, denn die Situation ist etwas unangenehm: Die Einigungskonferenz hat einige neue Regeln kreiert, und ich muss jetzt in fünf Minuten für die Ewigkeit erläutern, was diese neuen Regeln bedeuten. Hier hat der Einigungskonferenz ein Vermittlungsvorschlag vorgelegen, der besagte, dass ein Rangrücktritt dann allemal dazu verpflichtet, den Richter zu benachrichtigen, wenn eine begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht. Damit sollte das nationalrätliche Kriterium, dass Sanierungsaussichten bestehen, etwas relativiert werden.

Der Bundesrat hatte in der Einigungskonferenz, das möchte ich hier betonen, diesen vermittelnden Vorschlag unterstützt. Dennoch war zu diesem Zeitpunkt der Einigungskonferenz die Kompromissbereitschaft der ständerätlichen Delegation am Ende, und es obsiegte die bundesrätliche Fassung, die im Fall genügender Rangrücktritte kein weiteres qualifizierendes Element für eine Nichtbenachrichtigung des Richters voraussetzt. Die Mehrheit betonte, wenn ich das noch kurz sagen kann, dass Rangrücktritte namentlich bei der Sanierung von KMU eine grosse Rolle spielten und nicht erschwert werden sollten; sie führte zudem aus, dass die anderen Gläubiger von Rangrücktritten profitieren würden.

All dies hat im Ergebnis dazu geführt, dass mit 14 zu 10 Stimmen der Antrag angenommen wurde, dass an der ständerätlichen und ursprünglichen Fassung festgehalten werden sollte. Insgesamt hat die Einigungskonferenz dann das Ergebnis ihrer Beratungen einstimmig, ohne Gegenstimmen und ohne Enthaltungen, gutgeheissen.

Ich übermittle Ihnen folglich den Antrag, dem Beschluss der Einigungskonferenz zuzustimmen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Mit dem Resultat der Einigungskonferenz von heute beschliesst das Parlament mit der Aktienrechtsreform eine der umfangreichsten Revisionsvorlagen der letzten Jahre. Die ursprüngliche Fahne umfasste 231 Seiten; das war die Fahne für die Sommersession 2018 Ihres Rates, als das erste Mal über die Vorlage beraten wurde. Sie hat sich im Verlaufe der letzten drei Jahre auf nur noch 40 Seiten reduziert: Das war der Umfang der Differenzfahne, mit der Sie sich in der Einigungskonferenz am letzten Donnerstag befasst haben.

Die Hauptpunkte der Revision waren bereits entschieden. Die Einigungskonferenz hatte dennoch eine wichtige Aufgabe: Es galt, für die noch verbleibenden Differenzen eine gute Kompromisslösung zu finden. Ich bin froh, dass es Ihrer Einigungskonferenz in der Tat gelungen ist, gute Kompromisse zu finden; Sie haben das von der Sprecherin und vom Sprecher der Kommission gehört. Der Einigungsantrag, der heute vorliegt, ist vermittelnd, er ist schlüssig und meines Erachtens überzeugend. Das Ziel, die Aktienrechtsrevision im Rahmen dieser Session abzuschliessen, ist damit zum Greifen nah, und ich danke Ihnen dafür. Das Aktienrecht wäre wieder à jour, und das ist Ihr Verdienst.

Ich will die heutige Diskussion nicht verlängern, doch aufgrund der zahlreichen Stunden, in denen wir uns mit dieser Vorlage befasst haben, erlaube ich mir doch ein paar kurze Bemerkungen.

Es gab fünf Themen, über welche die Einigungskonferenz letzte Woche diskutiert hat. Es waren dies die Loyalitätsaktien, die Voraussetzungen für die Ausrichtung einer Zwischendividende, das Stimmgeheimnis des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, der Tagungsort der Generalversammlung im Ausland und Fragen im Zusammenhang mit der Benachrichtigung des Gerichtes im Falle einer Überschuldung. Einzig beim letzten dieser fünf Punkte hat sich die Einigungskonferenz nicht für einen Kompromissvorschlag entschieden, Nationalrat Vogt hat das gerade dargelegt, sondern ist hier der bundesrätlichen Fassung gefolgt. Auch bei den Loyalitätsaktien hat die Einigungskonferenz keine Kompromisslösung gefunden, doch wenn man genau hinschaut, ist bereits die Variante des Ständerates, die letztlich obsiegt hat, die Kompromisslösung. Man hat sich nämlich nicht gegen die Loyalitätsaktie per se entschieden. Man will einzig den entsprechenden Postulatsbericht des Bundesrates abwarten, bevor man entsprechende Bestimmungen aufnehmen würde.

In den übrigen drei Bereichen ist der Einigungskonferenz der Brückenschlag zwischen Ständerat und Nationalrat gelungen:

1. Die Voraussetzungen für die Ausrichtung von Zwischendividenden werden zwar gelockert, dennoch muss der Verwaltungsrat dem Gläubigerschutz angemessen Rechnung tragen.

2. Beim Stimmrechtsvertreter soll neu Folgendes gelten: Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die Weisungen vertraulich behandeln. Trotzdem ermöglicht man dem Verwaltungsrat aber eine angemessene Vorbereitung der Generalversammlung, indem ihm kurz vor der Generalversammlung eine allgemeine Auskunft erteilt werden darf. Art und Umfang der Auskunft werden der Generalversammlung bekannt gegeben.

3. Beim ausländischen Tagungsort der Generalversammlung soll neu Folgendes gelten: Das Gesetz erkennt neu ausdrücklich, dass ein ausländischer Tagungsort der Generalversammlung zulässig ist. Das Gesetz formuliert allerdings gleichzeitig die Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, damit die Generalversammlung ausserhalb der Schweiz stattfinden kann, nämlich die statutarische Grundlage, die mit qualifiziertem Mehr eingeführt wird.

Ich habe es bereits vorweggenommen: Damit liegt ein guter Kompromissantrag vor, welchen der Bundesrat voll und ganz unterstützen kann.

Da bleibt mir nur noch ein Letztes: Ich möchte Ihnen herzlich danken für die Arbeit, die Sie geleistet haben! Gerade im letzten Jahr haben Sie das Projekt wirklich noch Fahrt aufnehmen lassen, sodass ich Hoffnung hege, dass es in der Schlussabstimmung bereinigt werden kann. Stellvertretend für alle, die mitgearbeitet haben, danke ich der Präsidentin der Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates sowie Herrn Ständerat Rieder, dem Präsidenten der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates.

Ich danke Ihnen, wenn Sie dem Antrag der Einigungskonferenz zustimmen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Einigungskonferenz ... 140 Stimmen

Dagegen ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)