Ordonnance du DFJP
concernant le projet pilote du registre de transparence

La présente ordonnance règle le projet pilote qui sert à tester le futur registre des ayants droit économiques (registre de transparence) prévu par la loi du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales (LTPM)².

Elle règle notamment l’organisation du projet pilote, le cercle des participants, la procédure d’annonce, les droits d’accès, les compétences des autorités et le traitement des données.

Un registre (registre pilote) est utilisé pour le projet pilote; il deviendra le registre de transparence après l’entrée en vigueur de la LTPM³ et de l’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM).

Le projet pilote est réalisé par l’Office fédéral de la justice (OFJ).

Les entités juridiques de droit privé suisse ou de droit étranger qui seront soumises à la LTPM⁴ peuvent participer au projet pilote, mais au maximum 8000 d’entre elles.

Le Secrétariat général du Département fédéral des finances (SG-DFF) participe au projet pilote en sa qualité d’autorité de contrôle conformément aux prescriptions de l’art. 39 LTPM⁵.

Sept autres autorités au maximum peuvent participer au projet pilote. Il doit s’agir d’autorités pour lesquelles l’art. 26 LTPM prévoit un droit de consultation en ligne.

Quatre offices cantonaux du registre du commerce au maximum, qui réceptionnent les annonces visées aux art. 11 et 15, peuvent en plus participer au projet pilote.

Le Secrétariat d’État à l’économie (SECO) met à la disposition du projet pilote le guichet virtuel central (guichet virtuel) prévu à l’art. 9, al. 1, de la loi fédérale du 29 septembre 2023 sur l’allégement des coûts de la réglementation pour les entreprises⁶.

La participation au projet pilote est facultative.

La participation au projet pilote requiert le consentement des entités juridiques et des personnes concernées.

Le consentement vaut également consentement pour le transfert des données du registre pilote dans le registre de transparence.

L’annonce visée à l’art. 11 vaut consentement de l’entité juridique concernée.

L’entité juridique doit obtenir le consentement écrit de chaque personne dont les données seront transmises au registre pilote au moyen de l’annonce visée à l’art. 11.

Elle doit soumettre au registre pilote le consentement des personnes concernées en même temps que l’annonce visée à l’art. 11.

Les entités juridiques et les personnes concernées peuvent révoquer leur consentement.

La révocation doit se faire par écrit auprès de l’OFJ.

Elle peut être faite à tout moment, mais au plus tard deux jours ouvrables avant l’entrée en vigueur de la LTPM⁷ si les données ne sont pas transférées dans le registre de transparence.

Si une personne révoque son consentement, elle doit communiquer à l’OFJ son adresse postale.

Les entités juridiques doivent annoncer au registre pilote les informations sur les ayants droit économiques énoncées à l’art. 9, al. 1 à 3, LTPM⁸ qui devront être annoncées au registre de transparence.

Les ayants droit économiques d’une entité juridique sont régis par les art. 4, 5 et 15 LTPM et par les prescriptions des art. 3, 5 et 20 du projet de l’ordonnance sur la transparence des personnes morales (P‑OTPM)⁹.

Les entités juridiques doivent annoncer au registre pilote toute modification des informations annoncées au plus tard un mois après qu’elles ont pris connaissance de la modification. Les modifications doivent être annoncées selon les prescriptions de l’art. 18 P‑OTPM.

Une personne physique contrôle une entité juridique au moyen d’une participation lorsqu’elle détient en dernier lieu, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote de l’entité juridique.

La participation est détenue indirectement lorsqu’elle est détenue au travers d’une ou de plusieurs personnes physiques, entités juridiques ou trusts intermédiaires.

Une participation indirecte permet à l’ayant droit économique de contrôler l’entité juridique lors qu’elle porte sur plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une ou de plusieurs entités juridiques intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, une part d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote de l’entité juridique concernée.

Les entités juridiques doivent s’assurer que les informations à annoncer, leur collecte et leur consignation respectent les prescriptions des art. 7, 8, 15 et 16 LTPM¹⁰ et 6 à 12 et 20 P‑OTPM¹¹.

L’annonce doit être faite au moyen du guichet virtuel.

L’annonce peut être faite par l’intermédiaire de l’office cantonal compétent du registre du commerce si les conditions suivantes sont réunies:

1. l’entité juridique inscrit simultanément un fait au registre du commerce;

2. l’entité juridique atteste que tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associés ou d’organes de l’entité juridique et qu’il n’existe pas d’autres ayants droit économiques;

3. l’office du registre du commerce compétent participe au projet pilote.

Elle doit être faite soit au moyen d’un formulaire papier, soit à l’aide de l’outil de saisie électronique. L’OFJ met à disposition le formulaire papier et l’outil de saisie électronique.

Les annonces des entités juridiques doivent respecter les prescriptions de l’art. 14 P‑OTPM¹².

Les informations annoncées ne sont pas publiques au sens de l’art. 936 du code des obligations (CO)¹³.

L’office cantonal du registre du commerce transmet au registre pilote les informations annoncées sans vérifier leur exactitude ni leur exhaustivité. La transmission doit être faite selon les prescriptions de l’art. 21 P‑OTPM.

L’office cantonal du registre du commerce conserve les informations annoncées jusqu’à la confirmation de leur réception par l’OFJ. Les informations doivent être détruites au plus tard six mois après la réception de la confirmation. En l’absence de confirmation, elles sont détruites au plus tard un an après leur transmission.

L’annonce au moyen du guichet virtuel peut se faire de manière simplifiée si l’entité juridique respecte les prescriptions des art. 15 et 16 P‑OTPM¹⁴.

L’OFJ extrait les informations concernant les associés ou le membre du conseil d’administration au moyen d’une interface du guichet virtuel avec l’office du registre du commerce.

L’annonce par l’intermédiaire du registre du commerce peut être faite selon la procédure simplifiée si l’entité juridique se fait inscrire au registre du commerce et que les conditions prévues à l’art. 15 sont remplies.

L’office du registre du commerce compétent qui participe au projet pilote détermine l’étendue de la participation selon les prescriptions de l’art. 6, al. 2, P‑OTPM en se fondant sur les informations inscrites au registre du commerce.

L’OFJ peut comparer les inscriptions au registre pilote avec les données inscrites au registre du commerce ou dans la base de données centrales des personnes (art. 928b, al. 1, CO¹⁵). La procédure de mise à jour est régie par les prescriptions de l’art. 22 P‑OTPM¹⁶.

L’OFJ contrôle:

1. si les annonces des entités juridiques contiennent les informations requises;

2. l’identité des personnes annoncées et les informations relatives aux entités juridiques de droit suisse conformément aux prescriptions de l’art. 36 P‑OTPM¹⁷;

3. si les consentements des entités juridiques et des personnes concernées sont complets.

Il peut sommer les entités juridiques de lui transmettre les informations complémentaires nécessaires à la vérification des pièces requises ou les consentements manquants.

Si une entité juridique ne lui transmet pas tous les consentements requis malgré la sommation, l’OFJ détruit toutes les données que l’entité juridique lui a transmises. Il informe cette dernière de la destruction des données.

Les autorités visées à l’art. 5, al. 2, peuvent consulter les données du registre pilote au moyen du guichet virtuel ou d’une interface électronique.

Les données relatives à cet accès doivent être journalisés conformément à l’art. 26 P‑OTPM¹⁸.

Lorsqu’une autorité visée à l’art. 5, al. 2, a un doute quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations relatives à un ayant droit économique d’une entité juridique, elle le signale au registre pilote. Les signalements doivent respecter les prescriptions des art. 31, al. 2 et 3, LTPM¹⁹ et 32 et 33, let. b et c, P‑OTPM²⁰.

L’OFJ reçoit les signalements et annote l’inscription de l’entité juridique au registre pilote. Il respecte les prescriptions des art. 34, al. 2 à 4, LTPM et 38 P‑OTPM.

L’OFJ transmet régulièrement aux autorités visées à l’art. 5, al. 2, la liste des numéros d’identification des entreprises et des raisons de commerces des entités juridiques inscrites au registre pilote afin de faciliter les tests.

Le SG-DFF contrôle, dans le cadre d’un examen préalable, l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des données inscrites au registre pilote sur la base d’une approche fondée sur les risques ou par sondage.

À cet effet, il peut:

1. consulter en ligne toutes les données du registre pilote;

2. fixer les critères pour la catégorisation des entités juridiques sur la base du risque qu’elles soient utilisées à des fins abusives; il tient notamment compte des critères fixés selon les prescriptions de l’art. 40, al. 2, let. a à i et k, P‑OTPM²¹;

3. réaliser une analyse de risques sur la base des critères fixés à la let. b.

Dans le cadre de l’examen préalable, il peut saisir des annotations en cas de doute quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des données inscrites.

L’OFJ classe les entités juridiques dans l’une des catégories de risque suivantes:

1. risque élevé;

2. risque moyen;

3. risque faible.

En présence d’une annotation, la catégorie de risque est au moins «risque moyen».

L’OFJ peut annoncer au SG-DFF les inscriptions susceptibles de présenter un intérêt pour son activité de contrôle du registre pilote.

Le SG-DFF peut, sur la base de l’examen préalable ou sur demande d’une entité juridique, décider de radier une annotation s’il s’avère après un examen sommaire des informations dont il dispose que cette dernière n’est pas justifiée.

Au moment de l’entrée en vigueur de la LTPM²² et de l’OTPM, l’OFJ transfert dans le registre de transparence les données inscrites au registre pilote, y compris les annotations, si:

1. le consentement visé à l’art. 7 n’a pas été révoqué;

2. l’OTPM prévoit la reprise des données.

Il informe les entités juridiques participantes en temps utile de la date du transfert des données et de la possibilité que des contrôles au sens de l’art. 36 LTPM soient réalisés.

Si une entité juridique ou une personne concernée révoque son consentement, toutes les données la concernant inscrites au registre pilote sont détruites, y compris les annotations. Il en va de même des inscriptions dans lesquelles l’entité juridique ou la personne concernée fait partie d’une chaîne de contrôle.

L’OFJ informe les entités juridiques et les personnes qui ont révoqué leur consentement de la destruction des données.

L’OFJ délivre gratuitement à l’entité juridique une attestation de son inscription au registre pilote et informe toutes les entités juridiques concernées des mises à jour visées à l’art. 17.

Les entités juridiques peuvent commander gratuitement auprès de l’OFJ, au moyen du guichet virtuel ou par courrier postal, les documents suivants:

1. un extrait complet du registre conformément aux prescriptions de l’art. 28, let. c, LTPM²³;

2. un extrait partiel du registre conformément aux prescriptions de l’art. 28, let. b, LTPM;

3. une attestation conformément aux prescriptions de l’art. 28, let. a, LTPM.

L’OFJ peut envoyer des factures de test, notamment en relation avec des sommations de rectification d’annonces, ainsi qu’avec des extraits de registre et des attestations, afin de tester le processus de facturation. Le montant de la facture est dans tous les cas de zéro franc.

La journalisation est régie par les prescriptions des art. 29, al. 2, LTPM²⁴ et 26 et 27 P‑OTPM²⁵.

L’OFJ, le SG-DFF, le SECO, les offices cantonaux du registre du commerce et les autorités visées à l’art. 5, al. 2, peuvent traiter et se communiquer mutuellement des données personnelles et des données concernant des personnes morales dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement des tâches prévues par la présente ordonnance.

La présente ordonnance entre en vigueur le 18 mai 2026 et a effet jusqu’au 17 mai 2028.