Modification de la loi sur les banques et de l’ordonnance sur les fonds propres (couverture des participations étrangères au moyen de fonds propres de la banque mère des banques d’importance systémique)

Département fédéral des finances DFF

Berne, le 26 septembre 2025

Modification de la loi sur les banques et de l’ordonnance sur les fonds propres (couverture des participations étrangères au moyen de fonds propres de la banque mère des banques d’importance systémique)

Rapport explicatif en vue de l’ouverture de la procédure de consultation

Condensé

Après avoir analysé en détail la crise de Credit Suisse, le Conseil fédéral a notamment mis en évidence plusieurs faiblesses du dispositif too big to fail dans son rapport du 10 avril 2024 sur la stabilité des banques. La Commission d’enquête parlementaire (CEP) en a fait de même dans son rapport du 17 décembre 2024 sur la gestion de la crise par les autorités. Ce dispositif a pour but de réduire les risques que les banques d’importance systémique (systemically important banks, SIB) font peser sur la stabilité du système financier suisse, d’assurer le maintien des fonctions économiques importantes et d’éviter le recours à une aide de l’État. Se fondant sur le droit en vigueur, ces établissements ne couvrent au moyen de fonds propres qu’une partie de leurs participations dans des filiales étrangères. Or, cette pratique est l’une des principales faiblesses identifiées lors des analyses. Le 6 juin 2025, le Conseil fédéral a défini une ligne directrice pour éliminer cette faiblesse et proposé que les SIB déduisent entièrement des fonds propres de base durs de la banque mère établie en Suisse la valeur comptable des participations détenues dans des filiales étrangères. Afin de mettre en œuvre cette ligne directrice, il a demandé au Département fédéral des finances d’élaborer avant la fin du mois d’octobre 2025 un projet destiné à la consultation. Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif propose des modifications de la loi sur les banques et de l’ordonnance sur les fonds propres concernant la couverture en fonds propres des participations détenues par les SIB dans les filiales étrangères.

Contexte

Les participations dans des filiales étrangères sont actuellement financées en grande partie par des capitaux étrangers dans la banque mère des SIB. Selon les dispositions en vigueur, seuls environ 45 % de ces participations doivent être couverts par des fonds propres de base durs. Or, si la valeur comptable d’une participation baisse, chaque dollar perdu sur la valeur de la filiale réduit de 1 dollar les fonds propres de base durs de la banque mère. La banque mère n’ayant réservé que 0,45 dollar de fonds propres de base durs pour parer à ce risque, elle doit prélever 0,55 dollar sur les fonds propres de base durs destinés à la couverture des risques relevant de ses propres opérations. Par conséquent, ces fonds propres ne sont plus disponibles pour remplir leur objectif premier. Étant donné que les fonds propres de base durs sont les seuls fonds destinés à l’absorption directe des pertes, le ratio de fonds propres de base durs (ratio CET1) de la banque mère diminue en cas de dépréciation des participations dans les filiales étrangères. Durant la crise qui l’a touché, Credit Suisse n’a pas pu exécuter les mesures qui s’imposaient (par ex. vente de certains domaines d’activité à l’étranger), car la banque mère établie en Suisse n’aurait ensuite plus satisfait aux exigences en matière de fonds propres.

Contenu du projet

Le projet a pour but d’empêcher que la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse ne pâtisse d’une correction de la valeur comptable des filiales étrangères de SIB qui est effectuée durant l’activité courante. Il s’agit aussi de renforcer l’autonomie stratégique et la résilience des SIB lorsque des participations détenues dans des filiales étrangères se déprécient durant la phase de stabilisation d’une crise. Le projet prévoit ainsi d’assujettir les SIB à l’obligation de déduire des fonds propres de base durs de la banque mère établie en Suisse la totalité de la valeur comptable des participations qu’elles détiennent dans des filiales étrangères. Ces participations seront donc entièrement couvertes par des fonds propres. De la sorte, les ratios de fonds propres en Suisse se rapprocheront des ratios de fonds propres à l’étranger, qui sont bien plus élevés. Cette mesure que propose le Conseil fédéral vise également à mettre en œuvre la recommandation no 4 du rapport de la Commission d’enquête parlementaire.

1.2 Importance de la couverture en fonds propres des participations détenues

dans des filiales étrangères

1.2.1 Importance du marché étranger pour les grandes banques suisses

La Suisse n’offre aux banques qu’un marché intérieur restreint, raison pour laquelle les banques suisses d’une certaine taille et opérant dans certains domaines dépendent principalement du marché extérieur et des activités de leurs filiales et succursales à l’étranger. L’art. 124a de l’ordonnance du 1er juin 2012 sur les fonds propres (OFR)7 précise que les banques désignées comme global systemically important banks (G-SIB) par le Conseil de stabilité financière (CSF) sont considérées comme des banques d’importance systémique actives au niveau international8. Avant la crise financière mondiale des années 2007 et 2008, les grandes banques suisses visaient déjà à atteindre leurs objectifs de croissance à l’étranger en acquérant régulièrement des banques étrangères pour les intégrer dans leur groupe en tant que filiales9.10 Par ces acquisitions, elles ont conquis de nouveaux marchés et se sont rapidement développées à l’étranger. Ces circonstances ont en grande partie contribué à ce que la Suisse soit aujourd’hui la seule juridiction qui abrite une G-SIB dont le total du bilan consolidé dépasse largement son produit intérieur brut (PIB). Le bilan consolidé représente en effet 167 % du PIB suisse (voir la Figure 2). De plus, une grande partie des actifs d’UBS, dernière G-SIB suisse, se trouvent à l’étranger11, ce qui peut engendrer des risques importants dans les entités juridiques étrangères. En ce qui concerne l’importance du marché étranger, la Suisse constitue donc un cas particulier par rapport aux autres juridictions qui abritent des G- SIB (voir la Figure 2). La CEP a également relevé cette particularité et souligne « qu’il ne suffit pas de satisfaire aux normes internationales pour maîtriser convenablement les risques pour

Au cours de la crise de Credit Suisse, il est apparu qu’en cas de crise, la valeur de certains actifs n’était pas garantie dans le cadre de l’activité courante (going concern) et que la banque dispose d’une trop grande marge d’appréciation. C’est pourquoi le Conseil fédéral prévoit d’exiger des banques qu’elles déduisent des fonds propres de base durs les logiciels inscrits à l’actif et les créances fiscales latentes résultant d’écarts temporels. Il entend également limiter la marge d’appréciation concernant l’évaluation prudente des positions pour lesquelles il n’existe pas de prix de marché effectifs ou de paramètres d’évaluation observables. Dans son projet d’ordonnance, le Conseil fédéral propose également des mesures visant à renforcer la fonction d’absorption des pertes des instruments de capital AT1 dans le cadre de l’activité courante. 7 RS 952.03 À des fins de simplification, l’expression internationale « G-SIB » et l’expression « banque d’importance systémique active au niveau international », au sens de la législation suisse, sont utilisées comme synonymes. L’achat par Credit Suisse de la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) pour 11,5 milliards de dollars est un exemple d’une grande acquisition. Voir swissinfo.ch, Credit Suisse Group übernimmt US-Investmentbank DLJ, 30 août 2000 La Banque cantonale de Zurich (ZKB) et la banque Raiffeisen détiennent elles aussi des participations dans des filiales étrangères. Cependant, comme il s’agit de petites filiales, la nouvelle réglementation n’entraînera pas de besoins supplémentaires en fonds propres pour ces banques. En fait, elle ne concerne actuellement qu’UBS. « Fin 2022, 60 % du total des créances d’UBS avaient une contrepartie à l’étranger. » BNS, Rapport sur la stabilité financière 2024, septembre 2024, p. 23. 8/59

les contribuables suisses, de crises que pourrait traverser la G-SIB restante »12, constat dont elle tire sa recommandation no 1.

Figure 2 : taille des banques par rapport au PIB de la juridiction1

Source : Banque nationale suisse (BNS), Rapport sur la stabilité financière 2025, juin 2025

1.2.2 Champ d’application du projet

Lorsqu’elles fournissent des services financiers, les filiales étrangères de banques suisses sont considérées comme des établissements financiers indépendants et donc assujetties à la surveillance des autorités étrangères compétentes. Elles doivent également répondre aux exigences en matière de fonds propres en vigueur dans les pays concernés. Ces exigences sont fixées par ces mêmes autorités, qui en surveillent aussi le respect. Du fait de leur nature, elles ne font pas l’objet du présent rapport. Les participations dans ces filiales (c’est-à-dire leurs actions) sont détenues par une banque suisse, la « banque mère ». La réglementation suisse définit la quantité de fonds propres que la banque mère doit détenir afin de couvrir ces participations. Le projet de réglementation porte donc sur les exigences en matière de fonds propres applicables à la banque mère suisse, mais ne concerne pas directement celles qui s’appliquent au groupe en tant qu’unité. Celui-ci est toutefois indirectement concerné, dans la mesure où il doit détenir plus de fonds propres que ne le requièrent les exigences applicables au niveau consolidé (voir le chap. 1.2.4), en raison des exigences auxquelles est soumise la banque mère. La Figure 3 montre quelles entités d’un groupe entrent ou n’entrent pas dans le champ d’application du projet.

CEP, La gestion par les autorités fédérales dans le contexte de la crise de Credit Suisse. Rapport de la Commission d’enquête parlementaire du 17 décembre 2024, p. 499 (FF 2025 515) « Recommandation no 1 : Le Conseil fédéral est invité à tenir compte de manière appropriée, lors de la future conception de la réglementation TBTF, des dépendances internationales des SIB ainsi que de la taille comparativement importante de la G-SIB suisse restante. Il convient d’accorder davantage de poids aux intérêts de la stabilité financière et de l’économie dans son ensemble, ainsi qu’aux prises de position communes des organes responsables de la stabilité financière. La commission demande également au Conseil fédéral d’inclure dans ses rapports d’évaluation visés à l’art. 52 LB une réflexion stratégique complète au sujet du développement de la réglementation TBTF. »

Figure 3 : entités concernées au sein d’un groupe

Source : Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI)

1.2.3 Importance des participations détenues dans des filiales étrangères pour le bilan de la banque mère La banque mère d’UBS, dernière G-SIB de Suisse, effectue ses propres opérations bancaires et détient également des participations dans des filiales. Cela signifie que son capital propre doit pouvoir couvrir aussi bien les pertes liées à son activité opérationnelle (« Autres affaires » dans la Figure 4) que la dépréciation des participations dans les filiales (en brun dans la Figure 4). La couverture actuelle des participations dans les filiales au moyen de fonds propres fait que toute dépréciation de ces participations grève les fonds propres de base durs (ratio CET113) de la banque mère en tant qu’établissement individuel. Par conséquent, les risques liés aux opérations de la banque mère ne bénéficient pas d’une couverture en fonds propres suffisante. La Figure 4 montre à l’aide d’un bilan simplifié d’UBS SA que la part de participations, en particulier dans les filiales étrangères, est élevée par rapport à la part de fonds propres de la banque mère. La crise de Credit Suisse a en outre mis en évidence que les participations dans des filiales étrangères sont des actifs qui peuvent présenter de très nombreux risques et subir une nette dépréciation en peu de temps, et ainsi affecter considérablement la dotation en capital de la banque mère.

Fonds propres de base durs par rapport aux actifs pondérés en fonction des risques (risk-weighted assets, RWA)

Figure 4 : importance des participations détenues dans des filiales étrangères par rapport au capital propre d’UBS SA

Source : rapport d’UBS sur le 4e trimestre 2024

1.2.4 Couverture en fonds propres exigée par la réglementation actuelle

La quantité de fonds propres que doit détenir la banque mère, en tant qu’établissement individuel, pour couvrir les participations qu’elle détient dans des filiales étrangères a déjà fait l’objet de plusieurs projets de réglementation14. Dès 2013, l’art. 32 OFR15 exigeait que, comme le propose à nouveau le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif, toutes les banques déduisent intégralement les participations des fonds propres de base durs au niveau de l’établissement individuel. Puis, en 2019, la possibilité de couvrir seulement une partie des participations au moyen de fonds propres en se fondant sur la pondération des risques a été introduite. Il était déjà clair à l’époque que la seule façon de compenser entièrement la dépréciation des filiales et d’éviter toute incidence directe sur la solvabilité réglementaire des banques mères établies en Suisse était de déduire des fonds propres de base durs l’intégralité des participations détenues dans les filiales en question.

Cependant, étant donné que les filiales étrangères disposent d’une dotation en fonds propres relativement élevée et que des exigences en matière de fonds propres sont appliquées aux

Voir Conseil fédéral, Rapport sur la stabilité des banques, 10 avril 2024, chap. 7.2.3.1 (FF 2024 1023). 15 RO 2012 5441

créances internes du groupe au niveau de l’établissement individuel16, les fonds propres que le groupe doit détenir en raison des exigences auxquelles est soumise la banque mère en tant qu’établissement individuel sont plus élevés que ceux que le groupe devrait détenir selon les exigences applicables au groupe consolidé. En somme, le groupe doit détenir plus de capital que ne le requièrent les exigences en matière de fonds propres applicables au niveau consolidé. En raison de la taille de ses filiales étrangères, UBS se caractérise par un degré d’interdépendance plus élevé que celui des groupes concurrents sur le marché international et détient donc potentiellement davantage de fonds propres à l’échelon du groupe17. C’est pourquoi, en 2011 déjà, les G-SIB ont fait valoir devant la Commission de l’économie et des redevances du Conseil des États que les exigences en matière de fonds propres se monteraient à 26 % des actifs pondérés en fonction des risques (risk-weighted assets, RWA) pour Credit Suisse et à 23 % pour UBS si la réglementation TBTF ne prévoyait pas d’assouplissements à l’échelon du groupe18.

C’est pourquoi l’art. 125 OFR a été introduit lors de la mise en place de la réglementation TBTF en 201319. Selon cet article, la FINMA était tenue d’accorder des assouplissements à la banque mère des groupes financiers dans certaines circonstances. La déduction intégrale des participations des fonds propres de base durs, également introduite en 2012, n’était donc jamais appliquée par les SIB. En fin de compte, la déduction intégrale des participations de même que l’art. 125 OFR ont été abrogés en 2019 au moment de l’introduction de la pondération des participations en fonction des risques. Cette pondération des risques correspondait, sur le plan conceptuel, à la pratique adoptée par la FINMA pour mettre en œuvre les assouplissements en faveur des grandes banques visés à l’art. 125 OFR. En raison d’une plus forte pondération des risques concernant les participations, la nouvelle réglementation a entraîné un net relèvement des exigences en matière de fonds propres. Néanmoins, elle n’a de loin pas conduit à une couverture intégrale en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères.

1.2.5 Conséquences de la couverture partielle en fonds propres

Selon les dispositions actuelles, les SIB doivent couvrir environ 60 % des participations qu’elles détiennent dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres going concern (CET1 et AT1) de la banque mère sur la base des pondérations des risques applicables, le reste pouvant être financé par des capitaux de tiers20. Si l’on considère uniquement les fonds propres de base durs (CET1), qui absorbent les pertes liées à l’activité courante, les fonds propres ne couvrent que 45 % de la valeur comptable des participations. Cela signifie qu’une correction de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères se répercute directement sur la

Au niveau consolidé, les interdépendances au sein du groupe ne sont pas prises en compte et n’ont donc pas besoin d’être couvertes par des fonds propres . Cet effet s’accroît en fonction de la complexité de la structure du groupe, des exigences applicables aux entités étrangères et du degré d’interdépendance au sein du groupe (voir Conseil fédéral, Rapport sur la stabilité des banques, 10 avril 2024, chap. 7.3.2, p. 91, FF 2024 1023). Il est difficile de comparer les exigences en matière de fonds propres sur le plan international, car les exigences applicables aux banques mères d’autres groupes bancaires internationaux ne sont pas publiées. Schöchli, 26 statt 19 Prozent?, Neue Zürcher Zeitung, 12 mai 2011 19 RO 2012 5441 Pour obtenir ce chiffre, il faut multiplier la pondération des participations dans des filiales étrangères en fonction des risques (400 %) par l’exigence en matière de fonds propres en pour cent des RWA (SIB : exigence de base de 12,86 % plus les suppléments progressifs). Une exigence en matière de fonds propres fixée à 15,75 % des RWA donne une couverture de 60 %.

dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse à hauteur de 55 % (voir la Figure 5). En d’autres termes, chaque dollar perdu sur la valeur d’une filiale étrangère entraîne un recul de 1 dollar des fonds propres de base durs de la banque mère. Puisque, pour chaque dollar de la valeur comptable, seul un montant de 0,45 dollar de fonds propres de base durs est réservé pour couvrir ce risque, la banque mère perd 0,55 dollar de fonds propres de base durs qui étaient prévus pour couvrir les risques liés à ses propres opérations (voir la Figure 4, « Autres affaires »). Ces fonds ne seront donc plus disponibles pour remplir leur objectif premier. Une dépréciation des filiales étrangères d’un montant équivalant par exemple à 10 milliards de dollars réduira de quelque 5,5 milliards de dollars les fonds propres de base durs disponibles au sein de la banque mère établie en Suisse. Une couverture partielle en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères implique en fin de compte que les fonds propres doivent couvrir tant les risques liés aux opérations propres de la banque mère et que ceux liés aux opérations des filiales, ce qui affaiblit de facto la banque mère.

Figure 5 : affaiblissement de la banque mère suisse en cas de dépréciation

Source : Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI)

La possibilité qu’offre la réglementation de recourir à un financement en partie externe pour couvrir les participations détenues dans des filiales étrangères signifie que les fonds propres des filiales sont en partie financés par des capitaux de tiers21. Dans un tel cas, une filiale peut, grâce à ce financement externe, déclarer une quantité de fonds propres supérieure à celle que la banque mère doit effectivement détenir pour couvrir cette filiale, la part excédentaire pouvant être financée par des capitaux de tiers. La filiale accorde à son tour des crédits à des clients en utilisant d’autres capitaux de tiers, notamment les avoirs de ses clients. Elle exerce ainsi un effet de levier (leverage), inhérent à l’activité bancaire. Lorsqu’une banque recourt abondamment à cet effet de levier, elle s’expose à des risques de perte élevés, car les pertes sont absorbées en premier lieu par les fonds propres de base durs et non par les capitaux de tiers. Étant donné que la banque mère couvre les participations au moyen de capitaux de tiers,

La valeur d’une participation inscrite au bilan de la banque mère correspond au prix d’achat (ou au montant investi) moins les éventuelles corrections de valeur. Lors de la définition du prix d’achat, les bénéfices attendus à l’avenir sont déterminants. Si le prix d’achat est supérieur aux fonds propres de la filiale, il y a un écart d’acquisition (goodwill). Dans un tel cas, un financement externe des participations signifie non seulement que les fonds propres des filiales peuvent être financés par des capitaux de tiers, mais aussi que la banque mère peut comptabiliser dans ses fonds propres réglementaires des actifs incorporels ou des actifs basés sur des bénéfices futurs, ce qui n’est pas habituel dans la réglementation sur les banques.

les activités de la filiale sont par deux fois financées par des capitaux de tiers dans la structure globale du groupe financier. Ce mécanisme est qualifié de double leverage.

Ce mécanisme aggrave considérablement les crises en cas de pertes et, par le passé, s’est régulièrement révélé être un grand facteur de risque pour la stabilité des groupes financiers, en particulier durant la crise de Credit Suisse. Le double leverage représente avant tout un risque pour la banque mère suisse et non pour la filiale étrangère. Puisque la problématique du double leverage ne concerne pas les établissements à l’étranger, il faut que la réglementation suisse prévoie des dispositions à cet égard. Pour éviter un double comptage des fonds propres, le CSF recommande dans ses Guiding Principles on the Internal Total Lossabsorbing Capacity of G-SIBs (‘Internal TLAC’) du 6 juillet 201722 de déduire le TLAC interne des fonds propres pris en compte.

Lorsque seule une partie des participations dans les filiales étrangères doit être couverte au moyen de fonds propres de la banque mère, il se peut que celle-ci doive détenir moins de fonds propres pour couvrir un actif s’il est comptabilisé dans la filiale étrangère que s’il était directement inscrit dans ses comptes23. Pourtant, les deux établissements assument les mêmes risques en inscrivant l’actif dans leurs comptes. En d’autres termes, si la couverture des participations au moyen de fonds propres n’est que partielle, la banque mère établie en Suisse ne dispose pas de suffisamment de fonds propres pour couvrir adéquatement les risques encourus par la filiale étrangère. La réglementation actuelle peut donc créer des incitations inopportunes, encourageant les banques à développer les activités de leurs filiales à l’étranger et à transférer certains domaines d’activité dans ces filiales. Par conséquent, le montant des participations dépasse parfois le capital propre total de la banque mère (voir la Figure 4 qui illustre la situation d’UBS).

1.2.6 Pertinence durant la crise de Credit Suisse

Durant la crise qui l’a touché, l’un des principaux points faibles de Credit Suisse était que les participations dans les filiales étrangères n’étaient que partiellement couvertes au moyen de fonds propres de la banque mère. Cette faiblesse a nettement restreint sa marge de manœuvre stratégique durant la phase de stabilisation24 (voir la Figure 9). La crise de Credit Suisse a clairement montré que les participations peuvent se déprécier très rapidement, même en l’absence de crise systémique. Dans le cadre de sa réorientation stratégique à l’été 2022, la banque a dû réévaluer divers domaines d’activité de ses filiales étrangères. En septembre 2022, les recettes que Credit Suisse escomptait tirer de la vente de ces domaines étaient déjà nettement inférieures aux estimations initiales avancées sur la base des modèles d’évaluation de la banque ; la valeur de la participation détenue par la banque mère dans la filiale américaine (intermediate holding company) a dû être fortement revue à la baisse. Entre le 3e trimestre 2021 et le 3 trimestre 2022, les corrections de valeur des participations détenues dans des filiales étrangères ont conduit à une perte de 60 % de leur valeur comptable initiale,

CSF, Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs (‘Internal TLAC’), 6 juillet 2017 Cela est dû au fait que, dans ce cas, une partie des fonds propres de la filiale peut être financée par des capitaux de tiers. sous réserve de l’application de réglementations plus strictes en matière de fonds propres dans certaines juridictions. Or, même dans ce cas, la banque peut appliquer le double leverage et, par conséquent, atténuer l’effet de ces exigences en faisant peser le risque sur la banque mère. Bien que certains indicateurs du plan de stabilisation aient été dépassés, indiquant par conséquent que Credit Suisse se trouvait dans une phase de stabilisation, la direction de la banque a décidé de ne pas activer le plan en question (voir Conseil fédéral, Rapport sur la stabilité des banques, 10 avril 2024, p. 177, FF 2024 1023). Credit Suisse ne s’est donc jamais officiellement trouvé dans la phase de stabilisation. Malgré la décision de la direction de Credit Suisse à cet égard, il sera question des problèmes survenus « durant la phase de stabilisation » dans la suite du présent rapport explicatif.

réduisant graduellement la dotation en capital de la banque mère (voir la Figure 6). En un an, le ratio CET1 de Credit Suisse SA (banque mère) était passé de 13,4 % au 3e trimestre 2021 à 9,7 % au 3e trimestre 2022. En fin de compte, cette érosion de capital a créé un cercle vicieux qui a empêché la banque de prendre les mesures de restructuration qui s’imposaient.

Figure 6 : dépréciation des participations de la banque mère de Credit Suisse pendant la crise

Source : BNS, Rapport sur la stabilité financière 2024, septembre 2024, p. 35

Selon les estimations de Credit Suisse, la cession des domaines d’activité concernés dans leur intégralité aurait entraîné une correction de valeur encore plus importante de la valeur comptable des participations, de sorte que le ratio CET1 de la banque mère, déjà inférieur à celui requis par la réglementation et à celui attendu par le marché, aurait baissé encore davantage25. Pour éviter que le très faible ratio CET1 déclenche des réactions négatives sur le marché, la banque a renoncé à vendre les domaines d’activité dans leur intégralité, n’en cédant que certaines parties26. Puisque les participations dans des filiales étrangères n’étaient que partiellement couvertes au moyen de fonds propres, les mesures qui s’imposaient et qui auraient pu renforcer la confiance dans la banque durant la crise n’ont pas été mises en œuvre par peur des répercussions qu’elles auraient eues sur les ratios de fonds propres de la banque mère et des réactions qu’elles auraient provoquées sur le marché. En raison de la dépréciation des participations, la dotation en capital de la banque mère n’aurait plus été adéquate et les risques liés aux opérations de cette dernière n’auraient plus été suffisamment couverts. En revanche, si Credit Suisse avait entièrement déduit les filiales étrangères des fonds propres de base durs, il aurait dû détenir considérablement plus de fonds propres avant déjà. Il aurait alors pu céder les entités concernées sans que les ratios de fonds propres réglementaires de la banque mère diminuent. La vente des filiales aurait au contraire pu contribuer à redresser la situation.

Avant l’augmentation du capital au 4e trimestre 2022, Credit Suisse n’a temporairement plus rempli les exigences en matière de fonds propres de base durs. Même sans filtre réglementaire ni pondération graduelle (phase-in) des participations en fonction des risques, il aurait fallu réévaluer les domaines d’activité concernés des filiales étrangères lors de la réorientation stratégique de l’été 2022. Si tel avait été le cas, Credit Suisse aurait dû détenir plus de fonds propres pour couvrir les participations dans des filiales étrangères. Malgré tout, le ratio CET1 de la banque mère aurait nettement diminué si ces domaines d’activité avaient été vendus dans leur intégralité. Par conséquent, même dans ce cas de figure, en raison de la couverture partielle en fonds propres des participations dans des filiales étrangères, les mesures qu’il aurait fallu prendre à des fins de stabilisation auraient fortement réduit les ratios de fonds propres de la banque mère.

1.3 Nécessité d’agir et objectifs visés

Depuis l’introduction de la réglementation TBTF, les participations dans les filiales étrangères ne doivent être couvertes que partiellement au moyen de fonds propres, malgré le cas particulier de la Suisse, qui présente un marché intérieur proportionnellement restreint où les participations revêtent une grande importance pour la banque mère. Or, la crise de Credit Suisse a montré que si une banque est en difficulté (durant la phase de stabilisation, voir la Figure 9) ou si la situation est tendue sur le marché, l’entité juridique déterminante est la banque mère. La stabilité et, partant, la dotation suffisante en capital de cette entité établie en Suisse sont indispensables pour pouvoir prendre des mesures de stabilisation efficaces en cas de crise.

1.3.1 Pertinence dans d’autres situations de crise

D’autres situations que celle de Credit Suisse peuvent entraîner la dépréciation des filiales étrangères et réduire la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse lorsque les participations ne sont que partiellement couvertes au moyen de fonds propres. Si la crise des subprimes27 de 2007 avait lieu aujourd’hui, qu’UBS disposait de sa structure actuelle et que les actifs non liquides étaient comptabilisés dans une filiale étrangère, les pertes28 auraient des incidences majeures sur la dotation en capital de la banque mère. De nombreuses situations de crise envisageables affectant le système financier ou une banque en particulier auraient des répercussions sur l’évaluation des filiales étrangères. En cas de couverture partielle en fonds propres, la dépréciation des filiales étrangères réduirait la dotation réglementaire en capital de la banque mère, même si la crise ne touchait pas ses propres activités opérationnelles.

La Figure 7 présente, sur la base du quatrième bilan trimestriel 2024 d’UBS SA et des objectifs de l’établissement29, la quantité de fonds propres dont la banque mère établie en Suisse, à savoir UBS SA, disposerait pour couvrir les risques liés à ses propres opérations dans diverses hypothèses de dépréciation des filiales étrangères. Compte tenu de la couverture en fonds propres actuelle des filiales étrangères, le ratio CET1 de la banque mère serait, quel que soit le cas de figure, inférieur au taux réglementaire de CET1, qui devrait être fixé à l’avenir à 11,3 %30. En cas de crise, la banque mère risquerait alors d’être incapable de prendre les mesures qui s’imposent. Des dépréciations de ce genre auraient des incidences encore plus graves sur le ratio CET1 si, par exemple après avoir subi des pertes opérationnelles, la banque

La crise des subprimes est une crise financière qui a éclaté en 2007 en raison de la multiplication massive des défauts de paiement sur les crédits hypothécaires américains à risque (subprime loans). Elle a ébranlé les banques et les marchés financiers du monde entier. Lors de la crise financière, UBS a subi des pertes d’environ 40 milliards de francs dans le cadre de son activité courante alors qu’elle avait bénéficié d’un soutien considérable de l’État. Sans aide publique, elle aurait probablement essuyé des pertes bien plus élevées à la suite d’un assainissement ou d’une liquidation par voie de faillite. Lors de la présentation des résultats du 4 février 2025, UBS a annoncé son intention de fermer sa filiale britannique et d’en rapatrier le capital en Suisse. Elle prévoit également de procéder à des distributions dans un avenir assez proche pour abaisser le ratio CET1 de la banque mère et le faire passer de 13,5 % au 4e trimestre 2024 à 12,5 %. La transcription (en anglais) de la présentation des résultats d’UBS du 4 février 2025 peut être consultée à l’adresse suivante : Fourth quarter 2024 results. Taux qu’UBS sera probablement tenue d’atteindre au plus tard à la fin de l’année 2030, compte tenu de sa taille et de sa part de marché. Il est estimé sur la base de la réglementation actuelle.

avait déjà puisé dans le volant de gestion31 qu’elle a constitué en plus des fonds propres minimaux exigés (ce qui est probable dans une crise systémique). Si la participation de la banque mère dans les filiales étrangères était entièrement déduite des fonds propres de base durs (« déduction des participations »), le ratio CET1 se maintiendrait en revanche à son niveau initial, à savoir à 12,5 % par exemple, malgré la dépréciation des filiales étrangères (voir l’encadré rouge, Figure 7).

Figure 7 : conséquences des diverses hypothèses de dépréciation de filiales étrangères sur le ratio CET1 de la banque mère d’UBS établie en Suisse32

Source : calculs du DFF basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 4 e trimestre 2024 (p. 109)

En outre, il est probable qu’en cas de crise de solvabilité isolée, une banque mère viendrait au secours de sa filiale, par exemple pour éviter sa liquidation par voie de faillite, et mettrait à sa disposition ces fonds supplémentaires afin de compenser les pertes. Dans un tel cas de figure, les pertes découlant de la filiale que la banque mère devrait supporter pourraient même dépasser la valeur initiale de la participation (voir la colonne de gauche de la Figure 7)33. Si UBS venait à acquérir davantage de participations dans des filiales étrangères, la valeur

Un volant de gestion est un volant de fonds propres que les banques détiennent volontairement en sus des fonds propres réglementaires afin de se ménager une marge de manœuvre en cas de pertes ou de fluctuations imprévues et de garantir un volume de fonds propres qui soit toujours supérieur aux exigences réglementaires. Compte tenu de la pondération en fonction des risques de 400 % applicable à la fin de l’année 2028 en vertu de la réglementation actuelle. Exemple : une filiale étrangère est dotée d’un capital propre de 5 milliards de dollars et est inscrite pour un montant de 5 milliards de dollars dans les comptes de la banque mère. Si la filiale concernée devait payer une amende unique de 8 milliards de dollars, elle ne pourrait pas le faire sans l’aide de la banque mère. Pour éviter que la filiale ne devienne insolvable, la banque mère finance donc cette amende en injectant 8 milliards de dollars dans la filiale. La filiale peut ainsi maintenir son activité même après avoir payé l’amende et la participation dans cette filiale reste inscrite pour un montant de 5 milliards de dollars dans les comptes de la banque mère. Les pertes que la banque mère pourraient subir en raison de la dépréciation d’une filiale ne se limitent par conséquent pas à la valeur totale de la participation, mais pourraient être plus élevées aussi dans le cadre de l’activité courante (going concern).

comptable de ces participations et leur importance pour la banque mère s’accroîtraient même encore.

La dotation en capital du groupe UBS et surtout la répartition actuelle des fonds propres au sein du groupe sont importantes non seulement pour les créanciers et les clients de la banque mère établie en Suisse, mais aussi pour les contribuables suisses34, eu égard aux éventuels risques que ceux-ci doivent supporter. À l’heure actuelle, UBS affiche des ratios de fonds propres, pondérés en fonction des risques ou non, nettement plus élevés à l’étranger qu’en Suisse. Étant donné que la pondération des positions du bilan en fonction des risques varie selon les juridictions, la Figure 835 compare uniquement les ratios de fonds propres non pondérés (soit le ratio d’endettement maximal ou leverage ratio, LR). Cette répartition inégale des fonds propres peut s’expliquer par les exigences accrues des autorités de réglementation étrangères ou par la volonté de la banque concernée de disposer à l’étranger d’un volant de fonds propres plus important. Par rapport aux volumes d’affaires réalisés, il y aurait ainsi plus de fonds propres à l’étranger qu’en Suisse si une crise éclatait. Les autorités étrangères pourraient dès lors prendre des mesures de cantonnement (ring-fencing)36 et, ce faisant, privilégier la protection des clients et créanciers des filiales étrangères au détriment de ceux de la banque mère établie en Suisse. L’obligation pour la banque mère établie en Suisse de déduire de ses fonds propres de base durs l’intégralité des participations dans des filiales étrangères contribuera à mieux protéger ses créanciers et clients suisses et étrangers contre les pertes grâce à une dotation plus élevée en capital (voir l’encadré rouge, Figure 8), puisque les fonds propres serviront effectivement à couvrir les risques encourus par la banque mère.

Les contribuables peuvent courir des risques résiduels lorsqu’une SIB en difficulté ou faisant l’objet d’un assainissement a recours à une aide sous forme de liquidités garantie par l’État. À noter que la filiale située aux États-Unis peut par exemple prendre en compte à titre de fonds propres de base durs les provisions qu’elle a constituées en vue du versement de dividendes, tandis qu’en Suisse celles-ci doivent être déduites des fonds propres en question. La prise en compte de ces provisions ne modifierait toutefois guère le graphique. On parle de ring-fencing lorsqu’une autorité de surveillance étrangère relève (par ex. parce qu’elle doute de la stabilité financière de l’établissement) les exigences réglementaires auxquelles doivent répondre les entités juridiques d’une G-SIB exerçant sur le marché financier soumis à sa surveillance ou restreint les possibilités de transférer des fonds propres et des liquidités.

Figure 8 : manière dont les fonds propres destinés à couvrir les opérations pour compte propre sont répartis au sein du groupe UBS37

Source : calculs du DFF basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 4 e trimestre 2024

Au vu des enseignements tirés de la crise de Credit Suisse, de la demande de la CEP d’accorder un plus grand poids à la stabilité qu’à la compétitivité, de l’importance accrue des filiales étrangères et des projets de croissance d’UBS à l’étranger, il est nécessaire de réexaminer la question de la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères.

1.3.2 Objectif du projet

Le projet vise à ce que l’éventuelle dépréciation des filiales étrangères n’ait plus d’incidence directe sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère sise en Suisse et n’accentue donc plus les crises. Il s’agit de renforcer la stabilité de la banque mère et, partant, du groupe dans son ensemble. Les risques pour les créanciers de la banque mère établie en Suisse et les contribuables suisses seront également réduits. Les participations dans les filiales étrangères qui présentent des risques trop importants pour le groupe, ne sont plus suffisamment rentables ou n’ont plus aucune utilité stratégique, peuvent être cédées sans entraîner des répercussions négatives sur le capital de la banque mère. Cela permet aux SIB de bénéficier d’une plus grande marge de manœuvre stratégique pour agir en toute autonomie pendant la phase de stabilisation. Il s’agit également de créer des incitations à rapatrier vers la banque mère les fonds propres des filiales étrangères qui ne sont pas requis par la réglementation afin d’accroître la dotation en capital de cette entité centrale établie en Suisse. Le projet a par ailleurs pour but d’encourager les groupes à répartir les fonds propres de façon plus équilibrée à l’interne, à réduire les interdépendances et à simplifier les structures afin

À l’heure actuelle, les participations dans des filiales étrangères ne sont couvertes que partiellement au moyen de fonds propres. Par conséquent, le LR CET1 déclaré (8,3 % à la fin de l’année 2024) surestime considérablement la résistance de la banque mère aux risques qu’elle encourt du fait de ses activités. Afin d’augmenter la pertinence de ce ratio pour la banque mère, il est impératif de déduire les participations des fonds propres. Si les participations dans des filiales étrangères sont déduites, le leverage ratio CET1 de la banque mère passe à 2,9 %.

d’accroître les chances de réussite d’un assainissement. Enfin, il permettra de réduire les incitations réglementaires qui encouragent à financer le développement des filiales étrangères au moyen de crédits. Développer les activités à l’étranger doit rester possible, mais les fonds propres des filiales étrangères devront, dans tous les cas, être entièrement financés par du capital propre, et non plus partiellement par des capitaux de tiers.

1.4 Solutions étudiées et solution retenue

L’obligation de déduire des fonds propres de base durs l’intégralité des participations dans des filiales étrangères est l’une des principales mesures de prévention proposées afin de renforcer et de développer le dispositif TBTF (voir le chap. 3 pour la solution retenue). Les chapitres qui suivent exposent les différentes propositions de mise en œuvre de la mesure qui ont été examinées au cours des travaux d’élaboration du projet et les raisons de leur rejet (voir les chap. 1.4.1 à 1.4.3). Un chapitre présente en outre les autres mesures, plus strictes, destinées à renforcer la dotation en fonds propres des SIB qui ont été étudiées en plus de la réglementation proposée, mais que le Conseil fédéral a rejetées dans son rapport du 10 avril 2024 sur la stabilité des banques (voir le chap. 1.4.4). Dans ce rapport, le Conseil fédéral a notamment examiné la possibilité d’introduire des restrictions générales concernant la structure de groupe (par ex. structure horizontale, clean holding, système de séparation des activités bancaires, limitation de la taille), mais a rejeté cette mesure parce qu’elle contribuait moins efficacement à l’atteinte des objectifs.

1.4.1 Couverture intégrale aux moyens de fonds propres dont certains sont de qualité inférieure L’une des variantes proposées pour accroître la couverture des participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres était de déduire leur valeur comptable totale, mais pas uniquement des fonds propres de base durs. Afin de réduire les exigences supplémentaires applicables aux fonds propres de base durs, il aurait été possible, en adoptant l’approche de la déduction correspondante ou l’approche de la déduction proportionnelle, de déduire une partie des participations des fonds propres de base supplémentaires de la banque mère. Les deux approches se distinguent par la quantité de fonds propres de base supplémentaires qui aurait pu être prise en compte lors de la déduction. La troisième possibilité examinée était la prise en compte de certains bail-in bonds ne faisant pas partie des fonds propres de base ou des fonds propres going concern.

Approche de la déduction correspondante

L’approche dite de la déduction correspondante38 aurait permis de déduire des fonds propres de base supplémentaires au lieu des fonds propres de base durs les instruments de fonds propres de base supplémentaires émis par des filiales étrangères et détenus par la banque mère. Les autres participations dans des filiales étrangères auraient été déduites des fonds propres de base durs.

Cette solution aurait elle aussi permis de renforcer considérablement la banque mère. Elle n’aurait cependant pas pallié aussi efficacement les faiblesses relevées dans le dispositif actuel. Puisque les fonds propres de base supplémentaires n’absorbent que partiellement les pertes durant la phase de stabilisation, la dépréciation des participations aurait continué à entraîner un manque de fonds propres de base durs. Cette proposition a par conséquent été rejetée.

Par analogie avec le principe énoncé à l’art. 33 OFR

D’un point de vue méthodique, il existe des arguments pour et contre cette approche. Un argument en faveur de cette variante est que la déduction des participations dans des filiales étrangères s’effectue sous la forme sous laquelle la participation est détenue : la part détenue en fonds propres de base durs est déduite des fonds propres de base durs et la part détenue en fonds propres de base supplémentaires est déduite des fonds propres de base supplémentaires de la banque mère. Cet argument aurait également justifié le choix de cette solution sur le plan conceptuel. On peut toutefois opposer à cet argument que les fonds propres de base supplémentaires ne présentent pas les mêmes caractéristiques juridiques ni la même capacité d’absorption des pertes dans toutes les juridictions. Alors qu’en Suisse, les fonds propres de base supplémentaires sont composés presque exclusivement d’obligations AT1 et sont donc considérés, sur le plan comptable, comme des capitaux de tiers, les juridictions étrangères utilisent souvent des actions privilégiées et donc des fonds propres comptables comme fonds propres de base supplémentaires. Si les participations avaient été couvertes selon l’approche de la déduction correspondante, la banque mère aurait, dans certains cas, malgré tout financé les fonds propres de la filiale au moyen de capitaux de tiers comptables à hauteur des fonds propres de base supplémentaires. Elle devrait en outre verser des intérêts fixes pour ces fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1), alors que les bénéfices découlant du capital propre de la filiale étrangère lui seraient versés sous forme de dividendes. Ces bénéfices dépendent toutefois du résultat commercial et de la possibilité de distribuer des bénéfices. Dans certaines situations, cela pourrait entraîner des déficits dans les flux de trésorerie de la banque mère.

Approche de la déduction proportionnelle

Une autre option reposant sur la prise en compte partielle des fonds propres de base supplémentaires a été examinée afin de satisfaire aux exigences en matière de fonds propres applicables aux participations dans des filiales étrangères. Elle consistait à déduire proportionnellement des fonds propres réglementaires destinés à maintenir l’activité courante de la banque (capital going concern) la valeur comptable des participations. La répartition de la déduction entre les fonds propres de base durs (CET1) et les fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) de la banque mère aurait été définie en proportion des exigences réglementaires.

Cette approche aurait elle aussi permis d’accroître la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères et donc d’améliorer la dotation en capital de la banque mère. Elle aurait cependant moins efficacement pallié les faiblesses du dispositif actuel que la solution proposée ou que l’approche de la déduction correspondante. Les fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) n’absorbent que partiellement les pertes durant la phase de stabilisation. Une correction de la valeur des participations dans les filiales étrangères aurait donc continué à avoir des répercussions sur les ratios CET1 de la banque mère établie en Suisse, bien que dans une moindre mesure, et aurait donc pu entraîner un manque de capital. D’ailleurs, en comparaison internationale, la proportion de fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) que les SIB peuvent utiliser, en Suisse, pour satisfaire aux exigences totales est élevée. Elle est en effet fixée à 4,3 % des RWA. Si le choix s’était porté sur cette variante, une partie des fonds propres des filiales auraient, dans certaines circonstances, été financés par des capitaux de tiers comptables de la banque mère, à savoir par des obligations AT1. De même qu’avec l’approche de la déduction correspondante, la banque mère aurait dû, dans certains cas, verser des intérêts fixes pour ses fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1), alors que les bénéfices découlant du capital propre de la filiale étrangère lui auraient été versés sous forme de dividendes. Ces bénéfices dépendent toutefois du résultat commercial et de la possibilité de distribuer des bénéfices. À l’instar de l’approche de la déduction correspondante , cette solution aurait pu entraîner des déficits, encore plus importants toutefois, dans les flux de trésorerie de la banque mère. Elle a par conséquent été rejetée.

Utilisation d’une partie des instruments de dette destinés à absorber les pertes en présence de mesures en cas d’insolvabilité (bail-in bonds)

Au lieu de déduire intégralement des fonds propres de base durs la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères, il a également été envisagé de financer au moyen d’instruments des fonds supplémentaires destinés à absorber les pertes, notamment au moyen de bail-in bonds (instruments de dette destinés à absorber les pertes en présence de mesures en cas d’insolvabilité) une partie des fonds supplémentaires rendus nécessaires par la déduction intégrale des participations39. Comme nous l’avons indiqué précédemment, le but du projet est d’éviter que, dans le cadre de l’activité courante ou durant une phase de stabilisation, la correction de la valeur comptable des filiales étrangères affecte la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse et accentue la crise. Or, les bail-in bonds ne sont pas disponibles pour absorber les pertes dans le cadre de l’activité courante ni durant une phase de stabilisation : ils ne peuvent être utilisés que dans le cadre d’un assainissement, lorsque la banque ne peut plus agir de manière autonome. Autrement dit, les bail-in bonds atténuent les risques pour les contribuables dans les cas d’extrême urgence. Cependant, la couverture des participations au moyen de ces instruments ne permettrait pas à la banque de réorienter de manière autonome sa stratégie dans le cadre de l’activité courante afin de prévenir une situation d’extrême urgence. Si les participations étaient couvertes au moyen de bail-in bonds, la correction de la valeur comptable des filiales étrangères dans le cadre de l’activité courante continuerait à avoir des répercussions sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse et accroîtrait la probabilité que la banque fasse l’objet d’un assainissement ou d’une liquidation par voie de faillite. Pour les raisons susmentionnées, cette solution n’a pas été retenue.

1.4.2 Couverture partielle en fonds propres

Déduction partielle des participations

Dans le cadre des travaux relatifs à la nouvelle réglementation, la possibilité d’une couverture accrue bien que partielle en fonds propres a été examinée. Une part supérieure aux quelque 45 % de fonds propres de base durs actuellement requis, par exemple de 90 %, aurait ainsi été déduite des fonds propres de base durs pris en compte. Si cette variante avait été choisie, la banque mère aurait disposé de plus de fonds propres en cas de crise pour compenser les éventuelles pertes liées à la dépréciation des participations dans ses filiales étrangères. Il n’en demeurerait pas moins que les fluctuations de valeur auraient continué à peser sur les fonds propres réglementaires de la banque mère. Celle-ci aurait donc malgré tout dû utiliser ses fonds propres pour compenser la dépréciation des filiales étrangères et n’en disposerait plus pour couvrir les autres risques (risques de tiers liés à d’autres actifs). Les répercussions des fluctuations de valeur sur les fonds propres réglementaires auraient continué à accentuer les crises, bien que dans une moindre mesure.

Il aurait aussi été possible de procéder à une déduction partielle graduelle. Le pourcentage déduit des fonds propres de base durs se serait situé dans une certaine fourchette (entre 45 et 100 %) et aurait été fixé en fonction de l’importance des diverses participations détenues dans des filiales étrangères. Plus une participation aurait été importante, plus le pourcentage déduit aurait été élevé. Une telle approche aurait été compliquée, et il aurait été difficile de déterminer quel taux de déduction appliquer pour quelle valeur puisqu’il n’existe pas de critères objectifs.

Aujourd’hui déjà, la banque mère est tenue de couvrir intégralement au moyen de ses propres instruments de bail-in les prêts qu’elle octroie (notamment en détenant des bail-in bonds émis par la filiale) à une filiale sous la forme de fonds supplémentaires destinés à absorber les pertes (voir l’art. 132, al. 2, let. a, ch. 3, OFR).

Par ailleurs, tant que les participations ne sont que partiellement couvertes au moyen de fonds propres, un risque lié à leur évaluation persistera, étant donné que la couverture en fonds propres dépend directement de l’évaluation des filiales. Cette évaluation peut être très complexe et se fonde sur de nombreuses hypothèses, raison pour laquelle elle n’est pas très précise. La réévaluation des participations ou la modification des modèles d’évaluation risquent par conséquent de réduire la dotation en capital de la banque mère. Inversement, en cas de couverture partielle, la banque peut accroître ses fonds propres réglementaires en évaluant les participations à la hausse40. Au moyen du gain comptable obtenu grâce à la réévaluation à la hausse, la banque peut accroître ses fonds propres réglementaires. Elle peut alors utiliser ceux-ci pour développer ses activités ou distribuer des dividendes à ses actionnaires. Dans les deux cas, le risque que la banque pâtisse d’un manque de capital lors d’une prochaine réévaluation des participations s’accroît.

Par ailleurs, une déduction partielle des participations incite les banques à se développer, notamment en agrandissant les entités étrangères, et leur permet de recourir à des capitaux de tiers pour financer les participations dans des filiales étrangères (double leverage). Dans certaines circonstances, les banques peuvent donc continuer à financer une partie des fonds propres internes du groupe au moyen de capitaux de tiers. Il arrive ainsi que la résilience financière de la banque mère soit évaluée de manière trop optimiste. Enfin, cette solution aurait réduit les incitations à rapatrier vers la banque mère établie en Suisse les fonds propres excédentaires des filiales étrangères. Elle a par conséquent été rejetée.

Relèvement de la pondération de risque des participations dans des filiales étrangères

Au lieu de déduire entièrement les participations dans des filiales étrangères, il aurait été possible de couvrir celles-ci intégralement au moyen de fonds propres en relevant fortement leur pondération en fonction des risques, qui est actuellement fixée à 400 % 41. Cette approche aurait entraîné une nette hausse des RWA, mais n’aurait exigé aucune déduction des fonds propres pris en compte.

Cette solution n’a pas été retenue pour plusieurs raisons. Tout d’abord, si la pondération en fonction des risques avait été relevée, il aurait potentiellement fallu couvrir plus de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres en raison des volants de gestion. À chaque fois que les exigences en matière de fonds propres découlant d’autres suppléments liés à la part de marché ou à l’engagement total au sens de l’annexe 9 OFR auraient été relevées, plus de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères auraient été couverts par des fonds propres. Inversement, à chaque fois que les exigences en matière de fonds propres auraient été abaissées, moins de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères auraient été couverts par des fonds propres réglementaires. Cette solution aurait par ailleurs été moins transparente et moins claire. Elle aurait laissé croire que la banque mère disposait dans l’absolu d’une quantité importante de fonds propres réglementaires alors qu’une grande partie de ces fonds propres auraient en fait été liés dans les filiales étrangères. Le relèvement de la

Le gain réalisé en évaluant à la hausse les participations fait passer à 100 % les fonds propres de base durs. Les exigences en matière de fonds propres de base durs augmentent quant à elles moins fortement, se montant à 45 % environ en application de la réglementation actuelle. L’excédent de capital, qui dans ce cas est d’environ 55 %, fait augmenter le ratio CET1 et peut être distribué. Si les exigences en matière de fonds propres de base s’étaient montées à 15,74 %, la pondération en fonction des risques aurait dû s’élever à 635 % pour parvenir à une couverture intégrale des participations au moyen de fonds propres going concern. Il aurait fallu augmenter encore davantage la pondération en fonction des risques pour atteindre une couverture complète au moyen de fonds propres de base durs.

pondération des actifs en fonction des risques aurait en outre accru la densité des risques42. Le ratio d’endettement maximal (leverage ratio), une exigence en matière de fonds propres qui agit comme un filet de sécurité (backstop), aurait alors été encore moins efficace.

Exigences en matière de fonds propres différentes pour les entités de gestion de fortune et les entités de banque d’investissement

Une autre option examinée était de déduire des fonds propres de base durs part moins importante de la valeur comptable des participations pour les filiales étrangères principalement actives dans la gestion de fortune que pour les entités actives dans la banque d’investissement, puisque l’on part du principe que le premier domaine présente moins de risques que le deuxième. Cette variante aurait permis de mettre en place des incitations à la croissance variables pour les filiales étrangères, puisque les projets de développement dans le domaine de la banque d’investissement auraient nécessité davantage de fonds propres que ceux dans le domaine de la gestion de fortune. Le critère permettant de déterminer le taux de déduction applicable aurait été la valeur de l’activité d’une participation dans une filiale étrangère en cas de crise. L’évaluation de l’activité aurait incombé à la FINMA.

Or, même dans le secteur de la gestion de fortune, il n’est pas certain que le domaine d’activité conserve sa valeur lors d’une crise et qu’il puisse être vendu sans que la banque ne subisse d’importantes pertes, surtout si celle-ci devait faire face à une crise de confiance poussant les clients à retirer leurs avoirs43. Une banque peut par exemple subir des pertes lorsqu’elle est tenue de vendre un domaine d’activité de la gestion de fortune peu rentable ou déficitaire sur un marché très défavorable. De plus, il serait presque impossible pour une banque de vendre un domaine d’activité de la gestion de fortune visé par des procédures judiciaires, telles qu’une plainte fiscale américaine ou encore une plainte pour violation des sanctions ou pour blanchiment d’argent. Dans les faits, au cours des dernières années, les G-SIB suisses ont subi des pertes considérables tant dans le domaine de la gestion de fortune que dans celui de la banque d’investissement.

En outre, les grandes filiales étrangères (par opposition aux entités suisses) proposent de vastes offres qui allient des prestations et des produits relevant de la gestion de fortune, de la banque d’investissement ou de la gestion d’actifs, domaines dont les produits se recoupent d’ailleurs de plus en plus. Les clients privés fortunés, les family offices ou les fondations demandent souvent aux banques chargées de gérer leur fortune des prestations relevant de la banque d’investissement au sens classique, raison pour laquelle ces banques proposent aussi ce genre de services. Sur le plan réglementaire, il n’est donc pas possible de distinguer clairement entre la gestion de fortune, qui présente de faibles risques, et la banque d’investissement, qui est liée à des risques plus élevés. La mise en œuvre de cette solution aurait incité les banques à déclarer le plus possible d’opérations au titre de la gestion de fortune afin de réduire les exigences en matière de fonds propres applicables. Soumettre les filiales à des exigences différentes en fonction de leur domaine d’activité est délicat en ce qui concerne les risques. De plus, cette solution aurait été impossible à mettre en œuvre.

1.4.3 Autre méthode d’évaluation pour les participations dans des filiales étrangères Une autre variante examinée était d’inscrire dans la réglementation une méthode alternative d’évaluation des participations dans des filiales étrangères, se fondant par exemple sur la valeur d’actif net (net asset value, NAV). Le choix de la méthode d’évaluation ne change rien

Résultat de la division des RWA par l’engagement total Les énormes sorties d’avoirs de clients enregistrées par Credit Suisse à l’automne 2022 concernaient principalement le domaine de la gestion de fortune.

si la valeur comptable des participations est entièrement déduite des fonds propres de base durs. L’inscription d’une autre méthode d’évaluation dans la réglementation serait donc envisageable uniquement si cette méthode était avant tout destinée à compléter la déduction partielle des participations dans des filiales étrangères des fonds propres de base durs ou un relèvement de la pondération en fonction des risques44.

Puisqu’une méthode d’évaluation plus conservatrice se fonde sur une valeur comptable moins élevée des participations, la dépréciation maximale serait toutefois moins forte en cas de crise que si une méthode basée sur des modèles trop optimistes avait été appliquée. Le risque de subir une très forte dépréciation durant une crise serait donc réduit. Cependant, si la NAV était par exemple inscrite dans la réglementation en tant que facteur d’évaluation, la valeur comptable des participations45 et, partant, la dotation en capital de la banque mère, deviendraient plus volatiles. Avec le modèle d’évaluation actuel basé sur le principe de la valeur la plus basse, la valeur comptable de la participation détenue dans une filiale diminue lorsque cette dernière est peu rentable et ne parvient pas à couvrir durablement les coûts de son capital. Par conséquent, si les perspectives commerciales sont mauvaises, les valeurs sont corrigées, ce qui peut accentuer une crise. En revanche, si la méthode de la NAV est appliquée, la valeur comptable de la participation équivaut environ au capital propre de la filiale, même si la valeur de marché de cette dernière est nettement plus faible. La valeur comptable serait donc plus élevée que le prix qui pourrait être tiré de la vente du domaine d’activité. La banque mère enregistrerait donc des pertes si celui-ci était vendu. Ces pertes peuvent réduire la dotation en capital de la banque mère même si une méthode d’évaluation supposée conservatrice a été appliquée. Les deux méthodes d’évaluation sont susceptibles d’entraîner des effets qui accentuent une crise. Par conséquent, un changement de méthode ne réglerait pas le problème du dispositif actuel.

Au demeurant, la réglementation relative aux fonds propres n’est pas censée intervenir dans la comptabilité financière et la présentation des comptes. Y inscrire une méthode d’évaluation particulière pour les participations dans des filiales étrangères à des fins réglementaires serait revenu à introduire un filtre réglementaire46. Pour les raisons susmentionnées, cette solution n’a pas été retenue.

1.4.4 Autres mesures visant à relever les exigences en matière de fonds propres

Relèvement de la composante progressive

Le Conseil fédéral a examiné la possibilité d’un relèvement de la composante progressive (suppléments au sens de l’art. 129 OFR) dans son rapport sur la stabilité des banques. Cette mesure aurait encore renforcé les incitations inopportunes concernant l’accroissement de la part de marché en Suisse et la taille des banques. À la suite de son analyse, le Conseil fédéral a conclu que la composante progressive existante créait déjà les incitations souhaitées. Selon les modalités actuelles de la composante progressive, UBS devra probablement accroître ses fonds propres de 10 % en raison de l’acquisition de Credit Suisse. Un durcissement des dispositions relatives à cette composante aurait relevé encore les exigences en matière de fonds propres applicables aux activités de toutes les entités d’une SIB, y compris du groupe, de la banque mère et de la filiale suisse. Puisque le relèvement de la composante progressive Afin de passer à une méthode d’évaluation plus conservatrice, il faut procéder à une dépréciation unique des participations dans les filiales étrangères de façon à réduire les fonds propres de base durs. Lorsque la méthode de la NAV est appliquée, toute variation des fonds propres de la filiale, qu’il s’agisse d’un gain ou d’une perte, modifie la valeur comptable de la participation. Un filtre réglementaire corrige les valeurs de la comptabilité financière en vue des calculs effectués à des fins de surveillance.

affecterait aussi la filiale suisse et les services financiers qu’elle fournit en Suisse, les crédits et d’autres services proposés dans le pays coûteraient plus cher et UBS serait nettement défavorisée par rapport à ses concurrents sur le marché intérieur. La nouvelle réglementation étant destinée à éliminer les faiblesses identifiées, le relèvement de la composante progressive n’a pas été retenu.

Relèvement général des exigences en matière de leverage ratio

Dans son rapport sur la stabilité des banques, le Conseil fédéral a également étudié la possibilité d’un relèvement général des exigences en matière de leverage ratio applicables aux SIB. Si les exigences en matière de leverage ratio étaient relevées sans que les exigences relatives à la pondération en fonction des risques ne soient relevées, une SIB pourrait transférer ses opérations dans des domaines d’activité plus risqués, en réaction à cette mesure. De plus, une telle approche serait unique au monde, notamment au vu du pourcentage exigé, comme dans la motion Birrer-Heimo 21.3910 par exemple. Tout comme le relèvement de la composante progressive, le relèvement des exigences en matière de fonds propres par un relèvement du leverage ratio affecterait toutes les entités d’un groupe bancaire, soit le groupe lui-même, la banque mère et la filiale suisse, sans éliminer la faiblesse qui concerne la banque mère. Pour ces raisons, le relèvement du leverage ratio a été rejeté.

Augmentation de la couverture en fonds propres des participations suisses

La possibilité de renforcer la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales domestiques a elle aussi été examinée. La probabilité que les participations dans des filiales domestiques soient affectées par les domaines d’activité précités (pas d’activités de banque d’investissement sur le marché international, pas d’activités de gestion de fortune soumises au droit étranger, risques juridiques et risques de transfert plus faibles) et qu’elles doivent donc être réévaluées est jugée nettement plus faible que pour les participations dans des filiales étrangères. De plus, le marché suisse, à l’inverse des marchés étrangers, offre des possibilités de développement restreintes. Le Conseil fédéral a donc limité le relèvement des exigences en matière de fonds propres aux participations dans les filiales étrangères. L’option du relèvement des exigences applicables aux participations dans des filiales domestiques n’ayant pas été retenue, il n’y aura pas de répercussions directes sur les exigences en matière de fonds propres applicables aux produits bancaires suisses, tels que les crédits accordés aux entreprises ou les hypothèques. Les participations dans des filiales domestiques devront continuer à être couvertes au moyen de fonds propres de base durs à hauteur d’environ 30 % (la réglementation sera applicable dans son intégralité à partir du 1er janvier 2028). La mesure proposée est cohérente, mais en ce qui concerne le renforcement de la banque mère, elle n’est pas la solution qui déploie le plus d’effet, étant donné qu’elle vise précisément à éliminer la faiblesse identifiée durant la crise de Credit Suisse.

1.5 Relation avec le programme de la législature et avec le plan financier, ainsi qu’avec les stratégies du Conseil fédéral L’adoption du message sur la stabilité de la place financière suisse a été annoncée dans le message du 24 janvier 2024 sur le programme de la législature 2023 à 202747 et dans l’arrêté fédéral du 6 juin 2024 sur le programme de la législature 2023 à 2027 (art. 8, ch. 47)48. Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif vise à apporter des modifications ciblées à la

47 FF 2024 525, pp. 74, 113 et 121 48 FF 2024 1440

LB49 et, partant, à l’OFR. Il s’agit d’obliger les SIB à déduire intégralement des fonds propres de base durs de la banque mère établie en Suisse la valeur comptable des participations détenues dans les filiales étrangères. Les autres modifications proposées par le Conseil fédéral dans ses lignes directrices du 6 juin 2025 concernant le développement du dispositif TBTF seront traitées dans un autre message, qui sera adopté plus tard. Pour l’heure, la procédure de consultation est prévue pour le début de l’été 2026. La modification de la LB dont il est question dans le présent rapport a été avancée et traitée dans un projet à part afin que le Parlement puisse examiner celui-ci rapidement et réduire les incertitudes qui pourraient naître sur les marchés. Le projet n’a aucune incidence sur la planification financière de la Confédération. L’adoption du message s’inscrit dans la stratégie « Politique pour une place financière suisse tournée vers l’avenir »50.

2 Comparaison avec le droit étranger, notamment européen

Ce chapitre présente les incidences que les normes internationales régissant la couverture en fonds propres de participations dans des filiales étrangères ont à l’échelon des établissements individuels et la réglementation de cette question dans d’autres juridictions. Dans ce domaine, la législation suisse n’impose pas d’exigences accrues (swiss finish) au sens de l’art. 4 de la loi fédérale du 29 septembre 2023 sur l’allégement des coûts de la réglementation pour les entreprises51.

2.1 Normes internationales

Les normes minimales de Bâle s’appliquent tant à l’échelon consolidé du groupe qu’à celui du sous-groupe. À l’échelon de l’établissement individuel, qui ne fait pas partie du périmètre de consolidation, elles prévoient uniquement que les autorités de surveillance doivent s’assurer de la capitalisation appropriée des groupes bancaires52. Elles ne régissent donc pas les fonds propres que les banques mères de groupes bancaires internationaux doivent détenir pour couvrir les participations dans des filiales étrangères. Leurs dispositions générales relatives au traitement des participations non consolidées servent néanmoins de base aux approches applicables aux établissements individuels. Conformément à cette réglementation, il convient par principe de déduire les titres de participation détenus dans des établissements financiers (CET1, AT1 ou bail-in) de la composante correspondante des fonds propres de la banque mère53. Selon les circonstances, les investissements dans le capital social d’établissements financiers non consolidés peuvent être soumis à une pondération en fonction des risques de 250 %, jusqu’à concurrence d’une part de 10 % des fonds propres de base durs54.

Pour éviter que le capital propre ne soit pris en compte à double, le CSF prévoit quant à lui, pour les banques mères des groupes bancaires internationaux, une déduction des instruments

49 RS 952.0 Voir Conseil fédéral, Leadership mondial, ancrage en Suisse : Politique pour une place financière suisse tournée vers l’avenir, 4 décembre 2020 51 RS 930.31 Banque des règlements internationaux (BRI), Basel Framework, Scope and Definitions (SCO), SCO 10 BRI, Basel Framework, Definition of Capital, CAP 30.30 BRI, Basel Framework, Definition of Capital, CAP 30.30

de TLAC internes ou du moins une approche prudentielle d’une sévérité équivalente. Cette approche revient à déduire du capital les participations détenues dans des filiales55. Ni le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ni le CSF n’ont réglementé concrètement, à l’échelon de l’établissement individuel, la couverture en fonds propres des participations dans des filiales étrangères. Les recommandations réglementaires de ces deux autorités permettent toutefois de conclure que les participations dans des filiales doivent être déduites du capital.

2.2 Normes nationales

2.2.1 États-Unis

Les banques américaines se distinguent des banques suisses tant par leur structure que par l’importance du marché étranger dans leurs activités. Les G-SIB américaines ne disposent pas de banques mères comparables à celles des banques suisses ou européennes, lesquelles mènent leurs propres activités opérationnelles tout en détenant des participations importantes dans des filiales étrangères. Leurs entités opérationnelles sont souvent directement subordonnées à une holding non opérationnelle (c’est-à-dire qui n’est pas titulaire d’une licence bancaire). Contrairement aux banques mères suisses, ces banques n’ont donc pas d’entité opérationnelle centrale, qui non seulement exécute ses propres opérations bancaires, mais détient aussi, directement ou indirectement, d’autres entités opérationnelles de grande envergure. Par conséquent, la prise en considération des établissements individuels réalisée aux États-Unis est secondaire pour une comparaison directe.

2.2.2 Union européenne

À la différence des G-SIB américaines, certaines G-SIB européennes possèdent des banques qui, comme celles des G-SIB suisses, exécutent leurs propres activités opérationnelles. Les exigences réglementaires en matière de couverture en fonds propres, soit le règlement (UE) no 575/2013 (capital requirements regulation, CRR)56, s’appliquent tant à l’échelon consolidé du groupe qu’à celui de l’établissement individuel. Les autorités compétentes peuvent toutefois renoncer à la surveillance individuelle dans la mesure où une répartition adéquate des fonds propres est garantie entre la banque mère et les filiales57. Dans ce cas, les exigences du CRR s’appliquent uniquement à l’échelon consolidé du groupe.

Le CRR définit comme principe la déduction des participations importantes des fonds propres pris en compte58. Aux termes de l’art. 49, par. 2, CRR, les établissements soumis à une surveillance sur base consolidée ne sont toutefois pas tenus de déduire de leurs fonds propres de base durs les participations dans des instruments de fonds propres émis par des entités du secteur financier qui sont incluses dans le périmètre de consolidation. Cette disposition ne s’applique pas si les autorités compétentes décident que ces déductions sont requises à des fins spécifiques, notamment aux fins de la séparation structurelle des activités bancaires et de CSF, Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs (‘Internal TLAC’), 6 juillet 2017, p. 13, notamment la règle 10 : « To avoid possible double counting, authorities should consider applying an internal TLAC deduction approach or an equivalently robust supervisory approach. » Art. 6, par. 1, du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012, JO L 176 du 27.6.2013, p. 1 (ci-après « règlement UE no 575/2013 »). Art. 7 du règlement (UE) no 575/2013 (voir la note de bas de page 56) Art. 36, par. 1, let. i, du règlement (UE) no 575/2013 (voir la note de bas de page 56)

l’élaboration du plan de résolution. Conformément au par. 4, les participations qui ne donnent pas lieu à une déduction sont traitées comme des créances et soumises à la pondération du risque ordinaire visée à l’art. 133, par. 2, CRR, qui est d’au moins 100 %59.

En résumé, les banques mères des G-SIB européennes peuvent aussi être soumises à des exigences sur une base individuelle. Conformément à l’art. 7, par. 3, CRR, il appartient aux autorités de déterminer si une déduction des participations des fonds propres de base durs s’impose. Si ce n’est pas le cas, une pondération-risque de 100 % ou plus est généralement applicable. Si une déduction des participations paraît nécessaire aux fins de la séparation structurelle des activités bancaires et de l’élaboration du plan de résolution, les participations sont toutefois entièrement déduites des fonds propres pris en compte. La réglementation européenne ne fait en effet aucune distinction explicite entre les participations dans des filiales domestiques et les participations dans des filiales étrangères et ne réserve en particulier pas de traitement plus strict aux participations dans des filiales étrangères. On peut toutefois supposer que l’UE exigera plus souvent une déduction aux fins de la séparation structurelle des activités bancaires et de l’élaboration du plan de résolution dans le cas de participations dans des entreprises financières ayant leur siège hors de l’UE que pour les participations dans des établissements ayant leur siège dans l’UE. Aucune donnée n’indique cependant la fréquence à laquelle la séparation structurelle des activités bancaires est requise.

2.2.3 Royaume-Uni

À l’instar des G-SIB américaines, la plupart des G-SIB britanniques ne possèdent pas de banque mère menant ses propres activités opérationnelles. Les exigences définies par l’autorité de régulation prudentielle (Prudential Regulation Authority Rulebook [PRA Rulebook]) en matière de couverture en fonds propres s’appliquent néanmoins aussi bien à l’échelon consolidé du groupe qu’à celui de l’établissement individuel60. Le PRA Rulebook définit lui aussi comme principe la déduction intégrale des participations importantes des fonds propres pris en compte61. Les autorités compétentes peuvent toutefois prévoir des dérogations. On ne dispose toutefois d’aucune donnée indiquant la fréquence à laquelle ces dérogations sont octroyées. La réglementation du Royaume-Uni ne fait aucune distinction explicite entre les participations dans des filiales domestiques et les participations dans des filiales étrangères et ne réserve en particulier pas de traitement plus strict aux participations dans des filiales étrangères.

2.2.4 Conclusion

Même si les normes internationales ne régissent pas explicitement les fonds propres à l’échelon non consolidé des établissements individuels, la réglementation proposée est conforme aux recommandations des autorités de normalisation internationales (Comité de Bâle sur le contrôle bancaire et CSF) et à l’approche d’autres juridictions, notamment celle du Royaume-Uni. Compte tenu des différentes structures de groupe, les réglementations en matière de fonds propres qui s’appliquent à cet échelon ne revêtent pas la même importance dans toutes les juridictions prises en considération pour les besoins de l’analyse, et il est difficile de les comparer. Dans ce contexte, il est particulièrement pertinent de s’intéresser à la réglementation des juridictions qui ont sur leur territoire des banques dotées d’une banque mère centrale détenant des participations relativement importantes dans des filiales étrangères. Outre UBS, c’est le cas de quelques banques de l’UE. La réglementation qu’il est prévu d’instaurer en Suisse sera non seulement plus transparente, mais également plus stricte que celle qui est en vigueur dans l’UE. Cette transparence accrue est toutefois judicieuse au Cette pondération peut être relevée en présence d’un risque particulièrement important. PRA Rulebook, Definition of Capital 1.1A PRA Rulebook, Own Funds and Eligible Liabilities (CRR), art. 36, par. 1, let. I (« Deductions from Common Equity Tier 1 Items »)

regard de l’importance systémique particulièrement élevée qu’UBS revêt pour l’économie suisse.

3 Présentation du projet

3.1 Réglementation proposée

La crise de Credit Suisse a clairement montré que la capitalisation de la banque mère établie en Suisse était insuffisante durant la phase de stabilisation. Il importe donc de relever les exigences de fonds propres que la banque mère d’une SIB devra remplir pour ce qui est de la couverture de ses participations dans des filiales étrangères. Afin que des pertes découlant de l’évaluation des filiales étrangères ne puissent plus avoir d’incidence directe sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse62, les SIB devront à l’avenir, en application de la mesure 15 du rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques et des lignes directrices du 6 juin 2025, déduire l’intégralité de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères des fonds propres de base durs de la banque mère (c’est-à-dire procéder à la « déduction des participations »). En d’autres termes, elles devront couvrir l’intégralité de ces participations au moyen de fonds propres de base durs.

Pour signaler cette différence, le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif prévoit l’ajout d’un ch. 1a à l’art. 9, al. 2, let. a, LB. Cette nouvelle disposition complète la base légale qui définit les exigences particulières auxquelles les SIB doivent répondre. Elle permet d’inscrire dans la loi les deux principes fondamentaux suivants : la totalité des participations dans des filiales étrangères doit être couverte au moyen de fonds propres, et ceux-ci doivent être des fonds propres de base durs.

Cette exigence plus stricte en matière de couverture en fonds propres déploiera des effets positifs, quelle que soit la situation considérée (poursuite de l’activité courante, stabilisation ou liquidation ; voir la Figure 9). En période d’activité courante, elle réduira les variations des fonds propres de la banque mère qui résultent des pertes consécutives à la correction de la valeur comptable des filiales étrangères. Elle affichera toutefois son utilité maximale en phase de stabilisation. Durant cette phase critique, où elle peut encore agir de manière autonome, une banque pourra vendre la totalité ou une partie de ses filiales étrangères sans compromettre la dotation en capital de la banque mère. Enfin, ces exigences accrues permettront d’éviter l’assainissement de la banque ou sa liquidation par voie de faillite, qui restera toujours la solution de dernier recours.

Figure 9 : importance de la capacité de résistance d’un établissement individuel pendant la phase de stabilisation

La correction de la valeur comptable de filiales étrangères peut également avoir une incidence sur le ratio de fonds propres des banques sans importance systémique qui possèdent une banque mère. La réglementation proposée (voir la page 30) vise toutefois uniquement à renforcer le dispositif TBTF. C’est pourquoi il n’est pas prévu pour l’heure qu’elle s’applique à toutes les banques.

Source : Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI)

La réglementation proposée garantira donc qu’une correction de la valeur comptable d’une filiale étrangère – due par exemple à des perspectives incertaines, à des réorientations stratégiques ou à des restructurations dans le cadre de l’activité courante – n’aura pas d’incidence sur les fonds propres réglementaires de la banque mère établie en Suisse. Par conséquent, tous les fonds propres réglementaires pris en compte à l’échelon de cette banque resteront à disposition sans restriction après la correction de valeur et permettront à cet établissement de couvrir les risques liés à ses propres activités opérationnelles. Si une banque décide d’injecter des capitaux supplémentaires dans sa filiale étrangère pour remplir ses objectifs de croissance ou si elle doit compenser les pertes d’entités étrangères en augmentant le capital de ces entités, la totalité des fonds nécessaires à la filiale étrangère devra alors provenir des fonds propres de base durs de la banque mère. Pour constituer des fonds propres de base durs, celle-ci pourra lever de nouveaux capitaux auprès de tiers, renoncer à distribuer des bénéfices ou réduire les fonds nécessaires à d’autres activités. Les modèles d’évaluation considèrent également que les fonds propres réglementaires de la banque mère sont protégés contre les risques. Or, ces évaluations sont entourées d’incertitudes en raison de leur complexité et du grand nombre d’hypothèses qu’elles prennent en compte.

La réglementation proposée empêchera par ailleurs la banque mère de recourir à des capitaux de tiers pour financer ses participations dans des filiales étrangères (mécanisme de double comptabilisation ou double leverage). La banque mère devra à l’avenir refinancer intégralement les fonds propres internes du groupe au moyen de fonds propres de base durs. Si l’autorité de surveillance d’un État étranger réclame un supplément de fonds propres de 1 milliard de dollars sur la base d’une estimation des risques que représentent la filiale établie dans sa juridiction, la banque mère devra prélever sur ses fonds propres de base durs la totalité de ce montant, au lieu des 450 millions de dollars requis selon la réglementation actuelle.63 En d’autres termes, le supplément de fonds propres injecté dans la filiale étrangère sera entièrement fourni par la banque mère. La réglementation proposée atténuera ainsi les incitations à croître de manière disproportionnée dans des filiales étrangères64 ou à préférer ces filiales à la banque mère pour l’exécution de certaines activités. Elle entraînera peut-être une réorganisation de certains Pour répondre aux exigences accrues en matière de fonds propres, les banques pourront cependant aussi recourir aux volants de gestion de la filiale, à la thésaurisation des bénéfices ou à la réduction des risques. Les crises de 2008 (UBS) et de 2023 (Credit Suisse) ayant les deux été largement causées par les risques pris aux États-Unis, il va de soi que le développement excessif des activités aux États-Unis, qui plus est subventionné par l’assujettissement de la banque mère à de faibles exigences, augmente les risques encourus par la Suisse.

domaines d’activité au sein du groupe et une réduction des interdépendances internes, de quoi améliorer les chances de réussite d’un assainissement. La réglementation proposée incitera en outre les banques mères établies en Suisse à rapatrier les fonds propres excédentaires des filiales étrangères pour renforcer leur dotation en capital65.

3.2 Mise en œuvre

Étant donné que les projets de modification de la LB et de l’OFR sont liés, le Conseil fédéral prononcera l’entrée en vigueur simultanée de la modification de la LB et d’une modification de l’OFR adaptée à la version définitive de la nouvelle disposition légale (voir le chap. 4.2). Les dispositions d’exécution proposées préciseront ce que l’on entend par participations au sens de la loi et comment il convient de distinguer entre les participations dans des filiales domestiques et les participations dans des filiales étrangères. Elles spécifieront également que la pondération des participations dans des filiales étrangères ne s’appliquera plus aux SIB.

Pour définir une période transitoire adéquate, il est également nécessaire d’inscrire des dispositions techniques dans l’OFR. En vertu de la compétence que les art. 4, al. 2, et 10, al. 4, LB lui confèrent pour ce qui est de la définition d’exigences minimales en matière de fonds propres, le Conseil fédéral introduira donc une disposition transitoire dans l’OFR pour régir les modalités de l’instauration progressive de la disposition légale. Concrètement, le Conseil fédéral prévoit un délai de mise en œuvre de sept ans : la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères sera déduite des fonds propres de base durs à hauteur de 65 % au moment de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition. La déduction augmentera ensuite de 5 points de pourcentage par an jusqu’à ce qu’elle atteigne 100 %. Cet échelonnement suppose que le Parlement examine le projet sans retard sinon il devra être adapté. La disposition transitoire prévoit par ailleurs que la part de la valeur comptable non déduite pendant la période de transition ne sera soumise à aucune pondération en fonction des risques et qu’elle ne devra pas être prise en compte dans la somme des engagements du leverage ratio et dans la position globale lors de la répartition des risques. À l’entrée en vigueur du projet, la disposition transitoire concernera en définitive seulement la valeur comptable des participations qui sont déjà détenues dans des filiales étrangères.

L’application des dispositions proposées ne nécessite pas le développement de technologies spécifiques, car la voie numérique est possible.

4 Commentaire des dispositions

4.1 Loi sur les banques (LB)

Art. 9, al. 2, let. a, ch. 1a

Depuis 2011, l’art. 7 LB définit les SIB comme les banques dont la défaillance porterait gravement atteinte à l’économie et au système financier suisses. Il incombe à la BNS, après

À l’heure actuelle, un rapatriement de 10 milliards de dollars à partir d’une filiale étrangère abaisse d’autant la valeur comptable de la participation dans cette filiale. Les fonds propres réglementaires ainsi libérés à l’échelon de la banque mère ne correspondent toutefois qu’à environ 4,5 milliards de dollars de fonds propres de base durs. En cas de déduction intégrale de la valeur comptable de la participation des fonds propres de base durs, un rapatriement de 10 milliards de dollars réduira certes d’autant la valeur comptable de la participation, mais il libérera en contrepartie des fonds propres de base durs d’un montant de 10 milliards de dollars à l’échelon de la banque mère.

avoir entendu la FINMA, de déterminer par voie de décision quels établissements doivent être considérés comme des SIB et quelles fonctions de ces banques ont une importance systémique (art. 8, al. 3, LB). En application de l’art. 9 LB, les SIB sont soumises à des exigences particulières, spécialement en matière de fonds propres.

Conformément à l’art. 10, al. 4, LB, il appartient en principe au Conseil fédéral de préciser par voie d’ordonnance les exigences particulières mentionnées à l’art. 9, al. 2. Faisant partie des mesures clés qui doivent permettre de renforcer le dispositif TBTF, la couverture en fonds propres des participations dans des filiales étrangères est essentielle pour la stabilité financière et pour l’économie suisse. La CEP s’est également penchée sur cette question dans son rapport66. C’est notamment pour cette raison et pour octroyer une légitimité démocratique adéquate à cette disposition, également très importante d’un point de vue politique, que le Conseil fédéral estime opportun d’inscrire dans la loi la quantité de fonds propres nécessaire à la couverture des participations dans des filiales étrangères.

Dans ce contexte et dans la limite des compétences prévues aux art. 4, al. 2, et 10, al. 4, LB, le Conseil fédéral élaborera aussi les dispositions d’exécution à ce sujet (voir le chap. 3.2). Pour le reste, la répartition actuelle des compétences entre le Parlement et le Conseil fédéral sera maintenue telle quelle.

Dans le message de 2011 concernant la révision de la loi sur les banques (projet TBTF initial), l’art. 9, al. 2, let. a, ch. 1, est commenté comme suit : « Conformément à l’art. 9, al. 2, let. a, LB, les banques d’importance systémique sont tenues de respecter des exigences particulières en matière de fonds propres, afin de disposer d’une capitalisation supérieure à celle des banques qui ne sont pas d’importance systémique. Il s’agit en effet de contrebalancer les coûts plus élevés d’une défaillance potentielle par une diminution de la probabilité que la défaillance ne se produise, de manière à réduire les coûts prévisibles pour l’économie. Des volants de sécurité plus importants sous la forme d’une plus grande quantité de fonds propres ont pour effet d’améliorer la capacité à supporter les pertes. Les banques sont alors à même d’absorber de plus grandes pertes sans que leur fonctionnement et la confiance placée en elles ne soient directement menacés67. » Il est donc approprié d’assortir l’art. 9, al. 2, LB d’un ch. 1a pour y intégrer le principe selon lequel les participations dans des filiales étrangères doivent être couvertes par des fonds propres.

La couverture en fonds propres de ces participations est surtout essentielle pendant la phase de stabilisation, c’est-à-dire avant tout assainissement ou toute liquidation par voie de faillite. Au cours de cette phase critique, durant laquelle la banque concernée peut encore agir de manière autonome, celle-ci sera en mesure de céder la totalité ou une partie de ses filiales étrangères sans compromettre la dotation en fonds propres de la banque mère établie en Suisse. Il sera ainsi possible de stabiliser la situation et d’éviter l’assainissement de la banque ou sa liquidation par voie de faillite, cette solution devant toujours être envisagée en dernier recours.

Par participation dans une entreprise du même groupe opérant dans le secteur financier et ayant son siège à l’étranger, le projet de loi faisant l’objet du présent rapport explicatif entend tout instrument de fonds propres de base durs. Cette notion désigne ainsi tous les titres de participation que la banque mère détient (par ex. des actions) et tous les instruments AT1 (par ex. obligations AT1) émis par des filiales ayant leur siège à l’étranger. Par principe, la

CEP, La gestion par les autorités fédérales dans le contexte de la crise de Credit Suisse. Rapport de la Commission d’enquête parlementaire du 17 décembre 2024 (FF 2025 515) 67 FF 2011 4365 4398

réglementation proposée ne s’appliquera pas aux participations relevant du domaine des assurances ou aux placements collectifs puisque ces instruments sont en général exclus du périmètre de consolidation. En application de sa compétence actuelle en matière d’édiction de dispositions d’exécution, le Conseil fédéral précisera dans l’ordonnance plusieurs dispositions importantes, notamment la notion de participation dans une entreprise du même groupe opérant dans le secteur financier et ayant son siège à l’étranger ainsi que les modalités de la détention directe ou indirecte de participations dans une entreprise de ce genre.

Le ch. 1a permet d’inscrire dans la loi les deux principes fondamentaux suivants : la totalité des participations dans des filiales étrangères doit être couverte au moyen de fonds propres, et ceux-ci doivent être des fonds propres de base durs. La nouvelle disposition précise donc que les SIB doivent disposer de fonds propres suffisants pour couvrir l’intégralité des pertes pouvant résulter de la dépréciation de participations dans des établissements financiers sis à l’étranger. L’assujettissement de l’établissement individuel à l’obligation de déduire de ses fonds propres de base durs l’intégralité de ses participations dans une filiale étrangère garantit que la dotation en fonds propres de la banque mère ne pâtira pas d’éventuelles dépréciations touchant ses filiales étrangères. Conformément au ch. 1a, la valeur comptable des participations devra par conséquent être déduite directement des fonds propres de base durs pris en compte.

D’autres instruments de capital, tels les emprunts à conversion obligatoire ou les emprunts assortis d’un abandon de créance au sens de l’art. 11, al. 4, LB, ne permettent pas de compenser directement ce genre de pertes, car ils déploient leurs effets seulement au moment de la conversion de capitaux de tiers en fonds propres ou lors de l’abandon de la créance. Selon l’art. 4, al. 1, LB, les exigences en matière de fonds propres ne s’appliqueront pas uniquement sur une base consolidée, c’est-à-dire à un groupe ou à un conglomérat, mais elles concerneront aussi chaque établissement à titre individuel.

Dans le cadre de la répartition des compétences entre le Parlement et le Conseil fédéral, il appartient à ce dernier, conformément à l’art. 4, al. 2, LB, de définir les éléments constituant les fonds propres et, en application de l’art. 10, al. 4, LB, de régler les exigences particulières visées à l’art. 9, al. 2, LB. Dans l’exercice de ces compétences, le Conseil fédéral précisera par voie d’ordonnance non seulement les éléments et les exigences précités, mais également et surtout les fonds propres pris en compte. Ce faisant, il définira clairement les notions de fonds propres de base durs, de fonds propres de base supplémentaires, de fonds propres complémentaires et de fonds supplémentaires destinés à absorber les pertes. Comme la mise en œuvre progressive de la disposition légale sur les fonds propres nécessite également l’inscription d’exigences techniques dans l’OFR, le Conseil fédéral réglera les modalités de son exécution dans les limites de la compétence que les art. 4, al. 2, et 10, al. 4, LB lui confèrent pour fixer des exigences minimales en matière de fonds propres (voir le chap. 3.2).

4.2 Ordonnance sur les fonds propres (OFR)

Art. 32, al. 4

Cette disposition introduit une nouvelle notion dans l’ordonnance, à savoir celle d’« entreprises à consolider ».

Art. 32a Déduction supplémentaire des fonds propres de base durs pour les banques d’importance systémique

Al. 1

L’al. 1 précise l’art. 9, al. 2, let. a, ch. 1a, LB, en cela qu’il impose aux SIB de déduire de leurs fonds propres pris en compte l’intégralité de leurs participations dans des entreprises d’un même groupe opérant dans le secteur financier et domiciliées à l’étranger et d’effectuer cette déduction sur une base individuelle. Les fonds propres pris en compte désignent en l’occurrence les fonds propres de base durs.

L’al. 1 énonce en outre clairement ce que l’on entend par déduction de l’intégralité des participations dans des filiales étrangères des fonds propres de base durs. Cela signifie que la valeur comptable de tous les instruments de fonds propres de base détenus directement ou indirectement dans des entreprises à consolider opérant dans le secteur financier et domiciliées à l’étranger doit être déduite des fonds propres de base durs à l’échelon de chaque établissement considéré individuellement. En d’autres termes, il faudra déduire des fonds propres de base durs la valeur de tous les titres de participation que la banque mère détient (par ex. actions) et celle de tous les instruments AT1 (par ex. obligations AT1) émis par des filiales ayant leur siège à l’étranger. Les prêts octroyés à une filiale sous la forme de fonds supplémentaires destinés à absorber les pertes (par ex. les bail-in bonds visés à l’art. 132, al. 2, let. a, ch. 3, OFR) ne sont en revanche pas considérés comme des participations. Dans ce contexte, les participations indirectes désignent les crédits qu’un établissement accorde à des sociétés dans le but d’y détenir une participation. Le domicile correspond au siège de la société dans laquelle une participation est financée au moyen de ces crédits. Par principe, la réglementation proposée ne s’appliquera pas aux participations relevant du domaine des assurances ou aux placements collectifs puisque ces instruments sont en général exclus du périmètre de consolidation.

Al. 2

L’al. 2 dispose explicitement que la pondération prévue à l’art. 66, al. 3, pour les entreprises à consolider opérant dans le secteur financier et domiciliées à l’étranger ne s’appliquera plus aux SIB ni, par conséquent, aux participations de ces dernières dans des filiales étrangères.

Art. 148l Déduction supplémentaire des fonds propres de base durs pour les banques d’importance systémique

Al. 1 et 3

Conformément à l’art. 32a, al. 1, la valeur comptable des instruments de fonds propres détenus directement ou indirectement à l’entrée en vigueur de la modification de l’OFR devra être déduite des fonds propres de base durs et, en application de l’art. 9, al. 2, let. a, ch. 1a, LB en relation avec l’art. 32a, al. 1, OFR, le montant de la déduction équivaudra à 65 % de la valeur comptable de ces instruments à partir du 1er janvier 2028, puis augmentera de 5 points de pourcentage par an pendant 7 ans pour atteindre 100 % le 31 décembre 203468. Ce délai de sept ans suppose que le Parlement examinera le projet sans retard sinon il devra être modifié.

La part de la valeur comptable non déduite pendant la période transitoire ne sera soumise à aucune pondération en fonction des risques. Ainsi, la méthode de pondération actuelle sera supprimée. Étant donné que la part de la valeur comptable non déduite ne fera pas l’objet d’une pondération en fonction des risques, le montant supplémentaire de fonds propres de base exigé (AT1) sera réduit. Pour compenser cette réduction, la disposition transitoire proposée fixe le taux de déduction initial à 65 %, soit le même que celui qui s’applique à l’heure actuelle

Les dates mentionnées sont susceptibles de varier en fonction du vote final du Parlement et de la tenue d’un éventuel référendum.

aux fonds going concern exigés. Si le taux initial était fixé à un niveau inférieur (par ex. à 45 %, comme pour la part de CET1 demandée à l’heure actuelle), les exigences en matière de fonds going concern seraient bien plus faibles qu’à l’heure actuelle, ce qui serait contraire au but du projet.

La part de la valeur comptable qui ne sera pas déduite ne sera pas incluse dans la somme des engagements du leverage ratio et dans la position globale entrant en ligne de compte pour la répartition des risques.

Al. 2 et 4

La disposition transitoire s’appliquera uniquement aux participations que les SIB détiennent déjà dans des filiales étrangères. Toute augmentation de la valeur comptable des participations existantes et toute acquisition de participations feront immédiatement l’objet d’une déduction intégrale, dans la mesure où ces opérations ont lieu après l’entrée en vigueur de la modification.

5 Conséquences

5.1 Conséquences pour les SIB, notamment UBS

La réglementation proposée s’appliquera exclusivement aux SIB qui détiennent des participations dans des filiales étrangères. Il s’agit actuellement d’UBS, de la ZKB et de Raiffeisen69. La valeur comptable des participations de la ZKB dans des filiales étrangères est minime par rapport à ses fonds propres de base durs. La réglementation proposée n’aura donc qu’une incidence marginale sur les besoins en fonds propres, les ratios de fonds propres et le coût du capital de cet établissement. Raiffeisen n’a qu’une filiale à l’étranger. Chargée d’émettre des produits structurés, celle-ci fait l’objet d’un traitement individuel en matière de fonds propres70. La réglementation proposée ne fera donc pas croître les besoins en fonds propres de Raiffeisen. En fait, elle ne concerne actuellement qu’UBS.

5.1.1 Utilité de la réglementation proposée

L’assujettissement de la banque mère établie en Suisse à l’obligation de détenir davantage de fonds propres pour couvrir ses participations dans des filiales étrangères renforcera la capacité de résistance des G-SIB, soit concrètement UBS, et leur permettra d’exécuter plus facilement des réorientations stratégiques en phase de stabilisation, sans compromettre la dotation réglementaire en fonds propres de leur banque mère suisse. Ces exigences accrues visent à éviter l’assainissement de la banque ou sa liquidation par voie de faillite, qui restera toujours la solution de dernier recours. Étant donné qu’elle fera augmenter la dotation en fonds propres de la banque mère établie en Suisse, la réglementation proposée est de nature à renforcer la confiance des créanciers et des déposants de cet établissement. Cette hypothèse a été

PostFinance ne détient pas de participations dans des filiales étrangères. En application de l’art. 10, al. 3, OFR, la FINMA peut autoriser une banque à intégrer, dans ses états individuels, des sociétés du groupe opérant dans le secteur financier (préconsolidation), si celles-ci entretiennent des relations particulièrement étroites avec la banque. La filiale étrangère de Raiffeisen fait l’objet d’une préconsolidation (voir à ce sujet Groupe Raiffeisen, Publication prudentielle du 30 septembre 2024, p. 3).

confirmée le 11 juillet 2025 par l’agence de notation Moody’s, qui a relevé de « négative » à « stable » la notation financière à long terme des titres de créance de premier rang d’UBS Group SA non adossés à des sûretés. Pour motiver sa décision, l’agence a notamment expliqué que la réglementation proposée renforcerait la dotation en fonds propres du groupe71. Un volume de fonds propres plus élevé pourra par ailleurs fournir un avantage concurrentiel à la banque lorsque celle-ci cherchera à attirer des clients en quête de sécurité, notamment ceux qui relèvent de la gestion de fortune. Quoi qu’il en soit, ce volume contribuera grandement à réduire le risque de perte de confiance et, en cas de crise, à garantir la solvabilité de l’établissement, condition sine qua non pour obtenir une aide sous forme de liquidités de la BNS (deuxième ligne de défense).

Le Conseil fédéral a également demandé au cabinet de conseil économique BSS Volkswirtschaftliche Beratung AG72 d’évaluer l’efficacité du train de mesures TBTF proposé. Les analystes de ce cabinet estiment que le relèvement des exigences en matière de fonds propres constitue la clef de voûte du train de mesures. Associée aux dispositions d’exécution mises en consultation le 6 juin 2025, la déduction intégrale des participations dans des filiales étrangères des fonds propres de base durs de la banque mère est, à leur avis, la mesure qui contribuera le mieux à atteindre les objectifs du dispositif TBTF. Les analystes soulignent que, malgré l’application de cette mesure, le ratio de fonds propres d’UBS restera bien inférieur à la valeur préconisée par les nombreux spécialistes avec lesquels ils se sont entretenus pour les besoins de l’analyse.

5.1.2 Supplément de fonds propres requis

En ce qui concerne le supplément de fonds propres requis, il faut distinguer l’écart entre la dotation en capital requise à l’heure actuelle et celle qui sera exigée à l’avenir, ainsi que l’écart entre le volume supplémentaire de fonds propres à constituer dans la situation actuelle et celui que la nouvelle réglementation imposera (« manque effectif de capital »). Tant le relèvement des exigences réglementaires que le manque effectif de capital dépendent de nombreuses évolutions à venir. À noter que l’estimation du manque effectif de capital est, en particulier, entourée d’incertitudes. Ce manque, ainsi que les conséquences qui en découleront, dépendent de divers facteurs encore inconnus, comme les décisions de la direction en matière de volants et de limites, la taille et la structure d’UBS à l’avenir, l’ampleur des opérations effectuées à l’étranger ou la valeur future des participations dans les filiales étrangères.

L’estimation des conséquences qui est présentée ci-après se fonde sur les chiffres publiés par UBS au 4e trimestre 2024. Elle a un caractère statique et exclut en particulier les décisions de la direction susmentionnées. À noter sa grande incertitude et, partant, la nécessité de l’interpréter avec prudence. L’assujettissement de la banque mère à l’obligation de déduire de ses fonds propres de base durs l’intégralité de ses participations dans des filiales étrangères

Agence Moody’s, notation du 11 juillet 2025 : « The legislative package aimed at strengthening the Swiss Too-Big-To-Fail (TBTF) regime announced by the Swiss Federal Council, if fully implemented, would strengthen the group's capital and liquidity profile, improve regulatory oversight and crisis preparedness, and enhance market confidence in UBSG's long-term stability. », p. 2, accessible à l’adresse suivante : https://www.ubs.com/global/de/investor-relations/investors/bondholderinformation/ratings/_jcr_content/root/contentarea/mainpar/toplevelgrid/col_1/accordion_copy/accordionsplit_copy/linklistnewlook/link_copy.0240 634538.file/PS9jb250ZW50L2RhbS9hc3NldHMvY2MvaW52ZXN0b3ItcmVsYXRpb25zL2ludmVzdG9ycy9yYXRpbmdzL21vb2R5LXJhdGluZy1h L’analyse de BSS à laquelle le présent rapport explicatif renvoie n’est pas encore disponible sous sa forme définitive. Une version consolidée sera publiée sur le site Internet du DFF à la fin du mois de septembre 2025.

accroîtra de quelque 15 milliards de dollars le montant des fonds (CET1 et AT1) dont la banque mère (UBS SA) devra disposer pour répondre aux exigences going concern. Compte tenu en outre des dispositions d’exécution que le Conseil fédéral a mises en consultation le 6 juin 202573, ce montant sera relevé d’environ 18 milliards de dollars. Dans le même temps, ces mesures renforceront la qualité du capital. Ainsi, les CET1 exigés seront relevés à quelque 26 milliards de dollars au total (voir la somme des colonnes rouges dans la Figure 10), et le volume des obligations AT1 pourra, en contrepartie, être réduit d’environ 8 milliards de dollars74 .

Associée aux dispositions d’exécution que le Conseil fédéral a mises en consultation le 6 juin 202576, la réglementation proposée relèverait à quelque 17 % le ratio CET1 du groupe UBS. Les autorités estiment qu’UBS pourrait abaisser ce ratio à 15 % environ, sans faire de grandes modifications dans son modèle d’affaires. Il suffirait à cet effet que la direction prenne certaines décisions et détermine par exemple le volume des volants de gestion ou ordonne le rapatriement des fonds propres investis dans des filiales étrangères. Des analystes partagent ce point de vue77. C’est pourquoi les autorités et les analystes jugent le manque effectif de capital bien inférieur au supplément de fonds propres exigé. Il est difficile d’estimer ce manque avec précision, car la banque dispose de plusieurs possibilités pour constituer les fonds propres supplémentaires exigés et réduire ainsi le manque effectif de capital78. Dans l’idéal, la capitalisation requise pourra être réalisée sans apport externe, ni restriction excessive de la croissance organisationnelle, ni réduction trop importante des distributions. Dans l’état actuel des choses, le Conseil fédéral estime que cet objectif pourra être atteint moyennant une période transitoire suffisamment longue (voir le chap. 4.2).

Voir la décision du Conseil fédéral du 6 juin 2025, « Le Conseil fédéral tire les leçons des difficultés de Credit Suisse et propose des mesures pour renforcer la stabilité des banques » (voir l’appel de note 6). La réduction du volume d’AT1 nécessaire tient à la diminution des RWA consécutive à la déduction des participations dans des filiales étrangères. Elle correspond à 4,3 % des RWA après déduction. À la fin de l’année 2024, les participations de la banque mère dans des filiales étrangères s’élevaient à quelque 51 milliards de dollars. Elles devraient s’abaisser à 46 milliards de dollars environ en raison de la volonté affichée d’UBS de rapatrier les fonds investis dans la filiale britannique. Si le ratio CET1 exigé était fixé à 11,3 % (y c. le volant de fonds propres anticyclique) et qu’une pondération en fonction des risques de 400 % était appliquée, une part d’environ 45 % de ces participations devrait être couverte par des CET1 (400 % * 11,3). UBS visant un ratio CET1 de 12,5 %, la couverture des participations devrait être composée à 50 % de CET1 (400 % * 12,5). L’écart par rapport à une couverture intégrale en fonds propres atteindrait donc 23 milliards de dollars environ. Selon les estimations actuelles, les mesures prévues dans le projet d’ordonnance devraient en outre imposer à la banque mère de détenir des CET1 supplémentaires de quelque 3 milliards de dollars. Au total, la réglementation proposée fera par conséquent augmenter les CET1 d’environ 26 milliards de dollars. Ces estimations n’ont qu’un caractère statique, car elles excluent toute variation de la taille du bilan ou du montant de RWA. Elles ne tiennent pas non plus compte d’une quelconque appréciation ou dépréciation des participations ni d’une modification du volant de gestion. Enfin, elles ignorent d’autres rapatriements de fonds ou restructurations, ainsi que la variation des taux de change pertinents ou la révision d’autres exigences réglementaires. Voir la note de bas de page 6. Voir par exemple Autonomous Research, UBS Staring into the kaleidoscope, 4 juillet 2025, p. 13 : « if capital rules are implemented as proposed, we believe UBS would eventually target a CET1 ratio of 14,5-15 percent. » La banque pourra par exemple répondre aux exigences réglementaires accrues en puisant dans ses réserves ou en utilisant les capitaux qu’elle

récupérera par suite de son désengagement de filiales étrangères ou par suite de la restructuration ou de l’intégration d’entités de Credit Suisse. Les fonds propres ainsi libérés peuvent en général servir soit à des fins de distribution, soit à des fins de capitalisation. 40/59

Figure 10 : effets conjugués des projets de loi et d’ordonnance sur les CET1 d’UBS Group SA (en milliards de dollars et en %)79

Source : calculs du SFI basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 1er trimestre 2025

La Figure 10 montre que les autres dispositions d’exécution proposées dans le domaine des fonds propres80 auront des incidences considérables sur les fonds propres exigés à l’échelon du groupe (voir la colonne rouge égale à 11 milliards de dollars dans la Figure 10). Les fonds supplémentaires disponibles à cet échelon permettront de couvrir une grande partie des capitaux supplémentaires dont la banque mère aura besoin. Une fois que l’intégralité des participations dans des filiales étrangères aura été déduite des fonds propres de base de durs de la banque mère, les capitaux nécessaires à cette dernière dépasseront ceux du groupe et auront un effet contraignant sur la capitalisation du groupe. Étant donné que les participations dans des filiales étrangères sont détenues, dans le cas d’UBS, par la banque mère du groupe, la mesure proposée modifiera uniquement les exigences en matière de fonds propres auxquelles cette banque doit satisfaire. Le supplément de CET1 exigé à l’échelon de la banque mère s’élèvera au total à 26 milliards de dollars, dont 3 milliards environ résulteront des mesures proposées par la voie de l’ordonnance (voir la note de bas de page 75). Abstraction faite des excédents de fonds propres existants et de la marge de manœuvre de la banque pour l’application de mesures d’atténuation, la banque mère devra ainsi disposer de 15 milliards de

Étant donné que les dispositions d’exécution proposées réduiront également les RWA, il ne sera pas nécessaire de reconstituer la totalité des 14 milliards de dollars pour revenir au ratio CET1 de 14,3 % ; un montant de 11 milliards de dollars sera suffisant. Voir la note de bas de page 6.

dollars supplémentaires pour répondre aux exigences en matière de fonds propres (voir la colonne rouge égale à 15 milliards de dollars dans la Figure 10). Le groupe affichera ainsi des ratios de fonds propres supérieurs à ceux qui seraient requis par la réglementation à l’échelon consolidé. Dans une certaine mesure, UBS pourra influencer le montant des fonds propres implicitement exigés et, par conséquent, ses ratios de fonds propres en revoyant sa politique de distribution, en ajustant ses objectifs et son volant de fonds propres ou en augmentant ou réduisant les positions qu’elle détient à l’intérieur du groupe. L’entreprise Autonomous Research estime dans un rapport récent qu’UBS pourrait abaisser les fonds propres de base durs dont elle a besoin et les faire passer de quelque 26 milliards de dollars à environ 10 milliards de dollars si elle prenait des mesures d’atténuation telles que la réduction des volants de fonds propres facultatifs81. La banque Morgan Stanley aboutit à la même conclusion dans son dernier rapport d’analyse82.

5.1.3 Coûts de financement

Le relèvement des exigences en matière de fonds propres imposera à une banque d’augmenter ses fonds propres et, pour une somme de bilan équivalente, de réduire les capitaux de tiers. Le rendement du capital propre auquel les actionnaires peuvent s’attendre est en général supérieur à la rémunération des capitaux de tiers, de sorte que les exigences accrues en matière de fonds propres feront croître les coûts de financement annuels globaux de la banque, c’est-à-dire à la fois les coûts liés aux capitaux de tiers et les coûts liés aux fonds propres. Cette hausse sera toutefois atténuée par divers facteurs. D’une part, les fonds propres supplémentaires constitueront la nouvelle source de financement des opérations actives et remplaceront à ce titre les capitaux de tiers, qui se composent principalement d’obligations AT1 et qui sont soumis à des intérêts élevés par rapport aux dépôts de clients. Du fait de ce remplacement, la rémunération des capitaux de tiers sera abolie, et les coûts de financement liés à ces derniers diminueront83. D’autre part, l’accroissement des fonds propres fera diminuer les risques encourus par les actionnaires et les bailleurs de fonds, ce qui atténuera encore les attentes en matière de rendement et, partant, les coûts de financement globaux.

Le DFF a commandé deux rapports externes pour évaluer le montant des coûts de financement consécutifs à l’exécution de la mesure proposée. Le professeur Heinz Zimmermann calcule l’influence du relèvement de la dotation en fonds propres sur le coût moyen pondéré du capital, sans distinguer l’origine de ces coûts. Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal analysent quant à eux les conséquences concrètes de la déduction de toutes les participations dans des filiales étrangères (sans toutefois tenir compte des autres modifications proposées dans le projet d’ordonnance mis en consultation le 6 juin 202584). Se fondant sur des données publiques et diverses méthodes d’évaluation, ils tentent d’estimer les conséquences en matière de capital et de coûts auxquelles UBS doit s’attendre du fait du relèvement des exigences en matière de fonds propres.

Selon le professeur Heinz Zimmermann, des fonds propres de base durs supplémentaires de 20 milliards de dollars augmenteront les coûts de financement globaux d’environ 640 millions de dollars en moyenne annuelle (sachant que les coûts liés aux besoins de fonds propres

Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26 août 2025, p. 11 : «As discussed earlier, accepting the framework and going into full mitigation mode could well reduce the net impact further, maybe towards US$10bn.» Morgan Stanley Research, UBS-Capital uncertainty to persist, 18 juin 2025, p. 9 Le bénéfice fiscal lié au remplacement des capitaux de tiers par des fonds propres diminuera légèrement, car la banque pourra déduire un montant moins élevé qu’auparavant au titre des coûts de financement. Voir la note de bas de page 6.

présentent une évolution linéaire). Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal estiment à un montant variant entre 0,8 et 1,3 milliard de dollars les coûts de financement annuels globaux liés aux fonds propres de base durs que la banque mère d’UBS devra détenir en sus (de 14,7 à 23,3 milliards de dollars) pour répondre aux exigences accrues en matière de couverture en fonds propres des filiales étrangères. Ils présentent les conséquences de la mesure proposée sous la forme de fourchettes et montrent notamment comment la direction de la banque peut, par ses décisions, exercer une influence considérable sur les coûts de financement globaux en présence d’exigences accrues en matière de fonds propres. L’écart entre ces deux estimations tient notamment à des hypothèses de travail différentes. Se fondant sur des études empiriques menées sur le marché suisse des capitaux, le professeur Heinz Zimmermann part du principe qu’une dotation en fonds propres plus élevée fera courir moins de risques aux actionnaires et aux bailleurs de fonds, et qu’elle diminuera par conséquent les attentes de rendement de ces personnes.

Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal supposent quant à eux que les attentes concernant le rendement des capitaux de tiers et des fonds propres resteront constantes. Ils analysent les coûts liés aux capitaux de tiers en se fondant sur la notation de crédit déjà élevée d’UBS. Les experts de ce cabinet estiment que ce très bon niveau de notation est dû en partie au fait que les acteurs du marché comptent sur la garantie implicite de l’État. En d’autres termes, les bailleurs de fonds ont déjà intégré la sécurité supplémentaire que l’augmentation des fonds propres leur apporte, car ils partent du principe que la garantie de l’État est implicite. Selon les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal, cette supposition implique cependant qu’une partie du risque n’est pas supportée par les bailleurs de fonds, mais qu’elle incombe à l’État. Les auteurs de l’analyse indiquent en outre que la banque peut atténuer la hausse de ses coûts de financement annuels globaux si elle réduit la part de fonds propres qu’elle injecte dans ses filiales étrangères en modifiant sa stratégie ou ses opérations.

Dans son rapport du 17 décembre 2024, la CEP a clairement montré qu’il fallait mettre en balance les coûts supplémentaires pour les SIB et les éventuels coûts liés à une aide de l’État85. La réglementation proposée tient compte des recommandations de la commission puisqu’elle garantit une meilleure internalisation des risques, c’est-à-dire la prise en charge de ces derniers par les investisseurs.

5.1.4 Comparaison des ratios de fonds propres

La Figure 11 établit une comparaison entre, d’une part, le ratio CET1 actuel du groupe UBS et celui qu’il pourrait atteindre après l’application de toutes les mesures prévues tant dans la loi que dans l’ordonnance et, d’autre part, le ratio CET1 d’autres G-SIB au 4e trimestre 2024. Les règles de présentation des comptes et le degré de mise en œuvre des normes internationales étant différents d’un État à l’autre, il est difficile d’établir une comparaison directe entre les ratios de fonds propres des banques, d’autant que le calcul est basé sur des modèles internes différents. La comparaison est toutefois usuelle puisqu’aucun ensemble plus uniforme n’existe.

Selon les estimations statiques actuelles, une fois que toutes les mesures prévues auront été exécutées, le ratio CET1 du groupe UBS oscillera entre 15 et 17 % et sera ainsi supérieur à celui qu’il affiche pour l’heure. Il devrait aussi légèrement dépasser le ratio CET1 d’établissements internationaux similaires. En ne tenant compte que des concurrents d’UBS

CEP, La gestion par les autorités fédérales dans le contexte de la crise de Credit Suisse. Rapport de la Commission d’enquête parlementaire du 17 décembre 2024, p. 499 (FF 2025 515)

actifs dans la gestion de fortune à l’échelle mondiale, les analystes constatent que ces établissements disposent en moyenne d’un ratio CET1 de 20 % et qu’ils sont donc mieux capitalisés qu’UBS. En Suisse, les concurrents d’UBS affichent un ratio CET1 moyen de 17,6 %86. À l’avenir, le ratio CET1 du groupe UBS dépendra non seulement des décisions de la direction, mais également de nombreux autres facteurs, dont la taille, la complexité, le modèle d’affaires et les besoins en fonds propres des filiales étrangères.

Figure 11 : comparaison internationale des ratios de fonds propres de base durs87

Source : SFI ; publication des résultats des banques au 4 e trimestre 2024

5.1.5 Conséquences pour les actionnaires et la croissance d’UBS

La question de savoir qui supportera la hausse des coûts de financement liés au relèvement des exigences en matière de fonds propres dépend en grande partie des décisions de la banque concernée et de la structure du marché considéré (par ex. intensité de la concurrence Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26 août 2025, p. 12: «It is also worth bearing in mind that the North American and European GSIBs chosen by UBS in its peer group benchmark are not necessarily the relevant competitors in all markets. In Switzerland, the local competitors that matter to UBS run with an average CET1 ratio of 17,6 percent (see Chart 3). In global wealth management, competitors are even better capitalised at 20 percent on average (see Chart 4). Even a listed US wealth manager such as Raymond James has a very high CET1 ratio of 22,6 percent and the Singaporean banks sit in a range of 15,5-17 percent.» Si les exigences explicites en matière de CET1 sont prises pour référence pour les besoins de la comparaison internationale, le ratio CET1 requis d’UBS devrait à l’avenir s’établir à 11,3 %. Lors de la présentation des résultats du 2e trimestre 2025 qu’elle a tenue le 30 juillet 2025, UBS a indiqué que le ratio CET1 de ses concurrents devrait, en moyenne, atteindre 10,9 %. En ce qui concerne les concurrents d’UBS, on ignore quels fonds propres excédant les exigences explicites en matière de CET1 sont des volants de gestion, relèvent du volant de liquidités du pilier 2 ou résultent de leur structure (par analogie avec UBS). Une comparaison « objective » ne peut dès lors se baser que sur les ratios CET1 effectivement déclarés. Voir UBS, Présentation des résultats du 2e trimestre 2025, 30 juillet 2025.

sur le marché des crédits). Il en va de même des conséquences pour les actionnaires et pour la croissance d’UBS.

Les autorités estiment que la banque pourra toujours verser des dividendes et croître sur le plan organisationnel, à condition qu’elle dispose de délais transitoires appropriés et réalise en continu les bénéfices attendus. Si la mesure proposée est mise en œuvre, il est possible cependant qu’UBS réduise temporairement le nombre de ses programmes de rachat d’actions et que le rendement des fonds propres (return on equity, ROE) diminue, en même temps que le risque. La réduction du ROE dû à l’augmentation de la dotation en fonds propres (numérateur) sera en partie compensée par la diminution des coûts liés aux capitaux de tiers par suite du remplacement de ces capitaux par des fonds propres. L’abaissement de ces coûts participera à la progression du bénéfice et, partant, à celle du dénominateur du ROE. Même si la capitalisation de l’établissement doit passer par une rétention de bénéfices, les actions prendront de la valeur, et le risque de dilution des capitaux lié à l’augmentation du capital social en cas de pertes diminuera. Le ROE n’est pas le seul indicateur des perspectives à long terme d’une banque. Il faut aussi tenir compte du retour sur investissement (return on assets) et du rapport entre les coûts et les revenus nets (cost income ratio), deux valeurs qui vont progresser du fait de la baisse des coûts de financement liés aux capitaux de tiers.

Les SIB suisses pourront toujours développer leurs opérations à l’étranger en investissant davantage dans des filiales ou en acquérant des sociétés, mais la totalité des fonds propres dont elles auront besoin à cet effet devront provenir des fonds propres pris en compte au titre des fonds propres de base durs de la banque mère établie en Suisse. Si elle entend injecter davantage de fonds propres dans des filiales étrangères, une SIB suisse devra couvrir entièrement l’appréciation subséquente de ses participations au moyen des fonds propres de base durs de sa banque mère. La mesure proposée imposera aux SIB de disposer de davantage de fonds propres pour accroître leurs opérations dans des filiales étrangères, et son effet incitatif complétera de manière ciblée les exigences en matière de fonds propres qui s’appliquent à l’ensemble d’un groupe bancaire et qui progressent au fur et à mesure que celuici s’accroît.

5.2 Conséquences pour la Confédération

Les conséquences sur les recettes fiscales de la Confédération dépendent des nombreuses décisions que la banque prendra en lien avec l’application de la mesure. C’est pourquoi il est difficile de les quantifier pour l’heure. Aussi bien des hausses que des baisses de recettes sont possibles.

Comme le chapitre 5.1.3 le mentionne, l’application de la réglementation proposée réduira les besoins d’UBS en capitaux de tiers pour autant que les autres conditions restent les mêmes qu’à l’heure actuelle. Ainsi, les coûts liés aux capitaux de tiers diminueront, ce qui fera augmenter le bénéfice imposable. La réglementation proposée est donc susceptible d’accroître les recettes fiscales de la Confédération. Le commentaire du chapitre 5.1.2 montre que le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif induira, toutes choses restant égales par ailleurs, une possible diminution des capitaux de tiers requis équivalente au supplément de fonds propres exigé. Il sera surtout possible de réduire de 8 milliards de dollars les instruments AT1, qui sont soumis à des intérêts particulièrement élevés. Dans l’ensemble, la diminution des besoins en capitaux de tiers pourrait permettre de baisser les coûts de financement d’environ 1 milliard de dollars par an88. Compte tenu du taux d’imposition de 25,6 % qui s’appliquait en

Pour autant que la banque ait besoin de capitaux de tiers d’un montant inférieur de 20 milliards de dollars à celui d’aujourd’hui et que ces capitaux soient soumis à un intérêt de 5 %.

moyenne mondiale à UBS à la fin de 2024, les recettes fiscales progresseraient dans ce cas de quelque 256 millions de dollars à l’échelle internationale. Une partie de ces recettes supplémentaires reviendrait à la Confédération, conformément aux règles de répartition fiscale internationale. Si la probabilité de défaillance du groupe diminuait et qu’elle devait abaisser le coût des instruments de dette restants, cet effet pourrait même être plus important sur le plan mondial. Comme le chapitre 5.1 le souligne, les estimations de cet effet sont toutes entourées d’incertitudes et dépendent de différents facteurs encore inconnus.

En revanche, il est possible que les recettes fiscales des pouvoirs publics diminuent en fonction des décisions que la direction d’UBS prendra en lien avec l’application de la mesure proposée (par ex. réduction de certaines activités). Les coûts supplémentaires à la charge des entreprises et des ménages devraient tout au plus être minimes (voir le chap. 5.4). Ils pourraient néanmoins légèrement abaisser les recettes fiscales de la Confédération (impôts sur les bénéfices et sur les revenus). Il est impossible d’évaluer ces conséquences financières indirectes pour la Confédération.

Le renforcement et le développement du dispositif TBTF visés par le projet seront utiles à la Confédération, puisqu’ils contribueront à réduire les risques encourus par le système financier suisse, à renforcer les fonctions économiques importantes des SIB et à éviter le recours aux aides de l’État. Les effets négatifs sur le système financier ou la défaillance de fonctions économiques importantes nuiraient à l’ensemble de l’économie et entraîneraient, par conséquent, des pertes fiscales considérables pour la Confédération. S’il est impossible d’éviter le recours aux aides de l’État, la Confédération risque en outre de devoir assumer des coûts directs de grande ampleur. Dans le pire des cas, une crise bancaire peut accroître la dette publique du fait du recours aux aides de l’État. De nombreux exemples89 de nette augmentation de la dette publique sont liés à la crise économique et financière mondiale de 2007 et 2008. Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif diminue la probabilité que la Confédération ait à s’acquitter des coûts directs et indirects mentionnés.

5.3 Conséquences pour les cantons et les communes, ainsi que pour les villes, les agglomérations et les régions de montagne L’estimation des conséquences à long terme pour les cantons et les communes, ainsi que pour les villes, les agglomérations et les régions de montagne est également entourée de grandes incertitudes. Comme nous l’avons déjà mentionné, la réglementation proposée peut conduire à une augmentation des recettes fiscales sur le plan mondial. Une partie de ces recettes supplémentaires reviendrait aux cantons et aux communes, conformément aux règles de répartition fiscale internationale. Si la probabilité de défaillance d’un groupe diminuait et qu’elle devait abaisser le coût des instruments de dette restants, cet effet pourrait même être plus important. Les pouvoirs publics pourraient cependant aussi enregistrer une baisse de leurs recettes fiscales (voir le chap. 5.2).

Le renforcement et le développement du dispositif TBTF visés par le projet seront utiles aux cantons et aux communes, puisqu’ils contribueront à réduire les risques encourus par le système financier suisse, à renforcer les fonctions économiques importantes des SIB et à éviter le recours aux aides de l’État. Les effets négatifs sur le système financier ou la défaillance de fonctions économiques importantes nuiraient à l’ensemble de l’économie et entraîneraient, par conséquent, des pertes fiscales considérables pour les cantons et les communes. Le projet réduit le risque pour les cantons et les communes de devoir assumer les coûts mentionnés.

En particulier aux États-Unis, en Irlande, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, au Portugal et en France

5.4 Conséquences économiques

L’accroissement de la capacité de résistance des SIB bénéficiera par principe à l’ensemble de l’économie. En présence d’une nouvelle crise, la réglementation proposée pourrait atténuer les conséquences économiques, car la banque disposerait d’une plus grande marge de manœuvre durant la phase de stabilisation et pourrait éviter de graves difficultés.

À l’inverse, le relèvement des exigences en matière de fonds propres imposées aux SIB peut engendrer des coûts supplémentaires pour les milieux économiques. La question de savoir qui supportera les coûts de financement liés à l’accroissement de ces exigences dépend en grande partie des décisions de la banque concernée. S’ils ne peuvent pas être compensés par une diminution des rendements versés aux investisseurs, les coûts devront être couverts par le revenu des opérations bancaires. En cas d’application de la mesure relative à la couverture en fonds propres des participations dans des filiales étrangères, la hausse des coûts de financement proviendra des opérations comptabilisées dans ces filiales. Les exigences en matière de fonds propres resteront les mêmes qu’à l’heure actuelle pour les activités commerciales réalisées en Suisse. Selon le principe de causalité couramment appliqué dans le secteur bancaire, la hausse des coûts de financement devrait donc être compensée par les opérations des filiales étrangères. Affecter les recettes provenant des opérations de crédit domestiques à la couverture de ces coûts s’apparenterait à un subventionnement croisé des filiales étrangères, ce qui serait contraire aux principes d’efficacité et de compétitivité caractérisant le marché suisse du crédit et conduirait à un déplacement des parts de marché.

Si les coûts supplémentaires que la constitution d’une couverture accrue en fonds propres induit pour l’économie sont répartis conformément au principe de causalité90, cette hausse de la couverture en fonds propres n’aura en principe pas de conséquence directe pour l’économie suisse.

5.5 Conséquences sociales et environnementales

Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif ne devrait pas avoir de conséquence pour la société et pour l’environnement.

5.6 Résumé et bilan des conséquences

Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif fait partie intégrante du train de mesures destiné à renforcer et à développer le dispositif TBTF. puisque les crises touchant les banques, notamment les SIB, peuvent induire des coûts économiques très élevés. S’il parvient à réduire encore la probabilité d’une crise bancaire, le train de mesures bénéficiera à l’ensemble de l’économie et à l’État. Le Conseil fédéral, la BNS et la FINMA s’accordent sur le fait que la

Comme les chapitre 5.2 et 5.3 le mentionnent, les coûts comptables à la charge d’UBS n’augmenteront pas. Toutes choses restant égales par ailleurs, ils devraient au contraire diminuer d’environ 1 milliard de dollars. L’augmentation des coûts évoquée pour les milieux économiques concerne les coûts d’opportunité qui peuvent naître du fait que les fonds propres investis en sus n’ont pas le rendement attendu par le marché.

solution proposée est judicieuse, nécessaire et ciblée et qu’elle est supportable pour UBS91. Le cabinet de conseil économique BSS Volkswirtschaftliche Beratung et d’autres analystes partagent ce point de vue92.

La réglementation qui fait l’objet du présent rapport explicatif sera en général supportable pour les établissements concernés. Les propriétaires et la direction de ceux-ci pourront toutefois en atténuer les effets en prenant d’autres mesures. Celles-ci leur appartiennent, et il est pour l’heure impossible de les prévoir et de les commenter.

6 Aspects juridiques

6.1 Constitutionnalité

La modification de l’art. 9, al. 2, let. a, LB s’appuie sur l’art. 98 de la Constitution (Cst.)93.

La solution proposée vise uniquement les SIB. La question se pose dès lors de savoir s’il est admissible d’opérer une distinction entre les SIB et les autres banques et d’exclure celles-ci du mécanisme mis en consultation. Cette question est particulièrement pertinente compte tenu des principes d’égalité de traitement (art. 8 Cst.) et de liberté économique (art. 27 Cst. en relation avec l’art. 94 Cst.), qui exigent l’égalité de traitement des concurrents directs.

En vertu de l’art. 98, al. 1, Cst., la Confédération a aussi bien le droit que l’obligation de légiférer sur les banques et sur les bourses. Il est généralement admis que cette disposition constitutionnelle a pour but non seulement d’assurer la protection des biens de police ordinaires (telle celle des créanciers), mais aussi et surtout de garantir le bon fonctionnement des marchés financiers et du système bancaire (protection du système ou de ses fonctions, voir l’art. 4 de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers, qui fixe les buts de cette surveillance).

S’agissant des exigences auxquelles les établissements bancaires doivent satisfaire, la LB opère déjà une distinction entre les SIB et les banques sans importance systémique (voir les art. 7 ss LB). Les SIB sont soumises à des exigences particulières, qui concernent notamment les fonds propres, les liquidités, la répartition des risques et le plan d’urgence. Cette distinction a été introduite lors de la mise en œuvre du projet TBTF initial94, qui portait sur le renforcement de la stabilité du secteur financier. Aujourd’hui comme hier, il est clair que la faillite d’une SIB porterait gravement atteinte à l’économie et au système financier suisses (voir l’art. 7, al. 1, LB). La crise qui a touché Credit Suisse, l’autre G-SIB que comptait la Suisse, a clairement

Voir FINMA, communiqué de presse « La FINMA salue les mesures proposées par le Conseil fédéral en matière de stabilité bancaire » et fiche de position « Couverture en fonds propres des participations étrangères », 6 juin 2025, p. 3 ; BNS, communiqué de presse « La Banque nationale soutient les mesures de renforcement de la réglementation too big to fail » et « Éléments de contexte et évaluations concernant la couverture en fonds propres des participations étrangères », 6 juin 2025, p. 4. Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26 août 2025, p. 14: «We would also emphasise again that capital is only one competitive dimension. UBS enjoys tremendous market power in its Swiss business and leading scale in global wealth management markets outside the US. These advantages should put it in a good position to cope with some capital-related competitive headwinds.» 93 RS 101 94 FF 2011 4365

montré qu’il fallait modifier le dispositif réglementaire en place pour ce qui est de la couverture en fonds propres des participations dans des filiales étrangères (voir le chap. 1.3).

À l’avenir, d’autres situations pourront nécessiter l’application de la disposition légale prévue dans le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif et exiger des SIB qu’elles déduisent des fonds propres de base durs de leur banque mère la valeur comptable totale des participations dans des filiales étrangères afin de garantir une dotation en fonds propres suffisante, en particulier durant la phase de stabilisation, et d’éviter des dommages considérables à l’économie et au système financier suisses95. Par conséquent, la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères telle qu’elle est proposée à l’art. 9, al. 2, let. a, ch. 1a, LB permettra d’assurer la protection du système et de ses fonctions visée à l’art. 98 Cst., car elle a pour but de contribuer au bon fonctionnement des marchés en cas de crise. Ainsi, le fait de limiter l’application de la réglementation aux SIB au sens de l’art. 7 LB est par principe une distinction qui est admissible. Cette restriction a un motif objectif, à savoir l’importance systémique des établissements concernés. Eu égard à l’égalité de traitement (art. 8 Cst.) et à la liberté économique (art. 27 Cst. en relation avec l’art. 94 Cst.), deux principes qui visent aussi à prévenir les distorsions de concurrence, l’inégalité de traitement induite par une mesure ne doit pas être supérieure au but de protection des intérêts publics. La réglementation proposée satisfait à cette exigence, puisqu’elle vise spécifiquement à éliminer les faiblesses identifiées lors de la crise de Credit Suisse96.

Dans ce contexte, la restriction de la liberté économique qui résulte de la couverture en fonds propres des participations des SIB dans des filiales étrangères est conforme aux exigences constitutionnelles.

6.2 Compatibilité avec les obligations internationales de la Suisse

Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif n’est en rien contraire aux obligations internationales de la Suisse.

6.3 Forme de l’acte à adopter

Compte tenu de son importance pour la stabilité financière et l’économie suisse et des conclusions de la CEP, la couverture en fonds propres des participations des SIB dans des filiales étrangères sera inscrite dans la loi en tant que mesure indispensable au renforcement du dispositif TBTF. Ce fondement légal garantira également une légitimation démocratique adéquate de la mesure.

6.4 Délégation de compétences législatives

Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif ne comprend aucune nouvelle délégation de compétences législatives. Conformément aux art. 4, al. 1, 10, al. 4, et 56 LB, la modification des modalités d’application de l’art. 9, al. 2, let. a, ch. 1a, LB sera réglée dans l’OFR.

Voir le chapitre 1.3.1. Voir le chapitre 1.2.6.

6.5 Protection des données

Le projet faisant l’objet du présent rapport explicatif ne soulève aucune question en lien avec la protection des données, puisque la modification de l’art. 9 LB n’induit pas le traitement de données personnelles.

Liste des abréviations

AT1 additional tier 1 (fonds propres de base supplémentaires) BNS Banque nationale suisse BRI Banque des règlements internationaux CEP Commission d’enquête parlementaire CET1 common equity tier 1 (fonds propres de base durs) CRR capital requirements regulation (règlement [UE] no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement [UE] no 648/2012) CRU Conseil de résolution unique CSF Conseil de stabilité financière Cst. Constitution (RS 101) DFF Département fédéral des finances FINMA Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers G-SIB global systemically important bank (banque d’importance systémique active au niveau international) LB loi du 8 novembre 1934 sur les banques (RS 952.0) LR leverage ratio (ratio d’endettement maximal) NAV net asset value (valeur d’actif net) OFR ordonnance du 1er juin 2012 sur les fonds propres (RS 952.03) PIB produit intérieur brut PONV point of non-viability (risque d’insolvabilité) PRA Prudential Regulation Authority (autorité de réglementation prudentielle de la Banque d’Angleterre) ROE return on equity (rendement des fonds propres) RWA risk-weighted assets (actifs pondérés en fonction des risques) SFI Secrétariat d’État aux questions financières internationales SIB systemically important bank (banque d’importance systémique) TBTF too big to fail (littéralement « trop grand pour être mis en faillite ») TLAC total loss absorbing capacity (capacité totale d’absorption des pertes) UE Union européenne ZKB Zürcher Kantonalbank (Banque cantonale de Zurich)

Tableau synoptique des données utilisées dans le rapport explicatif Citation, référence Source, méthode de calcul, Dernière Remarques hypothèses mise à jour p. 2 : [...] chaque dollar perdu sur la Calculs du DFF 2025 valeur de la filiale réduit de 1 dollar les fonds propres de base durs de la banque mère. La banque mère n’ayant réservé que 0,45 dollar de fonds propres de base durs pour parer à ce risque, elle doit prélever 0,55 dollar sur les fonds propres de base durs [...].

p. 12 : cela signifie qu’une correction de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères se répercute directement sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse à hauteur de 55 % (voir la Figure 5).

p. 13 : [...] un recul de 1 dollar des fonds propres de base durs de la banque mère. Puisque, pour chaque dollar de la valeur comptable, seul un montant de 0,45 dollar de fonds propres de base durs est réservé pour couvrir ce risque, la banque mère perd 0,55 dollar de fonds propres de base durs [...].

p. 13 : une dépréciation des filiales étrangères d’un montant équivalant par exemple à 10 milliards de dollars réduira de quelque 5,5 milliards de dollars les fonds propres de base durs disponibles au sein de la banque mère établie en Suisse.

gain réalisé en évaluant à la hausse les participations fait passer à 100 % les fonds propres de base durs. Les exigences en matière de fonds propres de base durs augmentent quant à elles moins fortement, se montant à 45 % environ en application de la réglementation actuelle. L’excédent de capital, qui dans ce cas est d’environ 55 %, fait

augmenter le ratio CET1 et peut être distribué.

p. 33 : si l’autorité de surveillance d’un État étranger réclame un supplément de fonds propres de 1 milliard de dollars sur la base d’une estimation des risques que représentent la filiale établie dans sa juridiction, la banque mère devra prélever sur ses fonds propres de base durs la totalité de ce montant, au lieu des 450 millions de dollars requis selon la réglementation actuelle.

p. 34 : note de bas de page 65 : à l’heure actuelle, un rapatriement de 10 milliards de dollars à partir d’une filiale étrangère abaisse d’autant la valeur comptable de la participation dans cette filiale. Les fonds propres réglementaires ainsi libérés à l’échelon de la banque mère ne correspondent toutefois qu’à environ 4,5 milliards de dollars de fonds propres de base durs. En cas de déduction intégrale de la valeur comptable de la participation des fonds propres de base durs, un rapatriement de 10 milliards de dollars réduira certes d’autant la valeur comptable de la participation, mais il libérera en contrepartie des fonds propres de base durs d’un montant de 10 milliards de dollars à l’échelon de la banque mère. p. 8 : [...] dont le total du bilan BNS, Rapport sur la stabilité 2025 consolidé dépasse largement son financière produit intérieur brut (PIB). Le bilan consolidé représente en effet 167 % du PIB suisse (voir la Figure 2). p. 8 : note de bas de page 9 : l’achat Swissinfo.ch 2000 par Credit Suisse de la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) pour 11,5 milliards de dollars. p. 8 : note de bas de page 11 : BNS, Rapport sur la stabilité 2024 p. 23 fin 2022, 60 % du total des créances financière d’UBS avaient une contrepartie à l’étranger. p. 9 : Figure 2 BNS, Rapport sur la stabilité 2025 financière

p. 11 : Figure 4 Calculs du DFF basés sur le 2024, rapport d’UBS sur les résultats du 4e trimestre 2024, calcul des participations dans des filiales étrangères sur la base des RWA fully phased-in et de la pondération des risques phased- USD 51 mrd et des participations dans les filiales domestiques : 36 mrd p. 12 : [...] les exigences en matière NZZ, Schöchli Hansueli 2011 de fonds propres se monteraient à 26 % [...] pour Credit Suisse et à 23 % pour UBS si la réglementation TBTF ne prévoyait pas d’assouplissements à l’échelon du groupe. p. 12 : selon les dispositions Calculs du DFF (voir la note de 2025 actuelles, les SIB doivent couvrir bas de page 20) environ 60 % des participations qu’elles détiennent dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres going concern (CET1 et AT1) de la banque mère sur la base des pondérations applicables, [...]. p. 16 : entre le 3e trimestre 2021 et BNS, Rapport sur la stabilité 2024, p. 35 le 3e trimestre 2022, les corrections financière de valeur des participations détenues dans des filiales étrangères ont conduit à une perte de 60 % de leur valeur comptable initiale, réduisant graduellement la dotation en capital de la banque mère (voir la Figure 6). En un an, le ratio CET1 de Credit Suisse SA (banque mère) était passé de 13,4 % au 3e trimestre 2021 à 9,7 % au 3e trimestre 2022.

Figure 6 p. 17 : [...] inférieur au taux Calculs du DFF 2025 réglementaire de CET1, qui devrait être fixé à l’avenir à 11,3 %. p. 17 : note de bas de page 28 : lors Rapports d’UBS sur les résultats de 2007 à de la crise financière, UBS a subi du 2e trimestre 2007 au des pertes d’environ 40 milliards de 3 trimestre 2009 e

francs dans le cadre de son activité courante alors qu’elle avait bénéficié d’un soutien considérable de l’État.

p. 17 : note de bas de page 29 : elle Transcription (en anglais) de la 2025 prévoit également de procéder à présentation des résultats d’UBS des distributions dans un avenir du 4 février 2025 assez proche pour abaisser le ratio CET1 de la banque mère et le faire passer de 13,5 % au 4e trimestre 2024 à 12,5 %. p. 18 : Figure 7 Calculs du DFF basés sur le 2025 rapport d’UBS sur les résultats du 4e trimestre 2024 p. 19 : Figure 8 Calculs du DFF basés sur le 2025 rapport d’UBS sur les résultats du 4e trimestre 2024 p. 25 : note de bas de page 41 : si Calculs du DFF 2025 les exigences en matière de fonds propres de base s’étaient montées à 15,74 %, la pondération en fonction des risques aurait dû s’élever à 635 %. p. 27 : selon les modalités actuelles Rapport du Conseil fédéral sur la p. 95 de la composante progressive, UBS stabilité des banques, devra probablement accroître ses fonds propres de 10 % en raison de l’acquisition de Credit Suisse. p. 28 : les participations dans des Calculs du DFF 2025 filiales domestiques devront continuer à être couvertes au moyen de fonds propres de base durs à hauteur d’environ 30 % [...]. pp. 39 et 40 : [...] accroîtra de Calculs du DFF 2025 Voir les quelque 15 milliards de dollars le notes de dont la banque mère (UBS SA) page 74 et devra disposer pour répondre aux 75. exigences going concern. [...], ce montant sera relevé d’environ 18 milliards de dollars. Ainsi, les CET1 exigés seront relevés à quelque 26 milliards de dollars (voir la somme des colonnes rouges dans la figure 10), et le volume des obligations AT1 pourra, en contrepartie, être réduit d’environ 8 milliards de dollars. p. 41 : le supplément de CET1 exigé à l’échelon de la banque mère s’élèvera au total à 26 milliards de dollars, dont 3 milliards environ résultent des mesures proposées par la voie de l’ordonnance. [...] disposer de 15 milliards de dollars supplémentaires pour

répondre aux exigences en matière de fonds propres à l’échelon de la 56/59

banque mère (voir la colonne rouge égale à 15 milliards de dollars dans 57/59

la Figure 10). p. 40 : [...] relèverait à quelque Calculs du DFF 2025 17 % le ratio CET1 du groupe UBS. [...] pourrait abaisser ce ratio à 15 % environ, sans faire de grandes modifications dans son modèle d’affaires. p. 43 : [...] une fois que toutes les mesures prévues auront été exécutées, le ratio CET1 du groupe UBS oscillera entre 15 et 17 % [...]. p. 40 : Figure 10 Calculs du DFF basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 1er trimestre 2025 p. 40 : [...] les autres dispositions Calculs du DFF 2025 d’exécution proposées dans le domaine des fonds propres auront des incidences considérables sur les fonds propres exigés à l’échelon du groupe (voir la colonne rouge égale à 11 milliards de dollars dans la Figure 10). p. 43 : selon le professeur Heinz Calculs du DFF basés sur le 2025 Zimmermann, des fonds propres de rapport du professeur Heinz base durs supplémentaires de Zimmermann 20 milliards de dollars augmenteront les coûts de financement globaux d’environ 640 millions de dollars en moyenne annuelle [...]. p. 43 : [...] un montant variant entre Rapport du cabinet de conseil 2025 0,8 et 1,3 milliard de dollars les Alvarez & Marsal coûts de financement annuels globaux liés aux fonds propres de base durs que la banque mère d’UBS devra détenir en sus (de 14,7 à 23,3 milliards de dollars) [...]. p. 45 : dans l’ensemble, la Calculs du DFF basés sur le 2025 Voir la diminution des besoins en capitaux rapport d’UBS sur les résultats note de de tiers pourrait permettre de du 4e trimestre 2024 bas de baisser les coûts de financement page 88. d’environ 1 milliard de dollars par an97. Compte tenu du taux d’imposition de 25,6 % qui s’appliquait en moyenne mondiale à UBS à la fin de 2024, les recettes fiscales progresseraient dans ce

Pour autant que la banque ait besoin de capitaux de tiers d’un montant inférieur de 20 milliards de dollars à celui d’aujourd’hui et que ces capitaux soient soumis à un intérêt de 5 %.

cas de quelque 256 millions de dollars à l’échelle internationale.